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江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书摘要

证券分析
2025-03-19 17:16:44
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　　（上接B6版）

　　截至本报告书摘要签署日，无锡法兰不存在对外提供担保的情况。

　　3、主要负债、或有负债情况

　　截至报告期末，无锡法兰的总负债为11，469．70万元，其中主要为短期借款、应付账款、应交税费，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　无锡法兰的应付账款及应交税费余额较大主要系生产经营所形成。

　　截至报告期末，无锡法兰的短期借款情况具体如下：

　　（1）无锡法兰与江苏锡州农村商业银行股份有限公司于2010年9月15日签订了编号为“锡农商高借字［2010］第887091500401号”的《最高额借款合同》，约定由江苏锡州农村商业银行股份有限公司自2010年9月15日至2015年9月15日向无锡法兰提供最高贷款余额不超过1，400万元的贷款。前述借款由无锡法兰根据其与江苏锡州农村商业银行股份有限公司签订的编号为“锡农商高抵字［2010］第887091500401号”的《最高额抵押合同》提供抵押担保。截至报告期末，无锡法兰对江苏锡州农村商业银行股份有限公司的借款余额为1，380万元。

　　（2）无锡法兰与中国股份有限公司无锡滨湖支行于2014年8月6日签订了编号为“32010120140013526”的《流动资金借款合同》，约定由中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行向无锡法兰发放贷款500万元，借款期限自2014年8月6日至2015年8月5日。前述借款由无锡法兰根据其与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签订的编号为”32906201000007298“的《最高额抵押合同》提供抵押担保。

　　（3）无锡法兰与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行于2014年8月8日签订了编号为“32010120140013743”的《流动资金借款合同》，约定由中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行向无锡法兰发放贷款500万元，借款期限自2014年8月8日至2015年8月7日。前述借款由无锡法兰根据其与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签订的编号为“32906201000007298”的《最高额抵押合同》提供抵押担保。

　　（4）无锡法兰与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行于2014年10月22日签订了编号为“32010120140018130”的《流动资金借款合同》，约定由中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行向无锡法兰发放贷款500万元，借款期限自2014年10月22日至2015年10月21日。前述借款由无锡法兰根据其与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签订的编号为“32906201000007298”的《最高额抵押合同》提供抵押担保。

　　（5）无锡法兰与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行于2014年12月3日签订了编号为“32010120140020905”的《流动资金借款合同》，约定由中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行向无锡法兰发放贷款500万元，借款期限自2014年12月3日至2015年12月2日。前述借款由无锡法兰根据其与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签订的编号为“32906201000007298”的《最高额抵押合同》提供抵押担保。

　　（6）无锡法兰与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行于2015年3月23日签订了编号为“32010120150004247”的《流动资金借款合同》，约定由中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行向无锡法兰发放贷款500万元，借款期限自2015年3月23日至2016年3月22日。前述借款由无锡法兰根据其与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签订的编号为“32906201000007298”的《最高额抵押合同》提供抵押担保。

　　（7）无锡法兰与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行于2015年3月26日签订了编号为“32010120150004689”的《流动资金借款合同》，约定由中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行向无锡法兰发放贷款500万元，借款期限自2015年3月26日至2016年3月24日。前述借款由无锡法兰根据其与中国农业银行股份有限公司无锡滨湖支行签订的编号为“32906201000007298”的《最高额抵押合同》提供抵押担保。

　　截至本报告书摘要签署日，无锡法兰已如期偿还了编号为“32010120140013526”、 “32010120140013743”的《流动资金借款合同》项下的银行借款，不存在债务逾期或违约的情况。

　　4、其他说明情况

　　截至报告期末，无锡法兰存在因自身融资需要向银行提供土地使用权及房屋建筑物抵押担保的情形。无锡法兰的产权清晰，不存在其他抵押、质押等权利限制，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。同时，无锡法兰不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查以及受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

　　（五）交易标的最近两年及一期经审计的主要财务数据

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

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　　2、合并利润表

　　单位：万元

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　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

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　　4、主要财务指标

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　　5、非经常性损益及其对净利润的影响情况

　　报告期内，无锡法兰的非经常性损益明细如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，无锡法兰的扣除非经常性损益后的净利润如下：

　　■

　　报告期内，无锡法兰的非经常性损益金额较少，分别为－14．40万元、25．82万元和－2．56万元，对标的公司整体盈利能力无重大影响。

　　（六）交易标的合法存续情况

　　无锡法兰目前依法拥有注册号为320211000096620的《营业执照》，并取得了无锡市滨湖区市场监督管理局出具的合规证明。截至本报告书摘要签署日，无锡法兰不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

　　（七）交易标的取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

　　2015年9月7日，经无锡法兰股东会审议通过，全体出资人同意将各自持有的合计100％股权转让予上市公司，上述出资人亦自愿放弃出资转让的优先受让权。综上，本次交易已取得无锡法兰全体股东的一致同意并履行了公司章程规定的法定前置条件。

　　（八）交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

　　截至本报告书摘要签署日，无锡法兰最近三年不存在资产评估、交易、增资或改制的情况。

　　（九）交易标的最近三年受到行政处罚的情况

　　截至本报告书摘要签署日，无锡法兰已取得工商、税务、国土、房管、安监、社保及住房公积金的无处罚证明，标的公司最近三年不存在受到行政处罚的情况。

　　二、交易标的主营业务发展情况

　　（一）最近三年主营业务发展情况

　　无锡法兰是国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一，掌握了法兰生产和检测的各种工艺和技术，可根据客户需求按国际、国内各种标准生产各种材质的法兰产品。无锡法兰的产品广泛应用于石油石化和核电领域，产品种类较齐全。

　　无锡法兰具备齐全的生产资质，取得了国家核安全局颁发的《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》（核安全1、2级）、国家质量监督检验检疫总局颁发的《中华人民共和国特种设备制造许可证（压力管道元件）》、全国锅炉压力容器标准化技术委员会颁发的《压力容器用钢锻件产品安全注册证书》。此外，无锡法兰于2010年获得美国船级社（ＡＢＳ）认证，2012年获得法国国际检验局（ＢＶ）认证，2013年获得德国莱茵集团（ＴüＶ）认证，2013年获得ＩＳＯ9001质量管理体系认证。无锡法兰于2012年取得中国锻压协会《企业信用等级证书》，信用等级评价结果为ＡＡＡ级。

　　凭借着产品先进的工艺和稳定的质量，无锡法兰赢得了众多石油石化和核电行业客户的认可。无锡法兰是中石油、中石化、中海油、工程有限公司、中广核工程有限公司、中国核工业第五安装工程公司、国家核电技术公司、核电设备有限公司、松森集团等重要客户的合格供应商。

　　标的公司主要产品业绩表

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　　（二）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告［2012］31号）标准，所属行业为“金属制品业（分类代码为Ｃ33）”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（ＧＢ／Ｔ4754－2011）标准，无锡法兰所属行业为“锻件及粉末冶金制品制造（分类代码为Ｃ3391）”行业。

　　1、主管部门

　　从行业分类标准和业务类型来看，无锡法兰从事的细分行业属于金属制品业中的锻造行业，是我国装备制造业、能源、化工、冶金、建筑和船舶等行业的基础产业，对国民经济的发展具有重要意义。行业的宏观管理部门为国家发改委、工业和信息化部和国家质量监督检验检疫总局等，行业自律组织主要为中国锻压协会。

　　2、监管体制

　　国家发改委主要负责负责相关产业政策的研究制定、行业的管理与规划等，拟订并组织实施国民经济和社会发展战略和中长期规划，统筹协调经济社会发展，承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，推进经济结构战略性调整。

　　工业和信息化部主要负责拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。

　　国家质量监督检验检疫总局是主管全国质量、计量、出入境商品检验、出入境卫生检疫、出入境动植物检疫、进出口食品安全和认证认可、标准化等工作，并行使行政执法职能的机构。法兰产品属于压力管道元件，其生产制造需取得国家质检总局颁发的《压力管道元件制造许可证》等相关资质证书，并接受其监督和管理。

　　中国锻压协会作为中国锻造行业的自律组织，主要负责开展对全行业基础资料的调查、搜集和整理，积极为企业经营管理服务，并为政府制定行业政策和规划提出建议；收集整理与锻压行业有关的国内外经济技术信息，开展咨询服务，组织经验交流；积极促进锻压行业按照经济合理和专业化协作的原则进行改组、改造；协助企业贯彻国家标准，制定行业行规行约，促进企业间经济和技术交流和合作。

　　此外，产品如果应用于核电领域，应取得国家核安全局的产品认证；依据其应用的其他领域或客户要求，还需取得船级社认证或相关产品认证等。

　　3、行业主要法律法规及政策

　　（1）行业主要法律法规如下：

　　① 国家质检总局《压力容器定期检验规则》（ＴＳＧＲ7001－2004）；

　　② 国家质检总局《锅炉压力容器压力管道特种设备事故处理规定》；

　　③ 国家质检总局《压力管道元件制造许可规则》；

　　④ 国家核安全局《民用核安全设备监督管理条例》

　　⑤ 国家环保总局《民用核安全设备设计制造安装和无损检验监督管理规定（ＨＡＦ601）》；

　　（2）行业主要政策如下：

　　① 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020年）》

　　2006年，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006～2020年）》，规定鼓励“重点研究开发重大装备所需的关键基础件和通用部件的设计、制造和批量生产的关键技术，开发大型及特殊零部件成形及加工技术、通用部件设计制造技术和高精度检测仪器”。

　　② 《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》

　　2013年2月，国家发改委公布《关于修改＜产业结构调整指导目录（2011年本）＞有关条款的决定》，在《产业结构调整指导目录（2011年本）》基础上进行了修订。根据《指导目录》，电力行业中的核电站建设及相关项目，石油天然气行业常规石油、天然气勘探及开采、原油、天然气、液化天然气、成品油的运输和管道输送设施及网络建设等项目，石化化工行业若干项目均为鼓励类。

　　③ 《工业转型升级规划（2011—2015）》

　　2011年12月，国务院印发《工业转型升级规划（2011—2015年）》。《规划》中提出发展先进装备制造业，加强铸、锻、焊、热处理和表面处理等基础工艺研究，加强工艺装备及检测能力建设，提升关键零部件质量水平。推进智能控制系统、智能仪器仪表、关键零部件、精密工模具的创新发展。继续推进高档数控机床和基础制造装备重大科技专项实施，发展高精、高速、智能、复合、重型数控工作母机和特种加工机床、大型数控成形冲压、重型锻压、清洁高效铸造、新型焊接及热处理等基础制造装备，尽快提高我国高档数控机床和重大技术装备的技术水平。

　　（三）主要产品的用途

　　无锡法兰是国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一。法兰又叫法兰凸缘盘或突缘，是管子与管子之间相互连接的零件，用于管端之间的连接；也有用在设备进出口上的法兰，用于两个设备之间的连接。此外，法兰产品还常常与阀门进行搭配使用。法兰作为重要的基础零部件，广泛应用于能源、化工、冶金、建筑、机械及船舶等各领域。

　　无锡法兰掌握了法兰生产和检测的各种工艺和技术，可根据客户需求按国际、国内各种标准生产各种材质（碳钢、合金钢、不锈钢等）的法兰产品。无锡法兰主要面向石油石化和核电领域的客户，产品种类较齐全。

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　　（四）产品的生产流程图

　　法兰的制造工艺流程及各环节的主要质量控制工序如下：

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　　（五）主要经营模式

　　无锡法兰具有独立、完整的产供销业务系统，采购模式、生产模式、销售模式、盈利模式和结算模式如下：

　　1、采购模式

　　无锡法兰生产使用的原材料以钢材为主，按材质可分为各类碳钢、合金钢、不锈钢等。无锡法兰供销部组织对供方进行评价并编制《合格供方名录》，并对供方的供货服务定期进行评价，建立供方档案，主要供应商包括浙江大隆合金钢有限公司、江阴劲松科技有限公司、江阴市天虹金属铸造有限公司和上海宝钢商贸有限公司等。无锡法兰结合生产计划安排、原材料库存规模及价格走势判断等因素，制定各期采购计划，与有竞争力的供应商建立长期合作关系。报告期内，无锡法兰的原材料供应渠道稳定。

　　无锡法兰采购流程如下：供销部根据采购需求编制《采购计划》报总经理批准。供销部根据批准的《采购计划》，按照采购物资技术标准在《合格供方名录》中选择供方并进行采购。采购前采购员需要核实采购内容是否符合要求，包括采购物资品名、规格、数量、质量要求、技术标准、验收条件、供货期限等，待供销部负责人确认后方可实施采购。

　　2、生产模式

　　无锡法兰采取“以销定产”的生产模式。公司产品主要应用于石油石化和核电行业，不同客户对法兰产品的型号规格、性能指标、技术参数有不同要求，因此无锡法兰根据与客户签订的订单组织生产，并对每道生产工序制定了严格的质量控制标准。

　　销售部门按照与客户签订的生产订单，向制造部下达订单，制造部技术小组制定图纸后向车间下发生产任务单，车间根据生产任务单进行生产，生产完毕后入库并向客户发货。具体生产流程参见本节“（四）产品的生产流程图”。

　　3、销售模式

　　无锡法兰的销售采取直销的方式。产品销售大多以投标或参与客户比价的方式进行，在中标后与客户签订供货合同。供销部负责产品销售和市场开拓工作，并根据客户的行业属性不同组建了独立的销售团队进行产品销售和客户维护。在产品定价方面，无锡法兰根据客户对产品具体规格要求，测算出各项生产成本和费用，在此基础上加一定的合理利润，确定产品基准价格。在此基础上，销售部门综合考虑市场情况、竞争对手、客户资信状况等因素后，确定最终投标价格。

　　在向客户提供产品后，无锡法兰通过对客户进行持续售后跟踪，确保及时了解客户对产品的反馈及新品的开发需求，对客户进行持续销售。无锡法兰制定了《客户满意程度测量程序》，由供销部和质保部联合进行实施，通过分析顾客反馈的《顾客满意程度调查表》及时发现并纠正存在的各类问题。

　　4、盈利模式

　　无锡法兰主要通过销售各类法兰产品获得营业收入，主要盈利来源为所售产品定价与相应成本的差额。无锡法兰主要采取成本加成的产品定价模式，即按照“成本＋合理利润”并根据市场情况灵活调节的方式确定基本价格，并通过客户的竞标或比价程序最终确定供货价格。

　　5、结算模式

　　公司销售货款结算以分期结算为主，公司大部分产品销售都是以合同方式约定。对于长期性重要客户，公司与客户协商后可以适当延长信用账期；对于新开发的客户，公司通常会要求客户先行支付部分预付款，在交货同时支付合同余款。

　　（六）主要产品的销售情况

　　1、分行业产品销售情况

　　单位：万元

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　　无锡法兰的主要客户来自石油石化和核电行业。2013年、2014年和2015年1－5月，石油石化行业客户贡献的收入分别占各期主营收入的79．88％、89．08％和91．56％，逐年上升。日本福岛核电站事故后，国内的新核电项目审批一度出现暂停，对无锡法兰核电产业的业务订单产生了负面影响，收入规模及其占比均有所下降。

　　2、前五名客户销售情况

　　报告期内，无锡法兰向前五名客户销售产品情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2013年、2014年和2015年1－5月，无锡法兰来自前五大客户的收入合计分别占公司营业收入的22．58％、23．94％和33．37％。无锡法兰在报告期内不存在单个客户的销售比例超过总额的50％或严重依赖于少数客户的情形。

　　报告期内，无锡法兰持股5％以上的股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在在前五名客户中占有权益的情况。

　　（七）主要产品的原材料和能源及其供应情况

　　1、主要产品的原材料和能源

　　无锡法兰产品的原材料主要分为钢锭、板坯和棒材，按材质主要分为碳钢、不锈钢及合金钢。报告期内，无锡法兰与主要供应商均保持了良好的合作关系，原材料采购来源较为稳定。

　　无锡法兰生产所需的主要能源为天然气和电力。报告期内，无锡法兰的能源供应价格相对稳定。

　　2、前五名供应商采购情况

　　2013年、2014年及2015年1－5月，无锡法兰向前五名供应商采购产品情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，无锡法兰的主要原材料主要为不锈钢、合金钢和碳钢，供应商相对稳定。无锡法兰在报告期内不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50％或严重依赖于少数供应商的情形。

　　报告期内，无锡法兰持股5％以上的股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在在前五名供应商中占有权益的情况。

　　（八）安全生产及环境保护情况

　　1、安全生产情况

　　无锡法兰制订了《安全生产责任制》、《安全操作规程汇编》和《安全生产规章制度汇编》等安全生产制度文件。无锡法兰贯彻“安全生产人人有责”的原则，明确各级人员的安全生产职责，落实安全生产责任制。总经理是安全生产第一责任人，对公司的安全生产负全面责任。安委会是安全管理的安全管理机构，负责无锡法兰安全管理的日常工作。办公室分管安全工作，负责组织落实各项安全生产基础工作。生产主管贯彻“管生产必须管安全，谁主管谁负责”的原则对安全生产负责。各部门主要负责人是该部门安全生产工作的直接责任人，负责直接管理该部门的安全工作。各个班组的班组长是该班组的安全直接责任人，负责直接管理该班组的安全工作。各个岗位的员工是该岗位的安全直接责任人，直接负责该岗位的安全工作。

　　无锡法兰安保部根据国家法律法规要求和企业发展规划制定总体安全目标。结合安全生产方针、管理评审的结果、风险评价结果、生产和过程绩效、标准化系统评价结果，研究制定出年度安全目标。年度安全目标经审议后，由总经理签发并形成文件下发各个部门。安保部对安全生产目标的完成效果进行评估和考核，并形成评估报告，依据评估考核结果，及时调整安全生产目标的实施计划。安保部每季度对各部门安全生产目标责任完成情况进行考核，并将考核结果公布予员工，作为安全奖惩依据。

　　报告期内，无锡法兰未出现重大安全事故。无锡法兰于2012年12月获得国家安全生产监督管理总局颁发的《安全生产标准化证书》，被认定为安全生产标准化三级企业（机械）；公司于2013年12月取得了ＧＢ／Ｔ 28001－2011职业健康安全管理体系认证证书。

　　2、环境保护情况

　　无锡法兰主要加工生产法兰类产品，生产过程中产生的污水较少，仅在探伤环节有少量污水。无锡法兰拥有处理设备可使得污水实现循环利用，并不存在对外排放污水的情形。无锡法兰主要动力为天然气和电力，因此基本不产生废气；主要的污染为噪声和粉尘，公司加强对车间的保洁和对员工的劳动防护。无锡法兰于2012年6月通过了ＩＳＯ14001：2004环境管理体系认证证书。

　　（九）主要产品和服务的质量控制情况

　　优良的产品质量是无锡法兰赖以生存和发展的重要支柱。无锡法兰2010年2月取得了ＩＯＳ9001：2008标准质量管理体系认证证书，并于2013年2月通过复评。无锡法兰严格执行ＩＳＯ9001质量体系，建立质量管理的系统化措施，以确保产品质量满足客户需求。无锡法兰生产的法兰产品符合国际标准，2010年获得美国船级社（ＡＢＳ）认证，2012年获得法国国际检验局（ＢＶ）认证，2013年获得德国莱茵集团（ＴüＶ）认证。

　　无锡法兰专设了质保部，向负责产品质量的副总经理汇报，质保部下辖的质检科对原材料入库及生产全流程进行质量检测，确保生产符合ＩＳＯ9001质量管理体系的要求并满足客户的需要。

　　报告期内，无锡法兰没有出现因重大质量纠纷或因质量问题而导致的诉讼或索赔。

　　（十）主要产品生产技术所处的阶段

　　无锡法兰的主要产品为法兰，生产技术相对成熟。截至本报告书摘要签署日，无锡法兰获得了1项发明专利、17项实用新型专利，具体情况参见“第四节交易标的情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况”。

　　（十一）核心技术人员特点分析及变动情况

　　无锡法兰的核心技术人员具备长期丰富的行业经验和技术研发能力，目前已在公司任职多年，基本情况如下：

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　　为保证核心技术人员的稳定性，交易双方在交易协议中对上述核心技术人员的服务期进行了约定。前述核心技术人员为无锡法兰服务期限不低于本次交易完成后三十六个月，且于服务期限内，该等人员不得直接或间接地从事、投资于、参与或管理任何与无锡法兰及其控股子公司业务相同、类似或相竞争的实体、业务或产品，也不得在任何与无锡法兰及其控股子公司业务相同、或相竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益。如违反前述规定，交易对方应向上市公司支付违约金。

　　三、交易标的许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产

　　截至本报告书摘要签署日，无锡法兰不存在许可他人使用自己所有的资产的情形。

　　四、与拟购买资产业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况

　　无锡法兰拥有的主要固定资产、无形资产情况详见本报告书摘要“第四节交易标的情况”之“一、交易标的基本情况”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、资产权属情况”。截至本报告签署日，无锡法兰不存在拥有特许经营权的情况。

　　第五节本次交易标的评估情况

　　一、无锡法兰100％股权评估情况

　　（一）无锡法兰100％股权评估基本情况

　　本次交易中，标的资产无锡法兰100％股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为准。

　　评估机构天健兴业对无锡法兰股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行了评估：在评估基准日2015年5月31日，无锡法兰净资产账面价值23，957．30万元；经资产基础法评估，股东全部权益评估价值为33，135．20万元，股东全部权益评估值比账面值增值9，177．90万元，增值率为38．31％；经收益法评估，股东全部权益评估价值为34，120．00万元，评估增值10，162．70万元，增值率为42．42％。

　　资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。

　　从被评估单位生产经营上下游来看，上游即原材料主要为外购钢材，报告期内，被评估单位原材料占生产成本的比例较大，因此原材料价格的变动对被评估单位未来收入业绩的影响较大。国际钢材市场总体运行疲软，截止2015年7月份，国际钢价基准指数月环比下跌4．85％（跌幅扩大）。于此同时，2015年的上半年，全国粗钢表观消费量持续下降，虽然粗钢产量有所下降，但是钢材供大于求的矛盾仍然十分突出，导致钢材价格持续下跌；而铁矿石价格出现两个多月的反弹，钢铁企业主营业务亏损严重，钢铁行业面临的形势仍然十分严峻，所以未来钢材市场的变动幅度可能很大且难以准确合理预测，如果未来钢铁价格大幅度波动将会对无锡法兰公司的采购成本造成较大的影响。

　　被评估单位的主要产品应用于石油化工行业和核电行业。从下游石油化工行业来看，2014年国际原油价格大幅下跌的影响，投资和新开工项目增速减缓。统计数据显示，2015年1－2月份，我国石化行业面临前所未有的严峻挑战，效益仍延续下滑态势。虽然随着国际油价的触底回升，行业总需求将有所回升，但是未来石化行业的发展仍存在较大不确定性。从核电行业来看，日本福岛核电站事故之后，国内的新核电项目审批一度出现暂停。虽然目前已经重新开始审批，但未来何时能够放量依然具有一定不确定性。

　　因此相对来说资产基础法是从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，更加稳健，另外考虑到收益法的评估结果是在各种评估假设的前提下得出，特别是对于无锡法兰公司的上下游行业均处于变动期，基于谨慎性的考虑，选择资产基础法评估结果作为最终评估结论。

　　（二）无锡法兰100％股权主要评估假设

　　1、一般假设

　　（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　2、收益法评估假设

　　（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　　（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

　　（4）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

　　（6）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

　　（7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　（8）假设评估基准日后无锡法兰的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。

　　（9）无锡法兰持有国家核安全局颁发的《中华人民共和国民用核安全设备制造许可证》（证书编号为国核安证字Ｚ（14）10号），许可证有效期限至2019年3月31日；全国锅炉压力容器标准化技术委员会颁发的《压力容器用钢锻件产品安全注册证书》（编号为ＤＪ（Ｈ2）一Ｇ005Ｇ 2012），许可证有效期限至2017年10月17日；上述许可证期满后仍可继续获得。

　　（10）2014年8月5日无锡法兰取得高新技术企业证书，有效期三年，证书编号ＧＦ201432000795，享受国家高新技术企业的企业所得税税收优惠政策；假设无锡法兰自2017年8月5日起企业所得税税率为25％。

　　评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。

　　评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　（三）无锡法兰100％股权采用的评估方法

　　1、评估方法简介

　　企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

　　企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　2、评估方法的选择

　　资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；

　　收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

　　由于本次评估与被评估单位可比上市公司较少，交易案例难搜集，因此本次评估未采用市场法。

　　综上所述，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。

　　（四）无锡法兰100％股权评估说明及评估结果

　　1、资产基础法评估结果

　　根据资产基础法评估结果，在评估基准日2015年5月31日，无锡法兰的资产账面价值为36，437．70万元，负债账面价值12，480．40万元，净资产账面价值23，957．30万元；评估后，股东全部权益评估价值为33，135．20万元，股东全部权益评估值比账面值增值9，177．90万元，增值率为38．31％。

　　单位：万元

　　■

　　资产基础法评估结果中，无形资产和长期股权投资评估增值较大，评估增值的主要原因如下：

　　（1）无形资产评估增值原因

　　1）无形资产中的土地使用权评估增值主要是近年来土地价格上涨所致；2）专利及部分专有技术、注册商标原账面值为零，本次作为账外资产列入无形资产进行评估造成评估增值。

　　（2）长期股权投资评估增值原因

　　长期股权投资账面值对全资子公司是按成本法核算的，而江苏锡兰科技有限公司历年的经营盈利累积并没有反应在长期股权投资的账面上，江苏锡兰科技有限公司近三年主要经营情况：2015年实现净利润37．46万元、2014年实现净利润176．91万元、2013年实现净利润216．72万元。

　　2、收益法评估结果

　　根据收益法评估结果，截至评估基准日，无锡法兰股东全部权益评估结果为34，120．00万元，较其账面净资产价值23，957．30万元，增值10，162．70万元，增值率为42．42％。

　　（1）收益法评估模型

　　本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型（ＷＡＣＣ）计算折现率。

　　具体计算公式为：

　　■

　　上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

　　公式三中：

　　■

　　（2）收益期限的确定

　　企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

　　由于评估基准日无锡法兰经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故评估报告假设无锡法兰评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，评估人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。评估既：经营性业务价值＝明确预测期价值＋明确预测期后价值（终值）。

　　评估人员经过综合分析，确定评估基准日至2020年为明确预测期，2021年及以后为永续期。

　　（3）预测期间的收益预测

　　无锡法兰产品下游的主要应用领域为石油化工行业和核电行业，2013年至2015年5月石油化工产品占营业收入的比重分别为76．93％、85．32％、87．40％，核电产品占营业收入的比重分别为19．38％、10．46％、8．06％。

　　①营业收入预测

　　1）石油化工类法兰产品收入预测

　　自欧债危机以来，欧洲经济整体陷入低迷，显著影响了世界经济的复苏进程。债务危机不仅导致欧元区石油需求显著下降，也影响了全球油气投资。国际石油价格自2014年下半年开始显著下跌，进一步促使石油石化领域在全球范围内进行深度调整。国内方面，传统石化产业已进入低利润时代，特别是近年来，面对需求放缓、产能过剩、节能环保政策趋严等问题，行业面临的困难和挑战显著增大，转型升级和结构调整压力较大。受近期国际油价的影响，我国石化行业发展的不稳定、不确定因素增多。

　　化工产业需抓住低油价机遇期，转变发展思路，着力培育新的增长点，努力推进石化产业高端化、差异化和绿色发展。2014年9月，国务院审议通过《石化产业规划布局方案》，方案要求抓好现有优势企业挖掘改造，提升产业效益；加快建设能源进口通道配套石化工程建设，充分发挥能源战略通道作用；优化提升石化产业基地，推动产业集聚高效发展；稳步开展现代煤化工升级示范，提高原料多元化水平。2015年5月，国家发改委印发《关于做好＜石化产业规划布局方案＞贯彻落实工作的通知》，对落实《石化产业规划布局方案》进行了规划和部署。

　　预计随着布局方案和其他一些列政策的落实，中国石油化工产业将依靠技术创新等方式进行深度转型升级，推进并适应原料多元化的趋势，开发应用先进适用技术。在转型升级过程中，必将有一大批淘汰落后产能的新项目开工，有望催生出一批对下游锻造行业的新需求。

　　综上分析后，评估人员与委托方、被评估单位对2015年1－5月已实现营业收入、现有订单（或合同）和未来的石油化工行业进行了分析，无锡法兰截止2015年5月31日实现石化类法兰销售收入9，766．29万元，占2014年度全年石化类法兰销售收入的35．19％；统计至2015年6月底已签订尚未执行的石化类法兰的订单（或合同）的合同金额约为2，206．26万元，占2014年度全年石化类法兰销售收入的6．79％；所以谨慎预计2015年石油化工行业法兰至少完成2014年度的收入75％；2016年起依据对石油化工行业可能逐步恢复，但由于受石油化工行业特别是石油价格的变化影响巨大，对未来合理预测增加了难度，所以对2016年起的石化行业法兰在2015年的基础上以年1％增长，2017年及以后按5％年增幅预测。

　　2）核电类法兰产品收入预测

　　根据《中国核电中长期发展规划》，到2015年核电规划装机容量达到4000万千瓦，在建1800万千瓦；2020年规划装机容量达到5800万千瓦，在建3000万千瓦。2015年－2020年核电规划装机容量复合增长率为9％。

　　但由于核电工业的建设周期较长，核电行业的发展所需法兰的滞后性，无锡法兰截止2015年5月31日实现核电类法兰销售收入900．12万元，占2014年度全年核电类法兰销售收入的26．46％；统计至2015年6月底已签订尚未执行的核电类法兰的订单（或合同的合同金额）约为2，329．48万元，占2014年度全年核电类法兰销售收入的58．52％；所以谨慎预计2015年核电行业法兰至少完成2014年度的105％。参考2015－2020年核电规划装机容量的复合增长率，预计2016年至2018年核电行业的发展趋势对核电类法兰产品收入分别以5％、10％、15％的递增，2019年和2020年增速放缓。

　　其他业务收入主要是废料、下脚料等的销售，根据历史年度的其他业务收入占营业收入的一定比例进行预测。

　　经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　②企业自由现金流量的预测

　　单位：万元

　　■

　　（4）折现率的确定

　　1）折现率模型的选取

　　折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ），计算公式如下：

　　■

　　式中：

　　Ｋｅ：权益资本成本；

　　Ｒｆ：无风险收益率；

　　β：权益系统风险系数；

　　ＭＲＰ：市场风险溢价本；

　　Ｒｃ：企业特定风险调整系数；

　　Ｔ：被评估企业的所得税税率。

　　2）无风险收益率的选取

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据ＩＦＩＮＤ资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3．60％，评估报告以3．60％作为无风险收益率。

　　3）权益系统风险系数的计算

　　无锡法兰的权益系统风险系数计算公式如下：

　　■

　　式中：

　　βＬ：有财务杠杆的Ｂｅｔａ；

　　βＵ：无财务杠杆的Ｂｅｔａ；

　　Ｔ：被评估单位的所得税税率；

　　Ｄ／Ｅ：被评估单位的目标资本结构。

　　根据无锡法兰的业务特点，目前沪深两市上市的金属制品（证监会行业分类）的企业主要有42家，经过Ｔ检验后剔除检验未通过的6家，评估人员通过ＩＦＩＮＤ资讯系统查询了通过Ｔ检验的36家沪深Ａ股可比上市公司的βＬ值（起始交易日期：2013年5月31日；截止交易日期：2015年5月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成βＵ值。在计算资本结构时Ｄ、Ｅ按市场价值确定。将计算出来的βＵ取平均值0．714作为被评估单位的βＵ值。

　　取可比上市公司资本结构的平均值16．34％作为无锡法兰的目标资本结构Ｄ／Ｅ。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为15％，2017年执行所得税税率为25％。

　　将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

　　■

　　注：如执行所得税税率25％，则βＬ为0．801。

　　4）市场风险溢价的计算

　　由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

　　中国市场风险溢价＝美国股票市场风险溢价＋中国股票市场违约贴息

　　①美国股票市场风险溢价

　　美国股票市场风险溢价＝美国股票市场收益率－美国无风险收益率

　　美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经ｈｔｔｐ：／／ｆｉｎａｎｃｅ．ｙａｈｏｏ．ｃｏｍ／；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于ＩＦＩＮＤ资讯终端全球宏观数据板块。

　　②中国股票市场违约贴息

　　根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

　　在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6．39％。

　　5）企业特定风险调整系数的确定

　　企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。

　　综合考虑上述因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为3％。

　　6）折现率计算结果

　　■

　　（5）经营性资产评估结果

　　单位：万元

　　■

　　（6）其他资产和负债价值的估算及分析过程

　　■

　　非经营资产和负债为与经营无关的其他应收款、在建工程、递延所得税资产和应付股利，非经营资产的价值按资产基础法计算的评估值确定。

　　单位：万元

　　■

　　2）付息债务价值的确定

　　无锡法兰公司的付息债务为4，380．00万元。

　　3）股东全部权益价值的计算

　　根据以上评估工作，无锡法兰公司的股东全部权益价值为：

　　Ｅ＝Ｖ－Ｄ

　　＝34，120．00万元（取整）

　　3、无锡法兰100％股权资产评估结果及增减值原因分析

　　评估报告采用资产基础法对无锡法兰纳入评估范围的资产及相关负债进行评估后，部分资产及负债的评估结果与账面价值相比发生了变动，变动情况及原因主要为：

　　（1）流动资产

　　流动资产的评估增值是由于存货评估增值与预付账款评估减值综合影响所致：产成品和发出商品评估增值，主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本；预付账款评估减值，主要原因为部分账龄较长而不能收回或不能形成权益资产评估为0所致。

　　（2）非流动资产

　　1）固定资产

　　①机器设备评估增减值分析

　　机器设备评估原值减值的主要原因为：部分设备账面原值为改制时评估入账价值、部分设备账面原值中未计入基础费及安装调试费；评估净值增值的主要原因为：受评估原值增值影响、部分设备折旧年限短于其经济寿命年限。

　　②车辆评估增减值分析

　　车辆评估原值减值的主要原因为：车辆购置价格下调、增值税可抵扣、部分老旧车辆直接以二手价作为评估值；评估净值增值的主要原因为：车辆折旧年限短于其经济寿命年限。

　　③电子设备评估增减值分析

　　电子设备评估原值减值的主要原因为：部分项目并入土建评估、电子设备购置价格下调、部分老旧设备直接以二手价作为评估值；评估净值增值的主要原因为：部分设备折旧年限短于其经济寿命年限。

　　2）无形资产

　　①无形资产土地使用权评估增值主要是近年来土地价格上涨所致；

　　②专利及部分专有技术、注册商标原账面值为零，本次作为账外资产列入无形资产进行评估造成评估增值。

　　3）长期股权投资

　　长期股权投资账面值对全资子公司是按成本法核算的，而锡兰科技历年的经营盈利累积并没有反应在长期股权投资的账面上，锡兰科技近三年主要经营情况：2015年实现净利润37．46万元、2014年实现净利润176．91万元、2013年实现净利润216．72万元。

　　4）递延所得税资产

　　因其他非流动负债一递延收益评估为零，其相应所计提的递延所得税资产也评估为零，因而造成评估减值。

　　（3）负债

　　其他非流动负债（各项财政补贴）评估减值系其是无需支付的负债。

　　（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

　　截至本报告书摘要签署日，不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。

　　（六）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

　　截至本报告书摘要签署日，评估基准日至本报告书摘要签署日之间无可能影响到评估结果的重要变化事项。

　　（七）交易标的重要下属企业评估基本情况

　　无锡法兰没有构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20％以上且有重大影响的下属企业。

　　二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析

　　（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性

　　1、评估机构的独立性

　　公司聘请的天健兴业具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次评估假设详见本报告书摘要“第五节本次交易标的评估情况”之“一、无锡法兰100％股权评估情况”之“（二）无锡法兰100％股权主要评估假设”。

　　本次交易，评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为定价依据，收益法仅进行验证使用。

　　本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　本次交易对标的资产的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了于评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次交易以标的资产的评估值作为定价基础，交易价格公允、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。

　　（二）报告期及未来财务预测的相关情况、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况

　　1、报告期内标的公司盈利情况

　　根据天衡所出具的无锡法兰《审计报告》（天衡审字［2015］01530号），本次交易无锡法兰最近两年一期的主要利润指标如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，标的公司主营业务突出，主要收入及毛利贡献均来源于石油石化产品、核电产品两大细分行业；标的公司不存在公允价值变动收益、投资收益，且营业外净收入金额较小。标的公司所处行业的整体景气度与下游石油石化及核电行业的产业周期性相关性较高，尽管2012年以来由于受到下游产业不景气以及产品市场价格下降的影响，标的公司收入规模及盈利能力面临较大压力，但标的公司凭借自身在客户、资质、产品、技术、规模等方面形成的综合竞争优势，强化了市场行业地位并保持了良好的盈利能力。

　　2、未来预测情况

　　（1）销售收入预测

　　无锡法兰预测期内的收入预测情况如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　具体收入预测的依据请参见本报告书摘要“第五节本次交易标的评估情况”之“一、无锡法兰100％股权评估情况”之“（四）无锡法兰100％股权评估说明及评估结果”之“2、收益法评估结果”的相关内容

　　（2）营业成本及毛利率预测

　　营业成本主要是原材料采购成本、人工成本和制造费用，制造费用包括职工工资、折旧、水电费和其他辅助材料等，2013年至2015年5月的营业成本如下：

　　单位：万元

　　■

　　通过对成本费用进行分析，由于法兰产品均根据委托生产的设计要求进行相应材质、规格等进行生产，其成本主要为原材料－钢材，同时考虑原材料钢材的变动趋势，以最近一年一期的销售成本率为基础，即分别基于石化行业和核电行业选取以2014年及2015年1－5月的加权平均销售成本率来预测未来销售成本率，基于谨慎性原则，2015年6月至2019年预测的销售成本率在2014年及2015年1－5月的加权平均销售成本率基础上加上1％，2020年同2014年及2015年1－5月的加权平均销售成本率持平。

　　无锡法兰预测期内的营业成本如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　经上述分析，无锡法兰预测期内的毛利率水平如下表所示：

　　■

　　（3）标的公司所处行业竞争情况及其行业地位分析

　　1）行业竞争情况

　　从全球锻造行业来看，欧美和日本等发达国家在锻造技术、工艺和装备水平上处于领先地位，长期垄断了世界上大型高端锻件的生产。近年来，由于国家政策的鼓励和市场需求的推动，中国的锻造行业得到了快速发展。目前，中国锻造行业的装备水平提升很快，已达到先进水平，锻造能力处于世界前列，在重大关键铸锻件领域也取得了突破，部分产品已打破国外垄断，逐渐形成了与发达国家竞争的格局。然而，中国锻造行业在原材料、热处理工艺上与发达国家还有一定差距。

　　在国内锻造行业，国有大型综合性锻造企业拥有资金、设备和人才优势，且长期为国家生产重大装备配套锻件，经验非常丰富，在行业内处于主导地位。国有大型综合性锻造企业主要包括中国第一重型机械集团公司、中国第二重型机械集团公司等。国内民营锻造企业数量众多，经营灵活，适应市场能力强，在某些细分市场形成自身独特的竞争优势。在锻制法兰产品细分领域，无锡法兰是国内法兰制造领域具备较高市场影响力的专业厂商之一。

　　2）行业地位情况

　　无锡法兰是国内较早、规模较大与实力较强的法兰及锻件制造的专业厂家之一。从企业规模、制造装备、技术力量，检验试验手段和产品质量方面均在国内名列前茅，特别是核电用法兰产品的销售业绩与市场份额行业排名位于第一。

　　（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

　　本次评估假设未来标的公司后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠、经营许可等方面均不会发生重大变化。此外，目前标的公司生产经营中未涉及重大合作协议、技术许可情况。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应对。

　　（四）交易标的与上市公司的协同效应

　　本次交易有利于发挥双方在客户渠道、供应链、工艺、技术和品牌等方面良好的协同效应，可以显著提升上市公司和被并购标的的企业价值。

　　在客户渠道方面，和无锡法兰的客户结构形成互补，有利于双方开拓新的细分市场。江苏神通当前正积极在核电、能源、石化和煤化工领域进行产业布局及业务扩张，但上市公司作为能源装备行业细分市场的新进入者，客户积累相对有限，尚无法发挥生产的规模效应。无锡法兰深耕能源行业多年，特别在石油石化领域具备较强的客户基础，是中石油、中石化和中海油等重要客户的合格供应商。本次收购无锡法兰100％股权，有利于上市公司迅速在能源行业积累客户资源，迅速打开公司阀门产品在相关领域的销售渠道。另一方面，上市公司在冶金领域具有传统优势，客户资源丰富，而无锡法兰在本次交易前在冶金领域的客户资源较少。本次交易后，无锡法兰向冶金领域延伸的客户开拓成本将大大下降，下游需求有望迅速打开。在核电领域，江苏神通和无锡法兰均具有较强的市场竞争力，在细分领域拥有较高的市场份额，但双方在核电领域的客户资源并不完全重合，依然有交叉销售的空间。

　　在采购方面，江苏神通和无锡法兰的上游主要为钢铁等金属原材料，具有较高的重合度。本次交易完成后，双方可通过集中采购提高对上游供应商的议价能力，降低采购成本，更好地抵御由于国际国内市场钢材价格波动而对经营业绩造成的影响。

　　在技术与工艺方面，江苏神通和无锡法兰均在金属机械加工技术和工艺领域有着各自的技术积累。通过并购，无锡法兰和上市公司可在技术与工艺经验方面取长补短，对现有技术与工艺进行改良升级，提升各自的技术与工艺实力，进而提升上市公司的整体技术水平。

　　综上所述，双方在业务和战略整合上具有一定的协同性和互补性，有利于实现“1＋1＞2”的并购协同效应。本次并购完成后，两公司将实现行业整合，发挥协同效应，提高整体经营效率和水平。

　　上述协同效应是公司此次重组的重要目的之一，但目前尚难以具体量化，在此以评估值为基础的交易定价中也未考虑上述协同效应。

　　（五）交易标的定价的公允性

　　1、交易定价对应的市盈率

　　本次交易中，资产评估机构天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法对无锡法兰的全部股东权益进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结果。根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字［2015］第0647号），本次评估基准日为2015年5月31日，无锡法兰净资产评估值33，135．20万元，净资产账面值23，957．30万元，评估增值9．177．90万元，增值率为38．31％。

　　本次交易中，无锡法兰100％的股权作价33，000万元。根据盈利预测数据，无锡法兰2015年度及2016年度实现的净利润分别不低于2，627．04万元和2，446．37万元，无锡法兰的相对估值水平如下：

　　■

　　2、上市公司自身市盈率

　　2014年度，江苏神通基本每股收益0．26元，根据本次向交易对方发行股份价格24．47元／股计算，本次发行股份的市盈率为94．12倍（本次发行股份价格／2014年实现的每股收益）。本次交易标的无锡法兰的静态市盈率为7．95倍，按2015年度和2016年度的盈利预测净利润计算的动态市盈率分别为12．56倍和13．49倍。本次交易的市盈率显著低于江苏神通的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

　　3、可比同行业公司市盈率与市净率

　　标的公司的主营产品为各类法兰产品，同行业上市公司主营业务部分涉及法兰产品的企业包括、，此外还选取了与锻造法兰生产工艺相对接近的风电锻件上市公司、作为可比对象。截至本次交易的评估基准日2015年5月31日，可比上市公司的估值情况如下：

　　■

　　注：1、市盈率Ｐ／Ｅ＝该公司的2015年5月31日收盘价／（该公司2015年中报每股收益／1×2）；

　　2、市净率Ｐ／Ｂ＝该公司的2015年5月31日收盘价／该公司的2015年中报每股净资产；

　　数据来源：Ｗｉｎｄ资讯

　　由上表所示，本次交易的静态市盈率为7．95倍，按2015年盈利预测数据测算的动态市盈率为12．56倍，远低于同行业可比公司平均值130．39倍。本次交易的市净率为1．35倍，也低于同行业上市公司市净率的平均水平，本次交易的定价公允、合理。

　　（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析

　　评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的未有影响本次交易对价的重要变化事项发生。

　　（七）交易定价与评估结果差异分析

　　本次重组中，标的资产无锡法兰100％股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为准，交易价格主要参照评估结果确定。

　　三、独立董事对本次资产交易评估事项的意见

　　根据《重组管理办法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司的独立董事认真审阅了公司第三届董事会第十五次会议提供的《江苏神通阀门股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要等相关议案材料，经审慎分析，发表如下独立意见：

　　本次交易已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的相关性一致，出具的相关评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　第六节发行股份情况

　　一、发行股份的基本情况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为1元。

　　（二）发行对象和发行方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象：许建平、王其明和杨喜春。

　　本次股份发行方式：非公开发行。

　　（三）发行股份的价格及定价原则

　　本次交易发行股份购买资产定价基准日为江苏神通第三届董事会第十五次会议决议公告日。

　　1、发行股份购买资产的股票发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90％；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　江苏神通定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别为30．20元／股、29．39元／股和27．24元／股。经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，市场参考价选取江苏神通定价基准日前120个交易日股票交易均价的90％，即24．52元／股。

　　2015年4月21日，经上市公司2014年度股东大会审议通过，上市公司2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本208，000，000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0．5元（含税），合计派发现金股利1，040．00万元。根据该利润分配方案，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息处理后，本次发行股份购买资产的价格均调整为24．47元／股，对应的发行股份数量也已相应调整。前述发行价格的最终确定尚须由江苏神通股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及深交所的相关规则，本次发行股份购买资产的发行价格将做相应调整。

　　（四）发行股份的数量

　　本次交易中，江苏神通向许建平、王其明和杨喜春发行股份数量的计算公式为：股份对价／股份发行价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位。若依据上述公式确定的股票发行数量不为整数的应向下调整为整数。根据上述计算公式及24．47元／股的发行价格测算，上市公司需向许建平发行4，409，890股上市公司股份，向王其明发行1，840，825股上市公司股份，向杨喜春发行1，840，825股上市公司股份。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。

　　（五）发行股份的锁定安排

　　许建平、王其明和杨喜春为补偿义务人，补偿义务人在本次发行中认购的公司股份的锁定安排如下：

　　补偿义务人认购取得的新增股份的限售期与补偿义务人于盈利补偿协议项下之补偿测算期间一致。如限售期届满时，盈利补偿协议项下之关于标的资产业绩实现情况之审计专项意见及减值测试审核报告尚未出具，限售期应相应延长。

　　如补偿测算期间第一个、第二个会计年度中任一会计年度（仅一个会计年度）无锡法兰实现的实际净利润数达到或超过净利润承诺数的三分之一，则王其明及杨喜春有权于该会计年度审计专项意见出具后解锁其各自持有的20％的新增股份；如补偿测算期间第一个、第二个会计年度，无锡法兰实现的实际净利润数均达到或超过净利润承诺数的三分之一，则王其明及杨喜春有权于补偿测算期间第一个会计年度审计专项意见出具后解锁其各自持有的20％的新增股份，于补偿测算期间第二个会计年度审计专项意见出具后再解锁其各自持有的30％的新增股份。为免疑义，许建平于新增股份限售期间均不得转让其持有的相关新增股份。如补偿测算期间届满标的资产未能完成净利润承诺数或无锡法兰应收账款指标未实现，则于补偿义务人履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务前，即使新增股份限售期已届满，补偿义务人亦不得转让新增股份。如补偿义务人已履行完毕其于盈利补偿协议项下的现金补偿义务，则限售期届满后，补偿义务人可转让的新增股份数量应按盈利补偿协议扣除其业绩补偿的股份数量。补偿义务人取得的新增股份解锁前不得用于质押或设置任何权利负担。

　　新增股份发行结束后，补偿义务人由于上市公司送红股、转增股份等原因增持的上市公司股份亦应遵守上述规定，如该等新取得的股份的锁定期长于协议约定的期限，则该部分锁定期限应按照相关法律法规执行。

　　（六）发行股份的上市地点

　　本次发行股份的上市地点为深交所。

　　（七）滚存未分配利润的处理

　　江苏神通本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

　　二、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化

　　根据上市公司2014年审计报告，以及本次交易的备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

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　　本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入及净利润水平将有明显提升，同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

　　三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化

　　截至本报告书摘要签署日，上市公司总股本为208，000，000股。通过本次交易，上市公司将向本次资产重组交易对方许建平、王其明和杨喜春合计发行股份8，091，540股。本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：