销毁证据、拒绝现场检查！想念食品被上交所严惩：5年内不得IPO

5 年内禁止 IPO 申报。

近日，上交所披露了《关于对想念食品股份有限公司及相关责任人予以纪律处分的决定》。据悉，想念食品（发行人）曾向上交所申请 IPO 并在主板上市，后撤回发行上市申请文件。

经查明，发行人存在拒绝、阻碍现场检查并销毁相关证据材料，财务内部控制存在重大缺陷，重要信息披露不真实、不准确、不完整等多项违规行为，情节严重，影响恶劣。交易所予以 5 年内不接受发行人提交的 IPO 文件的纪律处分。与此同时，相关中介机构也被纪律处分。

存在多项违规行为，影响恶劣

阻碍现场检查、销毁证据。处罚书显示，在现场检查过程中，发行人及其相关人员无正当理由删除小麦收储业务系统历史数据且无备份、人为删除物流台账原始记录，提前清理工作电脑应对检查，并以消极态度对抗询问。

重要信息披露不真实、不准确、不完整。申报文件披露，发行人销售模式以经销为主，报告期内有 20 家（前）员工（亲属）设立或任职的经销商、1 家关联方经销商（以下简称 " 特殊关系经销商 "），形成收入占发行人经销收入总额的比例超过 50%。截至 2021 年末，发行人已全部通过员工离职、与发行人停止合作等方式完成了规范，所有特殊关系经销商均独立开展业务。

现场检查发现，上述特殊关系经销商并未完成实质规范，仍有 15 家存在发行人员工担任经销商财务负责人、发行人按月核算经销商人员五险一金缴纳、发行人为供应商招聘人员等情况。同时，除已披露的 20 家经销商外，发行人另有 3 家经销商亦存在类似特殊关系，但未进行规范及披露。

财务内部控制存在重大缺陷。一是报告期内发行人部分特殊关系经销商和供应商存在异常资金往来。现场检查发现，报告期内，发行人存在向某小麦供应商预付款后，供应商将资金转入第三方资金池，后再转入特殊关系经销商的情况。二是报告期内发行人部分小麦采购业务缺少关键原始单据。现场检查发现，发行人小麦收储业务系统数据已被删除，抽样检查的报告期内小麦采购业务单据有 36.97% 缺少原始过磅单。

交易所认为，上述行为违反了 2023 年《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十五条、第四十二条等有关规定。责任人方面，时任董事长兼总经理，时任财务总监系直接负责的主管人员，对发行人以上违规行为负有主要责任，严重违反了《审核规则》第二十六条、第四十二条等有关规定。

5 年禁止 IPO 申报

在规定期限内，相关当事人提出异议称：一是发行人积极配合检查工作并提供相关材料，相关数据删除问题系因网络安全隐患进行定期清理。二是特殊关系经销商披露问题系因相关信息变更滞后造成。三是通过特殊关系经销商进行资金流转是产业扶贫工作的业务，与公司财务内部控制没有关系。四是小麦采购业务单据缺少原始过磅单，系因小麦收储系统在打印检验检斤单时，将有关的业务信息系统化一次性打印出来，因此无单独过磅单。

对于发行人及相关责任人提出的申辩理由，交易所经审核后认为：

第一，现场检查期间，想念食品有关人员存在提前清理工作电脑、删除业务系统历史数据、对抗检查组询问等情况，经销商、供应商拒绝向检查组提供资料并且不配合询问，且发行人未能提供充分证据证明数据删除的合理性，其提出全力配合检查、积极协调提供文件等异议理由不能成立。

第二，现场检查发现，发行人与特殊关系经销商存在网银操作所使用的 IP 地址及 MAC 地址重合、经销商银行预留联系方式属于发行人时任员工等情况，与发行人申报文件披露已全部完成规范的情况不一致，相关事实清楚，其提出系因市场监管系统信息滞后导致、未对经销商和供应商提供支持等理由不予采纳。

第三，现场检查查明，相关异常往来资金的来源为发行人，并通过经销商等主体回流资金至发行人。上述流转路径与产业扶贫贷款资金流向存在明显区别，相关责任主体未能提供充分证据证明资金流向的合理性，其提出无资金循环的动机、拆借资金已归还等异议理由不影响违规行为的认定。

第四，现场检查查明，检验检斤单并非小麦收储业务系统直接生成的单据，且缺乏 " 过磅单 " 原始凭证或业务系统数据加以校验，因此无法确认其真实性、准确性和完整性。相关异议理由不予采纳。

综上，交易所对发行人及相关责任人的申辩理由不予采纳。鉴于上述违规事实和情节，经交易所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第十条、第七十三条、第七十六条、第七十七条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，作出如下纪律处分决定：

对想念食品股份有限公司予以 5 年内不接受发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分，对相关责任人予以公开谴责并公开认定 5 年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的纪律处分。对于上述纪律处分，将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。

保荐机构会计所也被罚

在这一案件中，除了 IPO 发行人本身被罚以外，相关的保荐机构、会计师事务所等也被罚。

经查明，申报会计师在发行上市申请过程中，存在专业职责履行不到位的情形。交易所对天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以公开谴责，对相关会计师予以 24 个月内不接受其签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。

同时，保荐人在发行上市申请过程中，存在保荐职责履行不到位的情形。交易所对保荐机构予以公开谴责，对相关人员予以 24 个月内不接受保荐代表人签字的发行上市申请文件及信息披露文件的纪律处分。