咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

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　　公司声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为股份有限公司，地址：陕西省咸阳市渭阳西路七十号；电话：（029）33628567；传真：（029）33628885；联系人：赵卫军。

　　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　　本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　重大事项提示

　　一、公司所处行业为日用电子消费品之传统显示器子行业，主营产品为阴极射线管（Ｃａｔｈｏｄｅ Ｒａｙ Ｔｕｂｅ，简称ＣＲＴ）的主要组成部分中的偏转线圈。随着平板电视的流行，传统的ＣＲＴ电视机行业从2004年起就开始衰退。而2009年以来，中国彩电行业在家电下乡、以旧换新政策的推动和上游资源的扶持下，继续朝平板化、数字化、高清化、网络化等方向加快推进。根据奥维咨询（ＡＶＣ）数据显示，2010年中国彩电市场预计零售规模3998万台，同比增长16％；其中，液晶电视零售规模为3347万台，同比增长42％；等离子零售规模211万台，同比增长24％；ＣＲＴ电视零售规模为440万台，同比下降52％。从彩电产品的结构比重来看，液晶电视、等离子电视与ＣＲＴ电视占比分别为84：5：11，2009年同期为68：5：27。伴随着我国ＣＲＴ彩电的生产和销售均出现大幅下滑，赛格日立、上海永新、北京松下、三星等上游企业已经相继退出ＣＲＴ电视业务，ＣＲＴ电视已明确步入夕阳期。

　　伴随着业务下滑，公司生存危机日益凸现。公司2007年、2008年虽然采取了各种降低成本、减少消耗、控制费用的措施，但仍然无法扭转亏损的局面，2007年、2008年分别亏损5，857．90万元、5，885．39万元。公司股票交易已经被深交所实施“退市风险警示”特别处理。公司2007年、2008年连续两年经营活动产生的现金流量净额均为负数，分别为－2，912．55万元、－5，621．05万元。2009年，由于收到政府一次性财政补贴1亿元，公司经营活动产生的现金流量净额才由负转正，为3，039．30万元，而净利润仅为1，274．98万元。2010年，公司亏损7，373．29万元，经营活动产生的现金流量净额为876．50万元。公司的经营形势非常严峻，每月的经营亏损正在逐渐吞噬着公司的资产。如果行业状况不出现转机，政府不再进行财政补贴，公司的现金流量将很快耗费殆尽，不得不进行破产清算。

　　2009年8月24日，咸阳偏转收到陕西省咸阳市中级人民法院（以下简称“咸阳中院”）通知书，公司债权人陕西金山电器有限公司向咸阳中院递交了《关于咸阳偏转股份有限公司重整的申请》。该公司以咸阳偏转所处行业已经进入非常严重的衰退期、有明显丧失清偿能力的可能，且经营状况持续恶化为由，依据《中华人民共和国企业破产法》的规定，向咸阳中院提出要求公司进行重整的申请。咸阳市中院于2009年11月25日裁定受理，公司进入破产重整程序。2010年5月7日，咸阳中院裁定批准了《重整计划》，执行期限截止2011 年5月7日。如果在此期限前公司未能及时清偿债务，存在法院依法裁定终止执行《重整计划》、宣告公司破产清算的风险。

　　由于所处行业整体衰落，咸阳偏转已经完全丧失盈利能力，仅依靠自身力量无法摆脱困境。为解决公司所面临的严峻形势，恢复持续经营能力，提升上市公司盈利水平，维护上市公司及股东特别是中小股东的利益，咸阳偏转决定进行重大资产重组。

　　二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组行为，尚需有权国有资产监督管理部门批准重大资产重组及对相关资产评估报告进行核准／备案，股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。如果本次重大资产重组未获得有权国有资产监督管理部门批准，或者相关资产评估报告未获得核准／备案，或者本次发行股份购买资产方案未能获得股东大会通过，或者中国证监会的核准（包括豁免本次发行导致的要约收购义务），则公司本次重大资产重组方案亦不能实施。因此，能否顺利办理上述事宜具有不确定性。

　　三、根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规定，上市公司进入破产重整程序，经人民法院裁定批准的重整计划中涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格可由相关各方协商确定。公司本次发行的发行价格初步确定为2．24元／股，该发行价格的确定需提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2／3以上通过。

　　四、根据天健兴业天兴评报字（2011）第54号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》，本次交易置入资产采用资产基础法评估结果，置入资产的账面价值为30，891．42万元，评估价值为90，659．60万元，增值额为59，768．18万元，增值率为193．48％。其中，无形资产账面价值为1，348．30万元，评估价值为57，932．10万元，增值额为56，583．80万元，增值率为4，196．68％，无形资产增值额占总增值额的94．67％，而无形资产增值额中99．57％来自矿业权增值。本次置入资产评估增值幅度，特别是矿业权增值幅度较大。

　　对置入资产的评估，特别是矿业权的评估是基于炼石矿业的钼矿储量、品位、产量和价格四个要素进行的。炼石矿业的钼矿储量和品位较为确定，而产量和价格的影响因素较多。

　　就产量而言，评估所依据的70％以上产能来自石幢沟矿业选矿厂。目前石幢沟矿业选矿厂主体工程已竣工尚未验收，尾矿库尚在建设之中，炼石矿业预计2011年6月底投产。石幢沟矿业选矿厂能否按时建成存在不确定性。另外，与石幢沟矿业选矿厂相关的土地使用权证正在办理中（评估报告书中未对该土地使用权进行评估），与石幢沟矿业选矿厂相关的安全生产许可证、排污许可证尚需建成验收之后才能申请。虽然炼石矿业有把握能够按时办理石幢沟矿业选矿厂的相关证照，但仍不能完全排除未能及时办理相关证照的风险。

　　就钼精矿价格而言，置入资产的评估对钼精矿价格的预测是参考ＬＭＥ 12月31日3个月钼期货平均价2330元／吨度及国内外市场平均价差240元／吨度，以2090元／吨度作为2011年预测价格；参考ＬＭＥ 12月31日15个月钼期货平均价2，416元／吨度及国内外市场平均价差240元／吨度，以2，175元／吨度作为2012年预测价格；逐年递增至36个月和60个月栾川钼精矿（≤43％ ）平均价的平均数取整即2，850元／吨度。虽然采用的价格相对比较谨慎，但是钼价格波动幅度较大，不能排除未来实际钼精矿价格与评估预测价格不符的风险。

　　五、公司编制了2011年度备考合并盈利预测报告，该盈利预测报告已经国富浩华审核，并由其出具了国浩核字［2011］第73号《备考合并盈利预测审核报告》，由于该报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。另外，根据炼石矿业全体股东与公司签署的《业绩补偿协议》，炼石矿业全体股东除了按照置入资产预测利润数2011年度、2012年度和2013年度归属于母公司所有者的净利润数3，910．65万元、5，564．71万元及 6，431．30万元进行补偿外，还特别承诺炼石矿业2011年度、2012年度和2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为5，000万元、7，000万元及10，000万元。上述炼石矿业全体股东的特别承诺是其自身判断，炼石矿业能否真正实现其特别承诺的净利润，具有较大不确定性，提请投资者在进行投资决策时应谨慎考虑。

　　六、本次交易完成后，公司的主营业务将变为钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资。公司将面临以下行业风险和经营风险：

　　1、钼价格波动

　　本次交易完成后，公司营业收入将主要来源于钼精矿的销售。钼精矿的市场价格波动直接根源于市场供需关系的变化。对钼的主要市场需求来自于钢铁行业，钢铁行业的周期性波动是影响钼产品市场需求的重要因素。世界上主要钼产品生产商的产能及其所在国的相关政策，将影响钼产品的市场供给；此外，由于世界主要钼产能是铜的副产品，铜业的周期性波动也会影响钼产品的市场供给。除受到供需关系的直接影响外，钼产品的市场价格也受到全球经济状况和中国经济状况的间接影响。

　　钼价格的波动是本公司难以控制的。如果金属钼的市场未来发生较大变化而导致钼精矿价格出现较大波动，将可能直接导致公司的业绩波动。

　　2、对矿产资源的依赖

　　本次交易完成后，公司将成为以钼矿采选为主营业务的企业。公司将不可避免对矿产资源产生严重依赖，公司拥有的钼矿的储量分布、开采难度、矿石品位等都将直接影响公司的经营业绩。而且，钼矿资源作为不可再生的自然资源，储量有限，未来钼矿资源的变化，甚至钼矿资源枯竭的可能性会从根本上影响本公司的生存和发展。

　　3、安全生产

　　本次交易完成后，公司将转型为矿业企业。而矿产采选行业属于危险性较大的行业，存在多项安全生产的风险。由于采矿活动往往对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能塌陷，造成安全事故而影响正常生产。此外，本公司面临的主要安全生产风险还包括尾矿库溃坝、火灾、爆炸以及其他突发性事件等。暴雨、洪水、地震、泥石流等灾难性自然现象也将影响安全生产。

　　虽然公司已经按照较高的标准制定并严格执行了安全生产的相关规章制度，而且公司获得了2006年度和2009年度陕西省人民政府安全生产先进企业表彰、2007年度和2010年度商洛市安全生产先进企业称号、2008年度和2009年度洛南县安全生产工作先进企业称号，但仍不可能完全杜绝上述事件的发生。上述事件一旦发生将对公司造成巨大的不利影响，包括生产设施的损毁、环境破坏乃至人员伤亡。

　　4、对上河钼矿的依赖

　　本次交易完成后，上河钼矿将是是公司唯一运营生产的矿山。虽然公司将采取各种措施扩大公司的钼资源储量，但是目前仍然无法改变依赖单一矿山的局面。如果上河钼矿的经营产生风险，或由于不可抗力的影响导致上河钼矿的生产中断，公司的经营将面临重大不利影响。

　　5、产品单一

　　本次交易完成后，虽然公司计划在2年内建设铼金属综合开发利用工程并投产运行，但就目前而言，公司的产品主要仍然为钼精矿，其价格与国际、国内市场的钼金属交易价格存在着很强的关联性。由于公司目前经营产品较为单一，公司将不可避免的面临经营单一品种带来的风险。

　　6、能源和水的供应

　　本次交易完成后，公司的生产过程需消耗各种能源。公司生产过程中多个阶段需要消耗大量的电能，采矿运输过程中需要消耗汽油、柴油等燃料。上述能源皆为公司生产所必需，如果上述能源价格上涨，则会导致生产成本的上升，从而影响本公司的财务状况；如果上述能源供应中断，则会导致生产中断，进而将对本公司的经营产生不利影响。

　　公司矿石选矿工序需要使用大量的水。如果因为各种原因导致水供应中断，则会导致生产中断，进而将对公司的经营产生不利影响。

　　7、石幢沟矿业相关证照取得

　　关于炼石矿业子公司石幢沟矿业的土地使用权证，陕西省人民政府已于2010年10月12日下发《关于洛南县2010年度第一批次农用地转用和土地征收的批复》（陕政土批［2010］385号），将洛南县乡级土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内石门镇陈涧村等有关村组7．6282公顷集体农用地（其中耕地1．1954公顷，林地6．4328公顷）转为建设用地，连同上述有关村组1．7495公顷未利用地，两项合计9．3777公顷集体土地依法征用。2010年11月19日，洛南县国土资源局下发洛国土资函［2010］124号《关于陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂建设项目用地的复函》，建设项目拟选址建设地块已取得陕西省人民政府审批同意，后续供地由征办和收储中心办理。石幢沟矿业土地使用权证的其他相关手续正在办理中。与石幢沟矿业选矿厂相关的安全生产许可证、排污许可证尚需建成验收之后才能申请。本次交易完成后，如果石幢沟矿业未能及时取得土地使用权证、安全生产许可证、排污许可证，将会影响本公司的正常生产经营。

　　8、与铼金属开发相关的风险

　　炼石矿业就铼金属的开发已经做了大量工作，这包括聘请西安有色冶金设计研究院出具了《陕西炼石伴生金属综合开发利用工程可行性研究报告》，并取得咸阳市发展和改革委员会对该项目予以备案，以及委托湖南有色金属研究院进行炼石矿业钼铼精矿回收钼铼冶炼验证试验及扩大试验研究。但是，炼石矿业目前尚未生产出任何铼金属相关的产品。炼石矿业的钼铼精矿回收钼铼冶炼验证试验及扩大试验研究能否取得成功，验证试验及扩大试验研究取得成功后伴生金属综合开发利用工程能否及时开工建设、能否有效控制投资成本、能否如期竣工验收、能否取得相关土地使用权证和排污许可证等证照，投产后能否取得预期的投资回报率，均存在较大不确定性。

　　七、若本次重组失败，公司将面临破产清算的风险。公司2007年、2008年分别亏损5，857．90万元、5，885．39万元，2007年、2008年连续两年经营活动产生的现金流量净额均为负数，分别为－2，912．55万元、－5，621．05万元。2009年，由于收到政府一次性财政补贴1亿元，公司经营活动产生的现金流量净额才由负转正，为3，039．30万元，而净利润仅为1，021．09万元。不考虑收到的政府补贴，上市公司实际亏损将近9，000万元，经营活动产生的现金流量将近－7，000万元，公司面临的经营形势十分严峻。2010年上市公司亏损7，373．29万元。重组失败后，如果行业状况不出现转机，政府不再进行财政补贴，上市公司的现金流量将很快耗费殆尽，不得不进行破产清算。

　　另外，公司经过破产重整程序，公司的重整计划已经于2010年5月7日被咸阳中院裁定批准，执行期限截止2011 年5月7日。本报告书披露之日至执行截止期限相距时间比较短，如果上市公司到期不能实施完重整计划且法院未批准延期，按照《中华人民共和国企业破产法》，上市公司将有可能被宣告破产。

　　本公司在此提示投资者注意投资风险和关注重大事项提示，仔细阅读本报告书中有关章节的内容。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

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　　第一节本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、公司所处行业全面衰退，经营上连续亏损，被实施“退市风险警示”特别处理

　　公司所处行业为日用电子消费品之传统显示器子行业，主营产品为阴极射线管（Ｃａｔｈｏｄｅ Ｒａｙ Ｔｕｂｅ，简称ＣＲＴ）的主要组成部分中的偏转线圈。随着平板电视的流行，传统的ＣＲＴ电视机行业从2004年起就开始衰退。而2009年以来，中国彩电行业在家电下乡、以旧换新政策的推动和上游资源的扶持下，继续朝平板化、数字化、高清化、网络化等方向加快推进。根据奥维咨询（ＡＶＣ）数据显示，2010年中国彩电市场预计零售规模3998万台，同比增长16％；其中，液晶电视零售规模为3347万台，同比增长42％；等离子零售规模211万台，同比增长24％；ＣＲＴ电视零售规模为440万台，同比下降52％。从彩电产品的结构比重来看，液晶电视、等离子电视与ＣＲＴ电视占比分别为84：5：11，2009年同期为68：5：27。伴随着我国ＣＲＴ彩电的生产和销售均出现大幅下滑，赛格日立、上海永新、北京松下、三星等上游企业已经相继退出ＣＲＴ电视业务，ＣＲＴ电视已明确步入夕阳期。

　　随着行业的衰退，产业链各环节也持续迅速衰退，公司业务大幅萎缩。公司正常年生产能力为2，115万只偏转线圈，公司2007年、2008年、2009年、2010年实际生产各类偏转线圈分别为1，495万只、1，208万只、291万只、320万只，实际销售各类偏转线圈分别为1，527万只、1，228万只、318万只、332万只。公司2009年实际产量和销量与2008年相比分别下滑了75．91％和74．10％，生产能力利用率仅为13．76％；2010年实际产量和销量与2009年相比分别增长了9．97％和4．40％，生产能力利用率仅为15．13％。2009年和2010年公司业务萎缩非常明显。目前公司主营业务基本处于停产、半停产状态，开工率严重不足，大量劳动力闲置，全体职工轮流待岗。

　　伴随着业务下滑，公司生存危机日益凸现。公司2007年、2008年虽然采取了各种降低成本、减少消耗、控制费用的措施，但仍然无法扭转亏损的局面，2007年、2008年分别亏损5，857．90万元、5，885．39万元。公司股票交易已经被深交所实施“退市风险警示”特别处理。公司2007年、2008年连续两年经营活动产生的现金流量净额均为负数，分别为－2，912．55万元、－5，621．05万元。2009年，由于收到政府一次性财政补贴1亿元，公司经营活动产生的现金流量净额才由负转正，为3，039．30万元，而净利润仅为1，274．98万元。2010年，公司亏损7，373．29万元，经营活动产生的现金流量净额为876．50万元。公司的经营形势非常严峻，每月的经营亏损正在逐渐吞噬着公司的资产。如果行业状况不出现转机，政府不再进行财政补贴，公司的现金流量将很快耗费殆尽，不得不进行破产清算。

　　总体来看，由于所处行业全面衰退，公司已经丧失了盈利能力，仅仅依靠自身力量无法摆脱困境。若不借助外部力量对公司进行重组，公司最终只能破产清算，全体股东的利益将会受到极大伤害。同时，公司的资本市场窗口作用也无法有效利用和发挥，不能满足国有资产保值增值的要求。

　　2、公司被法院裁定破产重整，为消除持续经营能力的重大不确定性，需要进行重大资产重组

　　2009年8月24日，公司收到陕西省咸阳市中级人民法院（以下简称“咸阳中院”）通知书，公司债权人陕西金山电器有限公司向其递交了《关于咸阳偏转股份有限公司重整的申请》。该公司以本公司已经进入非常严重的衰退期、有明显丧失清偿能力的可能，且经营状况持续恶化为由，依据《中华人民共和国企业破产法》的规定，向咸阳中院提出要求公司进行重整的申请。咸阳中院于2009年11月25日裁定受理，公司进入破产重整程序。2009年12月3日，咸阳中院宣告公司重整。

　　2010年2月9日，第二次债权人会通过了《咸阳偏转股份有限公司重整计划草案》。2010年5月7日，陕西省咸阳市中级人民法院向本公司出具《民事裁定书》（［2009］咸民破字第00001－9号），该裁定批准公司重整计划和终止公司重整程序，执行期限截止2011 年5月7日。如果在此期限前公司未能及时清偿债务，存在法院依法裁定终止执行《重整计划》、宣告公司破产清算的风险。

　　根据《重整计划》，为彻底解决公司的发展问题，必须对公司实施破产重整，通过重整解决公司的债务问题，通过职工安置减员增效、降低财务成本；同时引入有实力的重组方，注入优良资产和新业务，使公司恢复持续经营能力，实现良性发展。重整计划主要内容如下：

　　（1）债务清偿方案

　　公司拟对所有债权进行100％的清偿，彻底解决公司的债务问题。

　　（2）重组方案

　　未来重组由股份转让、资产置换以及向特定对象发行股份购买资产三个部分组成。

　　①股份转让

　　咸阳偏转现控股股东咸阳市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“咸阳国资委”）将其持有的咸阳偏转5，402万股股份转让予重组方或其一致行动人（以下合称“重组方”）。

　　②资产置换

　　重组方以优质资产与上市公司现有资产进行置换，向上市公司注入优质资产；咸阳国资委回购重组方取得的置出资产中的全部主业资产，回购价格由双方协商一致后确定。

　　③发行股份购买资产

　　置换差额（指置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分）由咸阳偏转向重组方发行股份购买，发行股份价格由相关各方协商确定并提交咸阳偏转股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2／3以上通过，关联股东应当回避表决。

　　（3）职工安置方案

　　根据国家、省、市有关规定，通过提供就业岗位就业安置、由公司筹措资金让职工自谋职业、内退等方式安置职工，维护职工的合法权益。（根据咸阳偏转与炼石矿业全体股东签订的《重大资产重组协议》、咸阳国资委与炼石矿业全体股东签订的《资产回购协议》以及咸阳国资委出具的《承诺函》，在咸阳国资委接收咸阳偏转置出资产的同时，咸阳偏转全部员工将根据“人随资产走”的原则由咸阳国资委负责妥善安置）

　　（二）本次交易的目的

　　为应对本公司所面临的严峻形势，帮助公司走出困境，减轻债务压力，恢复持续经营能力及股利分配能力，提升上市公司盈利水平，维护上市公司及股东特别是中小股东的利益，本公司决定进行重大资产重组。通过置出不良资产，咸阳偏转将现有偏转线圈业务及其他业务相关的全部资产、负债、人员剥离出上市公司，大股东咸阳国资委退出上市公司；同时，陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）全体股东以其持有的炼石矿业100％股权注入上市公司，旨在提高上市公司资产质量，增强上市公司盈利能力和持续发展能力。本次交易完成后，本公司将成为一家具备较强竞争力的有色金属矿采选类上市公司，公司的盈利能力将得到明显提高，中小股东的利益能得到有力保障。

　　二、本次交易的主要内容

　　（一）本次交易方案概要

　　根据本公司与炼石矿业全体股东签署的《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》，咸阳国资委就本次重大资产重组出具《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函》，咸阳国资委与上海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）签署的《股份转让协议》，咸阳国资委与炼石矿业全体股东签署的《资产回购协议》，本次交易由四项不可分割的内容组成：股份转让、资产置换、非公开发行股份购买资产、资产回购。股份转让、资产置换和非公开发行股份认购资产互为生效条件，若任何一项内容不能实施，则其他项也不予实施。

　　1、股份转让

　　本公司控股股东咸阳国资委向中路集团转让所持有的上市公司54，020，000股，占上市公司总股本的28．95％。

　　2、资产置换

　　本公司以扣除现金人民币1亿元后的全部资产及负债作为置出资产，炼石矿业全体股东以其持有的炼石矿业100％股权作为置入资产，两者进行置换。置出资产以中企华资产评估公司（以下简称“中企华”）出具的评估值为基础，置入资产以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的评估值为基础，双方确定置出资产作价24，695．67万元，置入资产作价90，659．60万元。置入资产与置出资产之间的差额65，963．93 万元，由咸阳偏转向炼石矿业全体股东发行股份进行支付。

　　3、非公开发行股份购买资产

　　本公司向炼石矿业全体股东发行股份，购买炼石矿业全体股东置入资产与本公司置出资产之间的差额部分65，963．93 万元。

　　基于本公司进行破产重整的现状，通过本公司相关股东与拟重组方及相关方之间的协商，兼顾各方的利益，并经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过，本次新增股份的发行价格为2．24元／股，发行数量为不超过294，481，830股（以中国证监会最终核准的结果为准）。

　　4、资产回购

　　咸阳国资委回购炼石矿业全体股东从本公司置出的全部主业资产。

　　（二）交易对方

　　本次交易的交易对方为炼石矿业全体股东及中路集团，其中炼石矿业控股股东张政、陕西力加投资有限公司（以下简称“陕西力加”）和中路集团为本次交易的一致行动人。有关交易对方的情况，详见“第三节 交易对方基本情况”。

　　（三）交易标的

　　本次交易标的由置出资产、置入资产两部分组成。置出资产为：本公司扣除现金人民币1亿元后的全部资产及负债。置入资产为：炼石矿业全体股东持有的炼石矿业100％股权。有关交易标的情况，详见“第四节 本次交易标的情况”。

　　（四）本次交易的交易价格及溢价情况

　　根据中企华评报字（2011）第043号《咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》， 截至2010年12月31日，置出资产的净资产账面价值为22，000．73万元，净资产评估价值为24，695．67万元，评估增值2，694．94万元，增值率12．25 ％。

　　根据天兴评报字（2011）第54号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》，截至2010 年12 月31日，置入资产的净资产账面价值为30，891．42万元，净资产评估价值为90，659．60万元，增值额为59，768．18万元，增值率为193．48％。

　　根据《重大资产重组协议》，以评估值为基础，本次交易对置出资产和置入资产的作价分别为24，695．67万元和90，659．60万元（最终以咸阳国资委核准／备案结果为准）。

　　三、本次交易的决策过程

　　2010年3月30日，本公司披露提示性公告，接到控股股东咸阳市政府国有资产监督管理委员会的通知，拟引进重组方，对公司进行重组。

　　2010年3月28日，咸阳偏转一届五次职工代表大会通过了《职工安置方案》。

　　2010年4月28日，四川恒康、深圳汇世邦、深圳奥格立、陕西力加分别召开股东会，决议将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进行资产置换，并以交易价格的差额部分认购咸阳偏转相应股份；

　　2010年4月28日，张政、徐跃东、楼允、浦伟杰、王林分别出具《同意函》，同意将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进行资产置换，并以交易价格的差额部分认购咸阳偏转相应股份。

　　2010年4月28日，中路集团召开股东会，同意以协议方式有偿受让咸阳国资委所持有的咸阳偏转股份5，402万股。

　　2010年4月30日，中路集团、张政、陕西力加签署了《一致行动协议》，在收购咸阳偏转过程中保持一致行动。

　　2010年5月7日，本公司与炼石矿业全体股东签署《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》；咸阳国资委就本次重大资产重组出具《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函》；咸阳国资委与中路集团、张政签署《股份转让协议》；咸阳国资委与炼石矿业全体股东签署《资产回购协议》；本公司与张政就本次重大资产重组涉及的利润补偿事宜签署《业绩补偿协议》。

　　2010年5月7日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于＜咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》等议案。

　　2010年9月29日，本公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》，决定调整公司重大资产重组方案，以2010年12月31日作为基准日，对双方的资产进行重新审计、评估。调整后的资产重组方案整体框架不发生变更，并且新增股份的发行价格不低于原方案的2．24元／股，发行数量不超过原方案的298，442，115股。

　　2011年2月15日，中路集团、张政、陕西力加重新签署了《一致行动协议》，在收购咸阳偏转过程中保持一致行动。

　　2011年3月11日，四川恒康、深圳汇世邦、深圳奥格立、咸阳能源、陕西力加分别召开股东会，决议将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进行资产置换，并以交易价格的差额部分认购咸阳偏转相应股份；

　　2011年3月11日，张政、徐跃东、楼允、浦伟杰、王林分别出具《同意函》，同意将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进行资产置换，并以交易价格的差额部分认购咸阳偏转相应股份。

　　2011年3月18日，本公司与炼石矿业全体股东重新签署《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》；咸阳国资委就本次重大资产重组重新出具《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函》；咸阳国资委与炼石矿业全体股东重新签署《资产回购协议》；本公司与炼石矿业全体股东就本次重大资产重组涉及的利润补偿事宜重新签署《业绩补偿协议》。

　　2011年3月18日，本公司召开第六届董事会第十八次会议，重新审议通过了《关于＜咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》等议案。

　　四、本次交易构成关联交易

　　本次交易中，本公司拟向炼石矿业全体股东发行不超过294，481，830股股份。发行股份完成后，炼石矿业股东张政将持有本公司股份138，553，701股，张政控制的陕西力加将持有本公司股份13，870，094股，合计占发行股份完成后本公司总股本的31．68％，张政将成为本公司的控股股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

　　五、本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，本公司拟通过资产置换将扣除现金人民币1亿元后的全部资产及负债置出，置出资产占本公司2010年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的86．41％。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　六、本次交易的审议情况

　　2010年5月7日，本公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于＜咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》等议案。

　　2010年8月3日国务院国有资产监督管理委员会下发国资产权［2010］760号《关于咸阳偏转股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》，同意将咸阳国资委所持咸阳偏转5，402万股股份（占总股本的28．95％）转让给上海中路（集团）有限公司。

　　2011年3月18日，本公司召开第六届董事会第18次会议，重新审议通过了《关于＜咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》等议案。

　　本公司将在条件成熟时及时召开相关股东大会并另行发布召开通知，关联股东将回避表决。

　　第二节上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　公司中文名称：咸阳偏转股份有限公司

　　股票简称：咸阳偏转

　　股票代码：000697

　　公司Ａ股上市交易所：深圳证券交易所

　　公司设立日期：1993年6月8日

　　公司上市日期：1997年3月25日

　　注册资本：18，661．28万元

　　公司法定代表人：郑毅

　　公司董事会秘书：赵卫军

　　营业执照：610000100185785

　　税务登记号码：610498221725996（国税）

　　610490221725996（地税）

　　组织机构代码证：22172599－6

　　电话：（029）33628567

　　传真：（029）33628885

　　公司注册地址：陕西省咸阳市渭阳西路七十号

　　公司办公地址：陕西省咸阳市渭阳西路七十号

　　经营范围：彩色显像管用偏转线圈及其配套产品及设备、电子系列产品、高科技产品的生产、批发与零售；本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。

　　二、公司设立及股权变动情况

　　（一）公司设立时的股本结构

　　1993年6月8日，本公司经陕西省经济体制改革委员会陕改发［1993］105号文批准，在对咸阳偏转线圈厂进行股份制改组的基础上，采用定向募集方式设立。公司注册资本为7，000万元人民币，发起人咸阳偏转线圈厂以评估后的生产性净资产中的34，165，907．96元作为国家向偏转股份公司的出资，其中：34，160，000元按1：1的比例折成3，416万股作为国家股，占股本总额的48．8％；其余的5，907．96元作为增加股份公司资本公积金。定向募集股本金35，840，000元，折股本3，584万股。其中：法人股2，184万股，占股本总额的31．2％；内部职工股1，400万元，占总股本的20％。

　　公司设立时的股本结构如下：

　　■

　　（二）公司设立后历次股权变动情况

　　1996年11月，经公司临时股东大会通过和陕西省证劵监督管理委员会办公室陕证监办发［1996］26号文批准，公司股份按10：9的相同比例进行缩股。缩减后，公司注册资本为6，300万元，股本总额为6，300万元人民币，其中国家股为3，074．40万元，法人股为1，965．60万元，内部职工股1，260．00万元。缩股前后各类股本所占股本总额的比例未发生变化，其结构如下：

　　■

　　1997年2月25日，经中国证监会证监发字［1997］11号文批准，公司向社会公开发行1，129．25万股，发行后公司总股本为7，429．25万股。3月25日公司股票在深证交易所上市，其中包括内部职工股756．00万股。其股本结构如下：

　　■

　　1997年6月28日，公司第五次股东大会审议通过了1996年度利润分配方案，每10股送6股转增2股，并在1997年下半年实施，公司总股本变更为13，372．65万股。股本结构如下：

　　■

　　1998年10月28日，经公司第一次临时股东大会审议通过，公司实施1998年中期公积金转增股本，公积金按照10：5的比例进行转增股本，变更后公司总股本为20，058．98万股，股本结构如下：

　　■

　　1999年12月1日，经公司年度股东大会通过以及陕西省证券监督管理委员会陕证监（1999）30号文和中国证监会证监公司字（1999）111号文核准，公司向全体股东配股，以总股本20，058．98万股为基础，配股比例10：2，变更后公司总股本为21，746．17万股，股本结构如下：

　　■

　　2000年3月17日，经深证交易所批准，公司内部职工股全部上市流通，股本结构相应变更如下：

　　■

　　2006年8月4日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2006］684号文和陕西省国有资产监督管理委员会陕西国资产权发［2006］204号文批准，并经公司股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会决议通过，公司以股抵债定向回购部分国家股与部分法人股，然后依法予以注销，定向回购股份的每股价格为2．60元，回购金额为80，207，247．65元，共计回购30，848，942股，其中国家股29，567，850股，法人股1，281，092股。同时，公司实施股权分置改革方案，流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3．2股对价股份，流通股股东获得非流通股送出股份总计为24，771，744股。自股改方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。该次变更后公司总股本为186，612，758股，股本结构相应变更如下：

　　■

　　股权分置改革后，公司法人股陆续取得上市流通权。从2007年9月4日开始，法人股咸阳偏转发展有限责任公司开始减持股份。至2009年12月31日，咸阳偏转发展有限责任公司将所持的3，040．93万股全部减持。

　　截至2010年12月31日，公司的股本情况见下表：

　　■

　　（三）最近三年重大资产重组情况

　　2008年3月20日，咸阳国资委与陕西神木化学工业有限公司签订了《关于咸阳偏转股份有限公司重组之意向性协议》，双方同意在平等友好的基础上，就咸阳偏转股权重组事宜进行磋商。

　　2009年7月14日，公司发布《股票交易异常波动公告》，通过控股股东咸阳国资委获知，由于种种原因，重组工作没有取得任何实质性进展，且与陕西神木化学工业有限公司无重组计划。

　　除此之外，公司最近三年不存在重大资产重组情况。

　　（四）公司前十大股东

　　截至2010年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　三、公司主营业务发展情况

　　公司主营业务为生产、销售彩色显像管用偏转线圈及其配套产品。偏转线圈是彩色显像管的管外组件，其作用是对由电子枪阴极发射出的电子束进行水平和垂直方向的偏转，从而形成彩色光点，组成彩色。公司的生产经营与传统彩色电视机的经营环境密切相连。由于ＣＲＴ行业已经进入非常严重的衰退期，公司的市场也随之急剧萎缩。这直接导致了公司盈利能力迅速下降。

　　2007年，受彩色显像管行业的冲击，公司线圈产业步入了前所未有的低谷，加之原材料价格持续上涨，个别彩管用户和诸多偏转线圈制造企业纷纷关闭。2007年，母公司生产各类偏转线圈1495万只，销售1527万只，分别比上年同期下降了29．31％和29．99％；实现营业收入102，951．03万元，比上年下降了14．91％，亏损6，331．68万元。

　　2008年，受彩色显像管销售继续萎缩的冲击，公司产品产销量继续下降。面对严峻的经营形势，公司通过调整产品结构、降低材料成本、细化管理制度等一系列措施，最大程度的降低产品成本。但因行业影响，产品销售下降的状况仍难以改变。2008年，母公司生产各类偏转线圈1208万只，销售1228万只，分别比上年同期下降了19．20％和19．58％；实现营业收入96，888．66万元，比上年下降了5．89％，亏损6，216．16万元。

　　2009年，由于受平板电视迅猛发展的冲击，传统彩电的市场份额进一步下降，公司产品利润率处于较低水平，主营业务进一步萎缩。2009年，母公司生产各类偏转线圈291万只，销售318万只，分别比上年同期下降了75．91％和74．10％。实现营业收入74，363．00万元，比上年下降23．25％；营业利润－9，872．48万元，比上年下降51．37％；归属于母公司股东的净利润1074．98万元。

　　由于公司经营上连续亏损，2009年8月24日，公司收到咸阳中院通知书，公司债权人陕西金山电器有限公司向其递交了《关于咸阳偏转股份有限公司重整的申请》。该公司以本公司已经进入非常严重的衰退期、有明显丧失清偿能力的可能，且经营状况持续恶化为由，依据《中华人民共和国企业破产法》的规定，向咸阳中院提出要求公司进行重整的申请。咸阳市中院于2009年11月25日裁定受理，公司进入破产重整程序。2009年12月3日，咸阳中院宣告公司重整。

　　2010年2月9日，第二次债权人会通过了《咸阳偏转股份有限公司重整计划草案》。2010年5月7日，咸阳中院向本公司出具《民事裁定书》（［2009］咸民破字第00001－9号），该裁定批准公司重整计划和终止公司重整程序。

　　2010年，母公司生产各类偏转线圈320万只，销售332万只，分别比上年同期增长了9．97％和4．40％。2010年度，公司实现营业收入76，722．42万元，比上年增长3．17％；营业利润－8，076．08万元，比上年增长－18．20％；归属于母公司股东的净利润－7373．29万元，比上年增长－678．31％。公司在销售上的少量恢复，并未能改变公司巨额亏损的状况，公司仍然处于严重的经营困境之中。

　　四、最近三年主要财务数据

　　本公司2008年、2009年、2010年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2008年、2009年、2010年财务数据按财政部2006年颁布的《企业会计准则》（新准则）规定编制。

　　五、公司控股股东及实际控制人概况

　　公司的控股股东及实际控制人为咸阳市政府国有资产监督管理委员会。咸阳市政府国有资产监督管理委员会是负责咸阳市国有企业资产监督管理的市政府特设机构。其主要职责如下：

　　1、根据市政府授权，依照有关法律法规对市属国有及国有控股企业的国有资产履行出资人职责，维护国有资产出资人的权益。

　　2、贯彻执行国家有关国有资产管理的法律、法规，制定并组织实施本市国有资产管理的规范性文件和办法；依法对县市区国有资产管理进行指导和监督；负责市属国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构。

　　3、指导推进国有企业改革和重组，推动国有经济结构和布局的战略性调整；负责国有企业股份制审核和上市公司的审核、推荐工作。

　　4、代表市政府向市属部分企业派出监事会；负责监事会的日常管理工作。

　　5、负责授权的市属国有及国有控股企业领导班子建设和管理工作；通过法定程序对授权管理的企业负责人进行任免、考核、奖惩；建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度。

　　6、通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管；建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟定考核标准；负责国有资本金权属的界定、登记、划转、转让、纠纷调处及监管企业清产核资工作；负责监管企业国有资本金收益。

　　7、负责市属国有及国有控股企业党的建设、精神文明建设等工作；负责做好所监管企业稳定及离退休干部管理工作。

　　8、承办市政府交办的其他事项。

　　第三节交易对方基本情况

　　一、交易对方

　　根据《重大资产重组协议》及《一致行动协议》，本次交易的交易对方为中路集团和炼石矿业全体股东。炼石矿业共有10名股东，其中自然人股东5名，分别为：张政、浦伟杰、楼允、徐跃东、王林；法人股东5名，分别为四川恒康资产管理有限公司（以下简称“四川恒康”）、深圳市汇世邦科技有限公司（以下简称“深圳汇世邦”）、深圳市奥格立电子科技有限公司（以下简称“深圳奥格立”）、咸阳市能源开发投资有限公司（以下简称“咸阳能源”）、陕西力加投资有限公司（“陕西力加”）。

　　根据中路集团、张政和陕西力加签署的《一致行动协议》，在本次交易中，中路集团、张政、陕西力加为一致行动人。除此之外，中路集团及其主要股东、实际控制人与炼石矿业各股东及其实际控制人之间不存在其他关系。

　　二、中路集团基本情况

　　（一）公司概况

　　名称：上海中路（集团）有限公司

　　注册资本：30，000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：1998年12月3日

　　法定代表人：陈荣

　　注册号：310000000066584

　　注册地址：上海市南汇区康杉路888号

　　办公地址：上海市浦东新区花木路832号

　　电话：021－50591378

　　传真：021－38763256

　　邮政编码：201204

　　经营范围：高科技项目开发、信息与生物技术、国内贸易（除专项规定），投资经营管理，房地产开发与物业管理，文化传播（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　（二）中路集团历史沿革

　　1、1998年12月设立情况

　　中路集团是由上海中路实业有限公司（以下简称“中路实业”）、上海中路经济发展有限公司（以下简称“中路经发”）、上海中路保龄投资有限公司（以下简称“中路保投”）、上海中路投资有限公司（以下简称“中路投资”）、上海中路保龄球娱乐有限公司（以下简称“中路保娱”）、上海中路保龄设备安装有限公司（以下简称“中路安装”）及自然人陈荣共同投资设立，于1998年12月03在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。公司成立时注册资本28，000万元，《企业法人营业执照》注册号为3100002000265，法定代表人为陈荣。公司成立时股权结构如下：

　　■

　　1998年11月26日上海万隆审计事务所沪审万验字（1998）第110号《验资报告》对上述出资进行了验证。

　　2、1999年股权转让

　　1999年3月18日，中路集团全体股东决议将中路投资和中路保娱共计608．44万元出资额全部转让给陈荣，并对章程进行修改。转让后的股权结构如下：

　　■

　　3、2001年股权转让

　　2001年6月18日，中路集团股东会决议将中路实业持有中路集团的60．37％股权转让给陈荣；将中路安装持有中路集团0．37％股权转让给付文仙；公司其他股东同意上述转让行为并放弃优先购买权。本次转让完成后，中路集团股权结构如下：

　　■

　　4、2001年增资

　　2001年8月11日，中路集团召开股东会决议将2000年12月31日公司累计未分配利润8，231．90万元中2，000万元转增股本，即公司注册资本调整为30，000万元（各股东持股比例保持不变）。

　　2001年8月17日，上海佳华会计师事务所出具佳业内验字（2001）第0979号《验资报告》，对上述事项予以确认，变更后中路集团的实收资本为30，000万元。本次增资后股权结构变更为：

　　■

　　5、2004年股权转让

　　2004年3月22日，中路集团股东会决议将中路保投持有中路集团的2．07％股权转让给中路经发，并对章程进行修改。同日，中路保投与中路经发签订《协议书》。本次转让完成后，中路集团股权结构如下：

　　■

　　6、2007年股权转让

　　2007年7月30日，中路集团召开股东会决议将中路经发与付文仙所持有中路集团共计23．87％股权转让给陈荣。并与2007年8月1日对章程作出修改。本次转让完成后，中路集团成为陈荣投资的一人有限公司。

　　■

　　7、2010年股权转让

　　2010年1月28日，陈荣将中路集团50％的股权转让给陈闪、陈通两人。陈闪、陈通各受让中路集团25％的股权。本次股权变动完成后，中路集团股权结构如下：

　　■

　　（三）中路集团核心企业产权控制关系结构图

　　中路集团的控股股东及实际控制人为陈荣。其基本情况如下：陈荣，男，1958年10月生，汉族，上海市人，研究生学历。1976年7月参加工作，现任中路集团董事长，有限公司董事长，承德大路股份有限公司董事长，上海市工商业联合会副会长，上海市私营企业协会副会长，中国保龄球协会副会长，历任中国人民政治协商会议第九、十届上海市常委。获“上海市优秀中国特色社会主义事业建设者”、“光彩事业先进人物”、等荣誉称号。中路集团的另两位股东陈通、陈闪为陈荣之子。陈荣、陈通、陈闪控制及参股的核心企业情况如下图：

　　■

　　（四）中路集团近三年主要业务发展状况和主要财务指标

　　1、中路集团主要业务发展状况

　　中路集团系经上海市工商行政管理局批准，于1998年12月3日成立，取得了注册号为3100002000265号的企业法人营业执照。中路集团是一家以实业经营为基础，资本投资为核心的多元化发展的民营企业集团公司。主要从事自行车行业、保龄球设备制造等康体产业、影视制作发行、环保设备制造、餐饮经营及风险投资、股权投资业务。中路集团持有上市公司中路股份40．70％的股权。

　　2、中路集团主要财务指标

　　中路集团2007年、2008年、2009年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注： 2008年、2009年财务数据按财政部2006年颁布的《企业会计准则》（新准则）规定编制，且经上海上会会计师事务所有限公司（上会师报字（2010）第0973号）审计报告审计。

　　由于中路集团旗下有上市公司，其年度审计目前正在进行，中路集团2010年的相关财务数据将在其审计完毕之后及时予以披露。

　　（五）最近一年简要财务报表

　　1、中路集团2009年合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　交易对方名称

　　住所（通讯地址）

　　上海中路（集团）有限公司

　　上海市浦东新区花木路832号

　　张政

　　陕西省西安市环城南路西段98号御城大厦3层

　　四川恒康资产管理有限公司

　　成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼Ｂ座

　　深圳市汇世邦科技有限公司

　　深圳市福田区车公庙工业区车公庙厂房301栋第1－6层四层Ｂ21

　　深圳市奥格立电子科技有限公司

　　深圳市福田区深南大道以南安徽大厦2202室

　　咸阳能源开发投资有限公司

　　陕西省咸阳市人民西路49号

　　陕西力加投资有限公司

　　西安市莲湖区西北二路1号西安金桥酒店533号

　　浦伟杰

　　东莞市万江区万道路阳光海岸小区一期三栋二单元301

　　楼允

　　杭州西湖区留和路318号浙江科技学院建工学院

　　王林

　　山东省济南市大明湖路96号

　　徐跃东

　　上海市浦东新区福山路388号宏嘉大厦604室

　　基本术语

　　咸阳偏转、上市公司、本公司

　　指

　　咸阳偏转股份有限公司（股票代码：000697）

　　破产重整

　　指

　　咸阳偏转正在执行破产重整程序

　　《重整计划》

　　指

　　陕西省咸阳市中级人民法院裁定的《咸阳偏转股份有限公司重整计划》

　　本次交易、本次重大资产重组

　　指

　　咸阳国资委将持有的咸阳偏转28．95％股份转让给中路集团；同时咸阳偏转以扣除现金1亿元人民币的资产及负债与炼石矿业全体股东持有的炼石矿业100％股权进行资产置换，差额部分由咸阳偏转向炼石矿业全体股东发行股份购买；以及咸阳国资委回购置出资产的经济事项

　　资产置换

　　指

　　咸阳偏转以扣除现金1亿元人民币的资产及负债与炼石矿业全体股东持有炼石矿业100％股权进行资产置换的经济行为

　　置出资产

　　指

　　咸阳偏转扣除现金1亿元人民币的资产及负债

　　置入资产

　　指

　　炼石矿业全体股东持有的炼石矿业100％股权

　　发行股份购买资产

　　指

　　咸阳偏转向炼石矿业全体股东发行股票，作为置入资产与置出资产价值差额的对价

　　重组方

　　指

　　中路集团、炼石矿业全体股东

　　《一致行动协议》

　　指

　　本次交易中中路集团、张政、陕西力加签署的《关于共同收购咸阳偏转股份有限公司的一致行动协议》

　　《股份转让协议》

　　指

　　本次交易中咸阳国资委与中路集团、张政签署的《关于咸阳偏转股份有限公司的国有股份转让协议》

　　《重大资产重组协议》

　　指

　　本次交易中咸阳偏转和炼石矿业全体股东签署的《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》

　　《资产回购协议》

　　指

　　本次交易中咸阳国资委与炼石矿业全体股东签署的《关于咸阳偏转股份有限公司的资产回购协议》

　　《业绩补偿协议》

　　指

　　本次交易中张政与咸阳偏转签署的《关于业绩补偿的协议》

　　《承诺函》

　　指

　　本次交易中咸阳国资委签署的《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函》

　　中路集团

　　指

　　上海中路（集团）有限公司

　　四川恒康

　　指

　　四川恒康资产管理有限公司

　　深圳汇世邦

　　指

　　深圳市汇世邦科技有限公司

　　深圳奥格立

　　指

　　深圳市奥格立电子科技有限公司

　　咸阳能源

　　指

　　咸阳能源开发投资有限公司

　　陕西力加

　　指

　　陕西力加投资有限公司

　　炼石矿业、陕西炼石

　　指

　　陕西炼石矿业有限公司

　　炼石矿业全体股东

　　指

　　张政、四川恒康、深圳汇世邦、深圳奥格立、咸阳能源、陕西力加、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东

　　石幢沟矿业

　　指

　　洛南县石幢沟矿业有限公司

　　中宝海怡

　　指

　　陕西中宝海怡置业投资有限公司

　　陕西光大

　　指

　　陕西光大矿产实业公司

　　洛南恒丰

　　指

　　洛南县恒丰非金属矿业有限公司

　　

　　指

　　金堆城钼业股份有限公司

　　洛阳钼业

　　指

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　广东博信

　　指

　　广东博信投资控股股份有限公司

　　＊ＳＴ申龙

　　指

　　高科集团股份有限公司

　　咸阳中院

　　指

　　陕西省咸阳市中级人民法院

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　咸阳国资委

　　指

　　咸阳市政府国有资产监督管理委员会

　　独立财务顾问、中信建投

　　指

　　中信建投证券有限责任公司

　　国浩律所

　　指

　　国浩律师集团（上海）事务所

　　中企华

　　指

　　北京中企华资产评估有限责任公司

　　陕西恒达

　　指

　　陕西恒达不动产评估咨询有限公司

　　威海圣达

　　指

　　威海圣达地产估价有限公司

　　国富浩华

　　指

　　国富浩华会计师事务所有限公司

　　天健兴业

　　指

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　基准日

　　指

　　2010年12月31日

　　资产交割日

　　指

　　《重大资产重组协议》生效后，交易方约定的置出资产与置入资产进行交割的日期

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《重组管理办法》

　　指

　　《上市公司重大资产重组管理办法》

　　行业术语

　　ＣＲＴ

　　指

　　阴极射线管（Ｃａｔｈｏｄｅ Ｒａｙ Ｔｕｂｅ，简称ＣＲＴ）

　　ＣＲＴ电视

　　指

　　靠屏幕后方的电子枪将电子通过高压轰击在屏幕上面成像的电视

　　ＵＳＧＳ

　　指

　　美国地质勘探局（Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｔａｔｅｓ Ｇｅｏｌｏｇｉｃａｌ Ｓｕｒｖｅｙ）

　　平板电视

　　指

　　是屏幕呈平面的电视，它是相对于传统显像管电视机庞大的身躯作比较而言的一类电视机，主要包括液晶显示ＬＣＤ（Ｌｉｑｕｉｄ Ｃｒｙｓｔａｌ Ｄｉｓｐｌａｙ）、等离子显示ＰＤＰ（Ｐｌａｓｍａ Ｄｉｓｐｌａｙ Ｐａｎｅｌ）、有机电致发光显示ＯＬＥＤ（Ｏｒｇａｎｉｃ Ｌｉｇｈｔ Ｅｍｉｔｔｉｎｇ Ｄｉｓｐｌａｙ）、表面传导电子发射显示ＳＥＤ（Ｓｕｒｆａｃｅ－ｃｏｎｄｕｃｔｉｏｎ Ｅｌｅｃｔｒｏｎ－ｅｍｉｔｔｅｒ Ｄｉｓｐｌａｙ）等几大技术类型的电视产品。

　　显像管

　　指

　　一种电子（阴极）射线管，是电视接收机监视器重现图像的关键器件

　　原生钼矿

　　指

　　天然形成固有的，主要含量为钼的矿体，主要可提取辉钼矿、精矿

　　辉钼矿

　　指

　　矿物成分为二硫化钼的一种硫化矿物，是目前自然界存在最普遍的钼矿物

　　钼精矿、钼精粉

　　指

　　钼原矿石经过选矿后得到的钼的一种粉末状矿产品

　　尾矿

　　指

　　原矿石经过选矿处理后的剩余物。在尾矿中往往仍然含有受目前经济和技术水平限制而难于提取的有用成分，但将来有可能成为再利用的原料，因此，一般都将尾矿堆放在尾矿库保存起来

　　矿体

　　指

　　由有用组分或有用矿物聚集成的，具有一定几何形状和产状的地质体，是组成矿床的基本单元，是矿山开采的对象

　　矿床

　　指

　　在地壳内部或表面，由地质作用形成的，其中所含的有用矿物集合体的质和量均达到工业要求的地质体

　　钼金属

　　指

　　原子序数为42、符号为Ｍｏ 的一种金属元素，纯钼金属呈银白色，硬度较大，熔点2，610±10℃，沸点4，800℃，密度10．22 克／厘米3

　　钼化工

　　指

　　通过一定的物理方法或化学方法，对钼的初中级产品进行处理，从而得到钼化工产品的过程

　　氧化钼

　　指

　　钼的氧化物

　　钼酸盐

　　指

　　这类盐以水合物的形式存在。钼酸盐中，铵、碱金属、镁和铊盐溶于水，其他不溶于水。在水溶液中，钼酸盐可被还原。该类盐酸除了可作石油、化工的催化剂外，钼酸铅可作橙色颜料。用于油漆、油墨和塑料工业，钼酸锌和钼酸钙可作抗腐蚀颜料和防火剂。钼酸钠可作抗腐蚀和植物生长的微量肥料。

　　钼粉

　　指

　　一种外观呈灰色、颗粒细小的粉末状钼产品，是生产钼金属制品的原料

　　钼铁

　　指

　　一种块状的钼铁合金，一般钼含量为60－65％，粒度10－100ｍｍ

　　钼丝

　　指

　　一种外观呈银白色光泽的丝状钼金属产品；目前最细可轧制到0．006ｍｍ，主要用于栅极、芯线、导线、线切割和照明等领域

　　铼金属

　　指

　　一种银白色金属，化学符号为Ｒｅ，熔点3440℃，沸点5627℃；具有高熔点、高强度和良好的可塑性以及优异的机械稳定性

　　高铼酸钾

　　指

　　一种铼的主要商品形态，外观为白色晶状粉末，微溶于水，极微溶于乙醇。熔点550℃，沸点1360～1370℃，折光率1．643，有氧化性，有刺激性。主要用作氧化剂

　　资源量

　　指

　　查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而未进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源：以及经过预查后预测的矿产资源

　　储量

　　指

　　基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分。用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述

　　单体储量

　　指

　　单个资源体的储量

　　保有储量

　　指

　　已查明并在现有需求、技术和价格条件下具有经济开采价值的探明储量扣除已开采量和地下损失量后的实有储量

　　基础储量

　　指

　　经详查、勘探所获控制的、探明的资源量中通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分

　　资源储量

　　指

　　基础储量与资源量的总和

　　探明资源储量

　　指

　　在中国通常是指经过一定的地质勘探工作而了解、掌握的矿产储量，以区别于未经任何调查或仅依据一般地质条件预测的，其质和量、赋存状态及开采利用条件均不明的矿产资源

　　动用资源储量

　　指

　　已投入开采的矿资源储量

　　查明资源储量

　　指

　　经查明核实的资源储量

　　资源储备

　　指

　　已经查明核实尚未投入开采的资源量，以备后期开发利用

　　品位

　　指

　　矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量

　　元／吨度

　　指

　　含有1％金属矿石的价格

　　贫化率

　　指

　　矿石开采过程中由于废石（表土、夹层胶结体）混入使出矿品位降低，其降低程度即为贫化率，是检查采矿工作质量和分析采矿方法是否合理的重要指标

　　矿产资源勘查

　　指

　　探明矿体位置、数量、质量及地质特征的活动。ＧＢ／Ｔ17766－1999 可分为预查、普查、详查、勘探四个阶段

　　勘探

　　指

　　对已知具有工业价值的矿床或经详查圈出的勘探区，通过加密各种采样工程，其间距足以肯定矿体（层）的连续性，详细查明矿床地质特征，确定矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征，详细查明矿体开采技术条件，对矿产的加工选冶性能进行实验室流程试验或实验室扩大连续试验，必要时应进行半工业试验，为可行性研究或矿山建设设计提供依据

　　采选

　　指

　　对开采出的原矿进行加工，除去其中大部分脉石与有害成分，使有用矿物富集成精矿的过程

　　地采

　　指

　　井下开采，也叫坑采

　　露采

　　指

　　从敞露地表的采矿场采出有用矿物的一种采矿方式

　　磁选

　　指

　　利用磁力将矿粒分离的工序

　　浮选

　　指

　　利用矿物表面的物理化学性质差异将目标矿物分离出来的选矿方法，是应用最广泛的一种选矿方法

　　重选

　　指

　　指矿物选杂质的一种方法，通常采用筛、摇等物理方式

　　敲帮问顶

　　指

　　井下生产作业开始前，用撬棍、钢钎或镐等敲击井巷、工作面顶板及侧帮，根据发出的声响发现浮石、剥层的方法

　　平硐溜井

　　指

　　开拓矿山的一种方法，可以大幅度缩短运输距离，降低矿石运输成本

　　平硐竖井

　　指

　　开拓矿山的一种方法，由地表倔进水平巷道直接通到矿化体进行开采，地下的开采深度增加则以竖井开拓相结合

　　留矿法

　　指

　　矿房（矿块）中自下而上分层落矿，落下矿石只放出一部分，暂留部分作为继续向上落矿的工作台和用于支撑两旁岩石，待矿房（矿块）中落矿工作全部结束后大量放出暂留矿石的采矿法

　　分段崩落法

　　指

　　矿石开采的一种方法

　　浮石

　　指

　　又叫轻石，是一种浅色的多孔的玻璃质岩石。它是岩浆喷发时，由于压力的急剧减小，内部气体迅速逸出膨胀而形成的。根据其喷发物形状和大小，叫法上有所区别。从豆粒大小到蛋大小的叫火山渣、比豆小的叫火山灰。浮石是酸性火山岩．硬度为6，密度小于1ｇ／ｃｍ3，能漂浮于水面；保温隔热良好；多孔而间壁锋利。化学活性高，吸附性强，在水硬性激发剂作用下有明显水硬胶凝性质

　　滑帮

　　指

　　矿井侧壁的坍塌或侧壁支架的滑落

　　冒顶

　　指

　　地下开采中，上部矿岩层自然塌落的现象。是由于开采后，原先平衡的矿山压力遭到破坏而造成的。

　　焙烧

　　指

　　在适当的气氛中，将物料加热到一定的温度，使之改变其组成，是固体和气体物料发生反应而没有液体生成的过程

　　冶炼

　　指

　　将矿物中的金属与经化学作用相结合或物理混合的杂质分离的加热冶金工艺

　　气氛炉

　　指

　　一种热处理炉，利用大量的保护气（或大量的空气）不断通入炉内，置换炉内的空气（或保护气）达到炉内设定的气氛

　　坩埚

　　指

　　一种深底的碗状陶瓷容器。当有固体要以大火加热时，就必须使用坩埚，比玻璃器皿更能承受高温。

　　催化剂

　　指

　　能够改变反应的速率而不改变该反应标准的一种物质

　　添加剂

　　指

　　能够改变物质相关性能的一种物质

　　股份类别

　　股份数量（万股）

　　持股比例

　　国家股

　　3，416

　　48．80％

　　法人股

　　2，184

　　31．20％

　　内部职工股

　　1，400

　　20．00％

　　股本总额

　　7，000

　　100．00％

　　股份类别

　　股份数量（万股）

　　持股比例

　　国家股

　　3，074．40

　　48．80％

　　法人股

　　1，965．60

　　31．20％

　　内部职工股

　　1，260．00

　　20．00％

　　股本总额

　　6，300．00

　　100．00％

　　股份类别

　　股份数量（万股）

　　持股比例

　　国家股

　　3，074．4

　　41．38％

　　法人股

　　1，965．6

　　26．46％

　　内部职工股

　　504．00

　　6．78％

　　社会公众股

　　1，885．25

　　25．38％

　　股本总额

　　7，429．25

　　100．00％

　　股份类别

　　股份数量（万股）

　　持股比例

　　国家股

　　5，533．92

　　41．38％

　　法人股

　　3，538．08

　　26．46％

　　内部职工股

　　907．20

　　6．78％

　　社会公众股

　　3，393．45

　　25．38％

　　股本总额

　　13，372．65

　　100．00％

　　股份类别

　　股份数量（万股）

　　持股比例

　　国家股

　　8，300．88

　　41．38％

　　法人股

　　5，307．12

　　26．46％

　　内部职工股

　　1，360．80

　　6．78％

　　社会公众股

　　5，090．18

　　25．38％

　　股本总额

　　20，058．98

　　100．00％

　　股份类别

　　股份数量（万股）

　　持股比例

　　国家股

　　8，697．88

　　40．00％

　　法人股

　　5，307．12

　　24．40％

　　内部职工股

　　1，632．96

　　7．51％

　　社会公众股

　　6，108．21

　　28．09％

　　股本总额

　　21，746．17

　　100．00％

　　股份类别

　　股份数量（万股）

　　持股比例

　　国家股

　　8，697．88

　　40．00％

　　法人股

　　5，307．12

　　24．40％

　　社会公众股

　　7，741．17

　　35．60％

　　股本总额

　　21，746．17

　　100．00％

　　股份类别

　　股份数量（万股）

　　持股比例

　　国家股

　　5，402．00

　　28．95％

　　法人股

　　3，040．93

　　16．30％

　　社会公众股

　　10，218．34

　　54．75％

　　股本总额

　　18，661．28

　　100．00％

　　股份类别

　　股份数量（万股）

　　持股比例

　　国家股

　　5，402．00

　　28．95％

　　社会公众股

　　13，259．28

　　71．05％

　　总股本

　　18，661．28

　　100％

　　序号

　　股东名称

　　持股数量（万股）

　　占总股本比例（％）

　　1

　　咸阳市国有资产监督管理委员会

　　5，402．00

　　28．95％

　　2

　　－嘉实主题精选混合型

　　证券投资基金

　　510．34

　　2．73％

　　3

　　中国－华夏红利混合型

　　开放式证券投资基金

　　417．01

　　2．23％

　　4

　　韩明昱

　　100．00

　　0．54％

　　5

　　郭善苓

　　93．32

　　0．50％

　　6

　　李伟

　　72．29

　　0．39％

　　7

　　韩丛艾

　　60．00

　　0．32％

　　8

　　陈碧如

　　58．60

　　0．31％

　　9

　　王建福

　　58．35

　　0．31％

　　10

　　谢德恒

　　57．16

　　0．31％

　　项目

　　2010－12－31

　　2009－12－31

　　2008－12－31

　　资产总额

　　73，605．17

　　81，112．11

　　78，491．23

　　负债总额

　　40，988．26

　　40，545．22

　　37，505．36

　　所有者权益合计

　　32，616．91

　　40，566．89

　　40，985．87

　　归属于母公司的所有者权益合计

　　32，000．73

　　39，238．02

　　38，381．73

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　76，722．42

　　74，363．00

　　96，888．66

　　营业利润

　　－8，076．08

　　－9，872．48

　　－6，522．02

　　利润总额

　　－7，943．53

　　339．70

　　－6，186．50

　　净利润

　　－7，949．98

　　331．68

　　－6，216．16

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－7，373．29

　　1，274．98

　　－5，885．39

　　股东姓名

　　投资额（万元）

　　权益比例

　　上海中路实业有限公司

　　16，902．51

　　60．37％

　　上海中路经济发展有限公司

　　6，000．00

　　21．43％

　　上海中路保龄投资有限公司

　　578．20

　　2．07％

　　上海中路投资有限公司

　　400．00

　　1．43％

　　上海中路保龄球娱乐有限公司

　　208．44

　　0．74％

　　上海中路保龄设备安装有限公司

　　102．84

　　0．37％

　　陈荣

　　3，808．01

　　13．60％

　　合计

　　28，000．00

　　100％

　　股东名称

　　投资额（万元）

　　权益比例

　　上海中路实业有限公司

　　16，902．51

　　60．37％

　　上海中路经济发展有限公司

　　6，000．00

　　21．43％

　　上海中路保龄投资有限公司

　　578．20

　　2．07％

　　上海中路保龄设备安装有限公司

　　102．84

　　0．37％

　　陈荣

　　4，416．45

　　15．77％

　　合 计

　　28，000．00

　　100％

　　股东名称

　　投资额（万元）

　　权益比例

　　上海中路经济发展有限公司

　　6，000．00

　　21．43％

　　上海中路保龄投资有限公司

　　578．20

　　2．07％

　　陈荣

　　21，318．96

　　76．14％

　　付文仙

　　102．84

　　0．37％

　　合 计

　　28，000．00

　　100％

　　股东名称

　　投资额（万元）

　　权益比例

　　上海中路经济发展有限公司

　　6，428．57

　　21．43％

　　上海中路保龄投资有限公司

　　619．50

　　2．07％

　　陈荣

　　22，841．75

　　76．14％

　　付文仙

　　110．18

　　0．37％

　　合 计

　　30，000．00

　　100％

　　股东名称

　　投资额（万元）

　　权益比例

　　上海中路经济发展有限公司

　　7，048．07

　　23．50％

　　陈荣

　　22，841．75

　　76．14％

　　付文仙

　　110．18

　　0．37％

　　合 计

　　30，000．00

　　100％

　　股东名称

　　投资额（万元）

　　权益比例

　　陈荣

　　30，000．00

　　100％

　　合 计

　　30，000．00

　　100％

　　股东名称

　　投资额（万元）

　　权益比例

　　陈荣

　　15，000．00

　　50．00％

　　陈闪

　　7，500．00

　　25．00％

　　陈通

　　7，500．00

　　25．00％

　　合 计

　　30，000．00

　　100．00％

　　项目

　　2009－12－31

　　2008－12－31

　　2007－12－31

　　资产总额

　　164，650．92

　　131，216．18

　　118，101．74

　　负债总额

　　71，857．34

　　60，290．28

　　48，212．46

　　所有者权益合计

　　92，793．58

　　70，925．90

　　69，889．29

　　归属于母公司的所有者权益合计

　　70，876．40

　　52，554．62

　　53，097．11

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　营业收入

　　63，744．81

　　75，657．14

　　108，697．58

　　营业利润

　　29，192．94

　　90．58

　　701．35

　　利润总额

　　29，382．90

　　574．93

　　1，902．71

　　净利润

　　21，513．37

　　145．24

　　1，406．76

　　归属于母公司所有者的净利润

　　19，343．55

　　84．08

　　780．46

　　项目

　　年末金额

　　年初金额

　　流动资产：

　　货币资金

　　131，689，760．05

　　61，659，107．59

　　交易性金融资产

　　49，224，433．00

　　3，780，152．00

　　应收票据

　　应收账款

　　59，717，153．67

　　42，756，755．89

　　预付款项

　　6，621，004．64

　　9，410，199．82

　　其他应收款

　　841，652，507．29

　　414，599，416．90

　　存货

　　81，141，987．20

　　108，316，240．12

　　其中：原材料

　　47，306，659．51

　　60，897，768．66

　　库存商品（产成品）

　　13，145，707．82

　　14，941，562．52

　　一年内到期的非流动资产

　　其他流动资产

　　流动资产合计

　　1，170，046，845．85

　　640，521，872．32

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　29，917，556．39

　　68，756，135．76

　　持有至到期投资

　　长期应收款

　　长期股权投资

　　195，948，367．46

　　367，901，821．52

　　投资性房地产

　　3，050，735．52

　　固定资产原价

　　213，746，112．06

　　234，076，402．83

　　减：累计折旧

　　74，201，785．73

　　85，162，902．26

　　固定资产净值

　　139，544，326．33

　　148，913，500．57

　　减：固定资产减值准备

　　1，918，529．41

　　5，679，822．29

　　固定资产净额

　　137，625，796．92

　　143，233，678．28

　　在建工程

　　22，321，088．38

　　6，595，091．12

　　工程物资

　　363，987．09

　　固定资产清理

　　无形资产

　　82，217，465．23

　　84，209，217．26

　　开发支出

　　商誉

　　193，262．06

　　193，262．06

　　长期待摊费用

　　递延所得税资产

　　4，824，130．92

　　750，704．59

　　其他非流动资产

　　其中：特准储备物资

　　非流动资产合计

　　476，462，389．97

　　671，639，910．59

　　流动负债：

　　短期借款

　　280，000，000．00

　　278，000，000．00

　　交易性金融负债

　　应付票据

　　8，644，569．40

　　应付账款

　　73，546，541．18

　　86，480，455．08

　　预收款项

　　74，646，298．56

　　26，845，417．98

　　应付职工薪酬

　　954，144．28

　　723，385．66

　　其中：应付工资

　　633，251．11

　　243，479．50

　　应付福利费

　　258，108．35

　　275，716．13

　　应交税费

　　57，502，861．49

　　13，547，351．57

　　其中：应交税金

　　57，460，583．41

　　11，014，106．12

　　应付利息

　　其他应付款

　　227，240，121．00

　　179，847，506．94

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　87，402．00

　　87，402．00

　　流动负债合计

　　713，977，368．51

　　594，176，088．63

　　非流动负债：

　　长期借款

　　应付债券

　　长期应付款

　　专项应付款

　　预计负债

　　递延所得税负债

　　4，596，078．21

　　8，726，740．31

　　其他非流动负债

　　非流动负债合计

　　4，596，078．21

　　8，726，740．31

　　负债合计

　　718，573，446．72

　　602，902，828．94

　　所有者权益（或股东权益）：

　　实收资本（股本）

　　300，000，000．00

　　300，000，000．00

　　资本公积

　　68，378，498．16

　　84，211，386．47

　　盈余公积

　　37，482，914．30

　　16，013，891．46

　　其中：法定公积金

　　37，482，914．30

　　16，013，891．46

　　任意公积金

　　未分配利润

　　302，902，548．40

　　125，320，881．24

　　归属于母公司所有者权益合计

　　708，763，960．86

　　525，546，159．17

　　少数股东权益

　　219，171，828．24

　　183，712，794．80

　　所有者权益合计

　　927，935，789．10

　　709，258，953．97

　　负债和所有者权益总计

　　1，646，509，235．82

　　1，312，161，782．91

　　独立财务顾问

　　二零一一年三月

　　(下转A26版)

　　(上接A25版)

　　2、中路集团2009年合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、中路集团2009年现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（六）中路集团下属核心企业情况

　　截止本报告出具之日，中路集团控股、参股公司情况如下：

　　■

　　（七）与上市公司的关联关系本次交易完成后，中路集团将持有上市公司11．23％股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中路集团为上市公司的关联方。除此之外，中路集团与上市公司不存在关联关系。

　　（八）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

　　中路集团无向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员的情况。

　　（九）中路集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况

　　中路集团及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　三、炼石矿业全体股东基本情况

　　（一）炼石矿业产权控制关系图

　　炼石矿业共有10名股东，各股东持股情况如下图所示：

　　■

　　（二）自然人股东基本情况

　　1、张政

　　（1）基本信息

　　姓名：张政

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：370205196805195532

　　住所：陕西省西安市碑林区环城南路98号

　　通讯地址：陕西省西安市碑林区环城南路98号御城大厦三层

　　通讯方式：ｚｚ519＠ｔｏｍ．ｃｏｍ

　　其他国家或地区的居留权：无

　　（2）最近三年的职业和职务

　　■

　　（3）控制企业的基本情况

　　张政持有炼石矿业47．05％的股权，是炼石矿业的控股股东。除此之外，张政还持有陕西力加90％的股权，持有陕西集华矿业投资有限公司19％的股权。

　　■

　　就经营范围和实际经营情况而言，炼石矿业与陕西力加、陕西集华矿业投资有限公司之间不存在同业竞争关系。

　　（4）与上市公司的关联关系

　　张政将对咸阳偏转实施重大资产重组。以其控制的炼石矿业通过资产置换结合定向增发的方式注入上市公司，上市公司此次重大资产重组完成后，张政将成为上市公司的控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，张政为上市公司的关联方。除此之外，张政与上市公司不存在关联关系。

　　（5）最近五年受处罚情况

　　张政声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　2、浦伟杰

　　（1）基本信息

　　姓名：浦伟杰

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：320222196912265994

　　住所：江苏省无锡市滨湖区太湖镇石塘村横街44号

　　通讯地址：广东东莞市万江区万道路阳光海岸小区一期三栋二单元301室

　　通讯方式：ｌｌｅｉｓｕｒｅ＠126．ｃｏｍ

　　其他国家或地区的居留权：无

　　（2）最近三年的职业和职务

　　■

　　（3）控制企业的基本情况

　　浦伟杰拥有无锡瑞邦电器有限公司99％的权益。无锡瑞邦电器有限公司成立于2001年11月29日，营业执照注册号：320211000052991，注册资本：500万元，实收资本：500万元。住所：无锡市滨湖区东绛镇南桥村南育路5号，经营范围：一般经营项目：安全滑触线、电缆桥架、母线槽、低压电器的制造、加工、计算机总线、电器自动化设备制造、销售。

　　（4）与上市公司的关联关系

　　浦伟杰与上市公司不存在关联关系。

　　（5）最近五年受处罚情况

　　浦伟杰声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　3、楼允

　　（1）基本信息

　　姓名：楼允

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：330106196711070468

　　住所：浙江省杭州市文三西路111号沁雅花园17－1603

　　通讯地址：杭州西湖区留和路318号浙江科技学院建工学院

　　通讯方式：1995ｄａｎｙｕｎ＠163．ｃｏｍ

　　其他国家或地区的居留权：无

　　（2）最近三年的职业和职务

　　■

　　（3）控制企业的基本情况

　　楼允除持有炼石矿业2．35％的股权外，未控制其它企业。

　　（4）与上市公司的关联关系

　　楼允与上市公司不存在关联关系。

　　（5）最近五年受处罚情况

　　楼允声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　4、徐跃东

　　（1）基本信息

　　姓名：徐跃东

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：410403197007020530

　　住所：青岛市市北区芝泉路22号玺景园8栋1单元202

　　通讯地址：上海市浦东新区福山路388号宏嘉大厦604室

　　通讯方式：ｐｅｔｅｒ＿ｘｕ＠ｖｓｏｈｕ．ｃｏｍ

　　其他国家或地区的居留权：无

　　（2）最近三年的职业和职务

　　■

　　（3）控制企业的基本情况

　　徐跃东拥有深圳汇世邦65％的权益。深圳汇世邦的基本情况请见本节“（三）法人股东基本情况”之“3、深圳市汇世邦科技有限公司的基本情况”

　　（4）与上市公司的关联关系

　　本次交易完成后，徐跃东及其控制的深圳汇世邦将合计持有上市公司6．72％的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，徐跃东为上市公司的关联方。除此之外，徐跃东与上市公司不存在关联关系。

　　（5）最近五年受处罚情况

　　徐跃东声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　5、王林

　　（1）基本信息

　　姓名：王林

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：372801197104294611

　　住所：山东省临沂市兰山区银雀山路169号

　　通讯地址：山东省济南市大明湖路96号

　　通讯方式：Ｗａｎｇｌｉｎ9122＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ

　　其他国家或地区的居留权：无

　　（2）最近三年的职业和职务

　　■

　　（3）控制企业的基本情况

　　王林除持有炼石矿业1．18％的股权外，不持有其它企业的股权。

　　（4）与上市公司的关联关系

　　王林与上市公司不存在关联关系。

　　（5）最近五年受处罚情况

　　王林声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　（三）法人股东基本情况

　　1、四川恒康资产管理有限公司

　　（1）公司概况

　　公司名称：四川恒康资产管理有限公司

　　注册地：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼Ｂ座

　　法定代表人：周先敏

　　注册资本：6，000万元

　　实收资本：6，000万元

　　工商登记注册号：510000000125575

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：一般经营项目；商务服务业

　　（2）产权控制关系图

　　四川恒康的产权控制关系图如下：

　　■

　　其中，阙文彬与何晓兰为夫妻关系。四川恒康的实际控制人为阙文彬。阙文彬基本情况为：阙文彬，男，1963年8月出生，四川省成都市双流人，汉族，研究生学历，高级工程师。1987．08－1994．06任成都恩威化工公司供销科长，中外合资成都恩威世亨制药有限公司销售总经理，成都恩威集团公司总裁助理兼成都恩威集团西安公司总经理、兼成都恩威保健制药公司副总经理等职务。1996．10至今任四川恒康发展有限责任公司法定代表人、执行董事。

　　（3）历史沿革

　　2009年9月21日，经四川省工商行政管理局批准，阙文彬和四川恒康发展有限责任公司共同投资成立了四川恒康资产管理有限公司。公司注册号为510000000125575，注册资本6，000万元（实收6，000万元）。

　　（4）四川恒康近三年主要业务发展状况和主要财务指标

　　四川恒康主要业务是投资和商业咨询管理服务。四川恒康于2009年11月出资4，284．40万元，收购了四川赛卓药业股份有限公司50．41％的股权；于2009年11月出资13，000万元购买炼石矿业16％的股权；于2010年6月出资4，375万元购买南京迪威尔重型锻造股份有限公司9．86％的股权。2010年1月，咸阳能源以现金出资方式向炼石矿业增资7000万元，其中317．5113万元计入炼石矿业注册资本，四川恒康拥有炼石矿业的股权比例变为14．94％。

　　四川恒康近三年未经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）四川恒康最近一年简要财务报表

　　①2010年的合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　②2010年的合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（6）下属企业情况

　　四川恒康除持有炼石矿业14．94％股权外，还持有四川赛卓药业股份有限公司50．41％股权、南京迪威尔重型锻造股份有限公司9．86％股权。其中，四川赛卓药业股份有限公司于2007年7月在四川绵阳市高新区工商行政管理局登记注册，注册号为510706000007423，实收资本8，500万元，法定代表人为吴晓辉，住所位于四川绵阳高新区一康路6号，主要从事片剂（头孢类）制造、销售，新药研发。南京迪威尔重型锻造股份有限公司位于南京市沿江工业开发区中山科技园。注册资本7100万元人民币。经营范围为：锻件、普通机械、电器机械及器材制造、维修、销售；金属材料销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。主营石油井口及风力发电设备零部件产品。

　　（7）与上市公司的关联关系

　　本次交易完成后，四川恒康将持有上市公司9．14％股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，四川恒康为上市公司的关联方。除此之外，四川恒康与上市公司不存在关联关系。

　　（8）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为“钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售、冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资”。为了适应公司的发展，四川恒康向炼石矿业推荐的董事周先敏将担任上市公司的董事。除此之外，四川恒康无向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员的情况。

　　（9）公司及其主要管理人员最近五年内政处罚情况

　　四川恒康及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　2、深圳市汇世邦科技有限公司

　　（1）公司概况

　　公司名称：深圳市汇世邦科技有限公司

　　注册地：深圳市福田区车公庙工业区车公庙厂房301栋第1－6层四层Ｂ21

　　法定代表人：徐跃东

　　注册资本：500万元

　　工商登记注册号：440301102993720

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；复合转子交流异步电动机的技术开发；计算机软硬件的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

　　（2）产权控制关系图

　　■

　　徐跃东为深圳汇世邦的实际控制人。

　　（3）历史沿革

　　深圳市汇世邦科技有限公司是由自然人袁锦华、谢粤辉、余雁、王玉成共同投资，于1997年12月23在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。公司成立时注册资本500万元，《企业法人营业执照》注册号为19245598－1。公司成立时股权结构如下：

　　■

　　上述投资经深圳市公恒会计师事务所深公会所验字（1997）第ｓ27号《验资报告》验证。

　　经过多次股权变动后，截至本报告书签署之日，深圳汇世邦的股权结构如下：

　　■

　　（4）近三年主要业务发展状况和主要财务指标

　　深圳汇世邦主要经营兴办实业（具体项目另行申报）；复合转子交流异步电动机的技术开发；计算机软硬件的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

　　深圳汇世邦近三年未经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）最近一年简要财务报表

　　①2010年的资产负债表

　　单位：元

　　■

　　②2010年的利润及利润分配表

　　单位：元

　　■

　　（6）下属企业情况深圳汇世邦除持有炼石矿业9．80％的股权外，不持有其它企业的股权。

　　（7）与上市公司的关联关系

　　本次交易完成后，深圳汇世邦将持有上市公司6．00％股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳汇世邦为上市公司的关联方。除此之外，深圳汇世邦与上市公司不存在关联关系。

　　（8）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

　　深圳汇世邦无向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员。

　　（9）公司及其主要管理人员最近五年内政处罚情况

　　深圳汇世邦及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　3、深圳市奥格立电子科技有限公司

　　（1）公司概况

　　公司名称：深圳市奥格立电子科技有限公司

　　注册地：深圳市福田区深南大道以南安徽大厦2202室

　　法定代表人：刘祥

　　注册资本：5，508万元

　　实收资本：5，508万元

　　工商登记注册号：440301103201848

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：电子产品、计算机软硬件产品、通讯产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；自营进出口业务（按深贸管登证字第2000－02号资格证书办）；机械设备、计算机设备的租赁；电子税控收款机的开发、生产与销售（其中生产项目由分支机构经营）。

　　（2）产权控制关系图

　　■

　　深圳奥格立的实际控制人为刘祥。刘祥的基本情况如下：刘祥，男，44岁，身份证号为：320102196708018012，本科学历，现任炼石矿业董事。1989年至1993年就职于中国科学院空间科学与应用研究中心，从事通讯设备研究工作。1998年创建深圳市奥格立电子科技有限公司，任执行董事。

　　（3）历史沿革

　　深圳奥格立是由自然人刘祥、刘亚、江汉、深圳市科技实业有限公司共同投资，于1998年7月13日在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。公司注册号为4403011002924，成立时注册资本480万元。公司成立时股权结构如下：

　　■

　　上述投资经深圳市宝龙会计师事务所深宝龙会所内验字（1998）第023号《验资报告》验证。

　　经过多次增资和股权变动后，截至本报告书签署之日，深圳奥格立的股权结构如下：

　　■

　　（4）近三年主要业务发展状况和主要财务指标

　　深圳奥格立主要从事电子产品、计算机软硬件产品、通讯产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；自营进出口业务（按深贸管登证字第2000－02号资格证书办）；机械设备、计算机设备的租赁；电子税控收款机的开发、生产与销售（其中生产项目由分支机构经营）。

　　深圳奥格立2008年、2009年未经审计、2010年经深圳星源会计师事务所审计（并出具深星源专审字［2011］22号审计报告）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）最近一年简要财务报表

　　①2010年的合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　②2010年的合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（6）下属企业情况

　　深圳奥格立除持有炼石矿业的股权外，不存在其它控股、参股公司。

　　（7）与上市公司的关联关系

　　本次交易完成后，深圳奥格立将持有上市公司6．00％股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳奥格立为上市公司的关联方。除此之外，深圳奥格立与上市公司不存在关联关系。

　　（8）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

　　深圳奥格立无向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员的情况。

　　（9）公司及其主要管理人员最近五年内政处罚情况

　　深圳奥格立及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　4、咸阳市能源开发投资有限公司

　　（1）公司概况

　　公司名称：咸阳市能源开发投资有限公司

　　注册地：咸阳市人民西路49号

　　法定代表人：李忠平

　　注册资本：2，000万元

　　实收资本：2，000万元

　　工商登记注册号：610400100031783

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：煤炭资源勘查服务、开发和经营管理及其基础设施投资建设（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

　　（2）产权控制关系图

　　■

　　咸阳能源的股东为咸阳市城市建设投资有限公司和咸阳金桥地产服务中心，控股股东为咸阳市城市建设投资有限公司。咸阳市城市建设投资有限公司注册资本为65，000万元，成立于2000年3月，2004年10月咸阳市人民政府将其重组为政府直属国有独资企业，成为咸阳市城市建设投融资、城建国有资产产权经营、城建项目市场运作为一体的投融资平台。

　　（3）历史沿革

　　咸阳能源由咸阳市城市建设投资有限公司和咸阳金桥地产服务中心于2006年3月30日共同出资组建。公司注册号为610400100031783，成立时注册资本2，000万元。公司成立时股权结构如下：

　　■

　　上述投资经咸阳市新元会计师事务所咸新会验字［2006］011号《验资报告》验证。

　　截至本报告书签署之日，咸阳能源股权结构未发生变化。

　　（4）近三年主要业务发展状况和主要财务指标

　　咸阳能源主要从事煤炭资源勘查服务、开发和经营管理及其基础设施投资建设（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。咸阳能源自从2006年3月注册成立以来，受省、市国土资源部门的委托，开展了陕西省煤炭资源非国家规划矿区乔儿沟、职田等勘查区的煤田地质前期工作；2009年3月在陕西省委托咸阳市对乔儿沟等煤勘查区进行挂配出让中，咸阳能源以11，985万元竞买获得该勘查区探矿权，经过一年多的煤田地质勘探工作，获得该勘查区内蕴经济资源量23，355万吨。2010年根据咸阳市煤炭资源规划和煤炭工业建设发展规划，咸阳能源将该勘查区南部8．39平方公里的探矿权委托陕西省矿业权交易中心进行了公开拍卖，获得探矿权转让价格31，000万元。2010年11月咸阳能源以7，000万元增资炼石矿业矿业有限公司，获得炼石矿业6．64％的股权。

　　咸阳能源近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）最近一年简要财务报表

　　①2010年的合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　项目

　　本年金额

　　上年金额

　　一、营业总收入

　　637，448，140．99

　　756，571，352．53

　　其中：营业收入

　　637，448，140．99

　　756，571，352．53

　　其中：主营业务收入

　　625，560，968．06

　　744，484，120．66

　　其他业务收入

　　11，887，172．93

　　12，087，231．87

　　二、营业总成本

　　798，341，166．48

　　818，086，602．74

　　其中：营业成本

　　566，089，540．12

　　671，124，557．27

　　其中：主营业务成本

　　557，342，249．84

　　665，144，512．34

　　其他业务成本

　　8，747，290．28

　　5，980，044．93

　　营业税金及附加

　　1，875，490．93

　　2，212，634．58

　　销售费用

　　33，964，498．94

　　39，100，342．24

　　管理费用

　　141，861，099．95

　　76，635，393．84

　　其中：业务招待费

　　2，922，027．04

　　49，644．50

　　研究与开发费

　　财务费用

　　22，821，100．13

　　26，065，387．93

　　其中：利息支出

　　22，713，602．41

　　24，385，802．11

　　利息收入

　　486，081．79

　　98，485．59

　　汇兑净损失（净收益以“－”号填列）

　　123，244．21

　　1，323，795．57

　　资产减值损失

　　31，729，436．41

　　2，948，286．88

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　－2，577，138．03

　　－4，170，581．03

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　455，399，557．55

　　66，591，671．44

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　7，000，941．49

　　1，943，519．68

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　291，929，394．03

　　905，840．20

　　加：营业外收入

　　2，948，638．45

　　4，947，277．11

　　其中：非流动资产处置利得

　　6，538．87

　　44，789．54

　　政府补助

　　2，888，819．25

　　1，246，637．29

　　减：营业外支出

　　1，049，070．96

　　103，782．43

　　其中：非流动资产处置损失

　　634，032．02

　　16，241．80

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　293，828，961．52

　　5，749，334．88

　　减：所得税费用

　　78，695，229．77

　　4，296，896．15

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　215，133，731．75

　　1，452，438．73

　　归属于母公司所有者的净利润

　　193，435，489．29

　　840，794．76

　　少数股东损益

　　21，698，242．46

　　611，643．97

　　六、每股收益：

　　基本每股收益

　　稀释每股收益

　　七、其他综合收益

　　－25，597，636．43

　　13，845，596．07

　　八、综合收益总额

　　189，536，095．32

　　15，298，034．80

　　归属于母公司所有者的综合收益总额

　　167，837，852．86

　　14，686，390．83

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　21，698，242．46

　　611，643．97

　　项目

　　本年金额

　　上年金额

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　513，846，292．36

　　902，757，549．16

　　收到的税费返还

　　719．8

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　333，448，473．18

　　421，965，525．62

　　经营活动现金流入小计

　　847，295，485．34

　　1，324，723，074．78

　　购买商品、接收劳务支付的现金

　　375，130，252．15

　　795，998，252．69

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　59，605，605．95

　　66，514，417．69

　　支付的各项税费

　　53，068，585．90

　　24，861，108．01

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　641，875，809．58

　　243，911，794．27

　　经营活动现金流出小计

　　1，129，680，253．58

　　1，131，285，572．66

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－282，384，768．24

　　193，437，502．12

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　776，570，209．51

　　23，276，634．06

　　取得投资收益收到的现金

　　5，235，765．84

　　60，485，813．73

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额

　　735，270．51

　　60，955．00

　　处置子公司及其他营业单位收回的现金净额

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　投资活动现金流入小计

　　782，541，245．86

　　83，823，402．79

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

　　30，517，908．85

　　6，281，882．57

　　投资支付的现金

　　372，253，905．62

　　304，512，088．03

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　50，565．40

　　26，955．23

　　投资活动现金流出小计

　　402，822，379．87

　　310，820，925．83

　　投资活动产生的现金流量净额

　　379，718，865．99

　　－226，997，523．04

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　120，000．00

　　8，340，000．00

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　取得借款所收到的现金

　　280，000，000．00

　　349，000，000．00

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　3，800，000．00

　　筹资活动现金流入小计

　　280，120，000．00

　　361，140，000．00

　　偿还债务所支付的现金

　　278，000，000．00

　　313，400，000．00

　　分配股利、利润或偿付利息所支付的现金

　　29，475，219．08

　　23，952，889．81

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　筹资活动现金流出小计

　　307，475，219．08

　　337，352，889．81

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　－27，355，219．08

　　23，787，110．19

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　－123，244．21

　　－1，323，795．57

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　69，855，634．46

　　－11，096，706．30

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　61，659，107．59

　　72，755，813．89

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　131，514，742．05

　　61，659，107．59

　　序号

　　企业名称

　　注册资本

　　（万元）

　　中路集团持股比例

　　经营范围

　　1

　　中路股份有限公司

　　26，265．94

　　40．70％

　　生产自行车及零部件（含燃气助力车）、特种车辆与自行车相关的配套产品、保龄设备、棋牌设备、聚氨酯材料、手动轮椅、电动轮椅车；技术咨询、投资兴办企业、销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）

　　2

　　上海中路影视有限公司

　　800．00

　　100．00％

　　影视制作、发行（限分支机构凭许可证经营），影视设备、文化影视产品的销售（以上各项涉及许可经营的凭许可证经营）

　　3

　　上海展路投资有限公司

　　1，180．00

　　51．00％

　　实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营］

　　4

　　上海绿人生态经济科技有限公司

　　2，800．00

　　100．00％

　　固体废弃物处理综合利用，环保设备制造、加工，环保设备、化工领域科技服务，化工产品（有毒，易制毒及危险品除外）销售，从事货物及技术进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

　　5

　　上海近江美食有限公司

　　1，000．00

　　100．00％

　　中型饭店（不含熟食卤味、单纯经营烧烤，有效期至2011年11月28日，凭许可证经营）

　　6

　　北京广视通达网络技术有限公司

　　3，460．00

　　5．00％

　　法规、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的；自主选择经营项目开展经营活动

　　7

　　上海博科资讯股份有限公司

　　8，500．00

　　4．974％

　　计算机软、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、销售自产产品；计算机网络结构的设计、综合布线、维护；计算机设备的安装、调试、维护；物流设备的批发（涉及行政许可的凭许可证经营）

　　8

　　北京康比特体育科技股份有限公司

　　5，200．00

　　8．58％

　　许可经营项目：加工固体饮料、方便食品、涂层巧克力制品、胶囊（左旋肉碱胶囊、复合矿物质活力胶囊）、咀嚼片（康比特钙镁Ｄ咀嚼片）、“康比特牌维他保咀嚼片”“康比特牌比特铁胶囊”保健食品；批发医疗器械；Ⅲ类：医用高频仪器设备、物理治疗及康复设备、临床检验分析仪器、体外诊断试剂，Ⅱ类：医用电子仪器设备、医用超声食品及有关设备、医用化验和基础设备器具、消毒灭菌设备及器具、软件。

　　一般经营项目：技术开发；技术咨询；技术转让；销售固体饮料、方便食品、涂层巧克力制品、胶囊（左旋肉碱胶囊、复合矿物质活力胶囊）、咀嚼片（康比特钙镁Ｄ咀嚼片）、“康比特牌维他保咀嚼片”“康比特牌比特铁胶囊”保健食品；受委托生产经国家批准的片剂、胶囊剂保健食品；委托加工销售运动饮料、糕点、糖果；货物进出口、代理进出口；（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家规定办理）；销售定型食品、仅限分公司经营

　　9

　　华亚微电子（上海）有限公司

　　703．36

　　1．06％

　　计算机、通讯、家电软件的设计、制作，数字模拟电路设计，ＬＣＤ显示器及数码电视的研发，销售自产产品并提供相关的技术服务和咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）

　　10

　　重庆中交科技股份有限公司

　　2，462．41

　　6．67％

　　许可经营项目（无）。一般经营项目：交通材料研发、生产、加工、销售及售后服务；道路机械设备的生产、销售、出租；道路桥梁工程材料的开发、生产、加工及销售；建筑材料技术的开发、转让及咨询服务；技术进出口；货物进出口；提供财务咨询及管理服务；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可从事经营）；交通材料的销售代理［以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营，法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营］

　　11

　　河南思可达新型能源材料有限公司

　　10，000．00

　　6．11％

　　研发、生产、加工销售太阳能电池玻璃、太阳能封装ＥＶＡ胶膜及新型能源材料，从事货物和技术进出口业务

　　12

　　深圳宏电技术股份有限公司

　　5，000．80

　　16．00％

　　通信设备、工业自动化控制系统的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品及限制项目）；通讯设备、工业自动化控制系统的开发和生产；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；自有房屋租赁

　　13

　　上海波士堂休闲娱乐管理有限公司

　　100．00

　　51．00％

　　中型饭店（不含熟食卤味、单纯经营烧烤，有效期至2011年11月28日，凭许可证经营）

　　时间

　　任职单位

　　职务

　　2007年至今

　　陕西力加

　　执行董事、总经理

　　2004年6月至今

　　炼石矿业

　　董事长、总经理

　　序号

　　公司名称

　　注册资本（万元）

　　经营范围

　　法定代表人

　　持股比例

　　1

　　炼石矿业

　　20，000．00

　　钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资（上述经营范围凡涉及许可证管理的，凭许可证并在有效期内经营）。

　　张政

　　47．05％

　　2

　　陕西力加

　　1，000．00

　　矿产资源投资；冶炼新技术的研发

　　张政

　　90％

　　3

　　陕西集华矿业投资有限公司

　　2，000．00

　　煤炭批发经营；能源投资；投资管理、能源技术推广服务；企业管理咨询服务；普通机械、电气设备、建筑材料、矿产品、五金交电、水泥添加剂、脱硫剂、粉煤灰的销售、自备车皮、机械设备的租赁

　　李富玉

　　19％

　　时间

　　任职单位

　　职务

　　2006年1月至今

　　无锡瑞邦电器有限公司

　　董事长

　　2009年12月11日至今

　　炼石矿业

　　董事

　　时间

　　任职单位

　　职务

　　2004年4月至今

　　浙江科技学院

　　教师

　　时间

　　任职单位

　　职务

　　2007年2月至2008年11月

　　美国瑞金投资集团

　　中国首席代表

　　2008年12月至2009年6月

　　上海瑞闻投资管理有限公司

　　副总经理

　　2009年8月至今

　　深圳市汇世邦科技有限公司

　　法人代表

　　时间

　　任职单位

　　职务

　　2008年2月至今

　　济南营业部

　　营销总监

　　资产、负债及股东权益

　　2010．12．31

　　2009．12．31

　　流动资产：

　　－

　　－

　　货币资金

　　806，279．37

　　3，083，118．79

　　交易性金融资产

　　－

　　－

　　应收票据

　　－

　　－

　　应收帐款

　　－

　　－

　　预付帐款

　　－

　　－

　　应收利息

　　－

　　－

　　应收股利

　　－

　　－

　　其他应收款

　　6，739，706．90

　　18，040，000．00

　　存货

　　－

　　－

　　一年内到期的非流动资产

　　－

　　－

　　其他流动资产

　　－

　　－

　　内部往来

　　－

　　－

　　流动资产合计

　　7，545，986．27

　　21，123，118．79

　　非流动资产：

　　－

　　－

　　可供出售金融资产

　　－

　　－

　　持有至到期投资

　　－

　　－

　　长期应收款

　　－

　　－

　　长期股权投资

　　216，594，000．00

　　166，914，000．00

　　投资性房地产

　　－

　　－

　　固定资产

　　2，853，567．29

　　－

　　在建工程

　　－

　　－

　　工程物资

　　－

　　－

　　固定资产清理

　　－

　　－

　　生产性生物资产

　　－

　　－

　　油气资产

　　－

　　－

　　无形资产

　　－

　　－

　　长期待摊费用

　　－

　　－

　　商誉

　　－

　　－

　　非流动资产合计

　　219，447，567．29

　　166，914，000．00

　　资产合计

　　226，993，553．56

　　188，037，118．79

　　流动负债：

　　－

　　－

　　短期借款

　　－

　　－

　　交易性金融负债

　　－

　　－

　　应付票据

　　－

　　－

　　应付帐款

　　－

　　－

　　预收帐款

　　－

　　－

　　应付职工薪酬

　　－

　　－

　　应交税费

　　207．81

　　－

　　应付利息

　　－

　　－

　　应付股利

　　－

　　－

　　其他应付款

　　128，060，210．92

　　88，050，000．00

　　一年内到期的非流动负债

　　－

　　－

　　其他流动负债

　　－

　　－

　　一年内到期的长期负债

　　－

　　－

　　流动负债合计

　　128，060，418．76

　　88，050，000．00

　　非流动负债：

　　－

　　－

　　长期借款

　　－

　　－

　　应付债券

　　－

　　－

　　长期应付款

　　－

　　－

　　专项应付款

　　－

　　－

　　预计负债

　　－

　　－

　　递延所得税负债

　　－

　　－

　　其它非流动负债

　　－

　　－

　　非流动负债合计

　　－

　　－

　　负债合计

　　128，060，418．76

　　88，050，000．00

　　所有者权益：

　　－

　　－

　　实收资本

　　60，000，000．00

　　60，000，000．00

　　上级拨入资金

　　－

　　－

　　资本公积

　　40，000，000．00

　　40，000，000．00

　　减：库存股

　　－

　　－

　　盈余公积

　　1，338，920．88

　　1，200，000．00

　　未分配利润

　　－1，066，865．20

　　－12，881．21

　　所有者权益合计

　　98，933，134．80

　　99，987，118．79

　　负债和股东权益总计

　　226，993，553．56

　　188，037，118．79

　　项目

　　2010－12－31

　　2009－12－31

　　2008－12－31

　　资产总额

　　22，699．35

　　18，800．83

　　－

　　负债总额

　　12，806．04

　　12，805．00

　　－

　　所有者权益合计

　　9，893．31

　　6，000．00

　　－

　　归属于母公司的

　　所有者权益合计

　　－

　　－

　　－

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　－

　　－

　　－

　　营业利润

　　－9．25

　　－1．29

　　－

　　利润总额

　　－9．25

　　－1．29

　　－

　　净利润

　　－9．25

　　－1．29

　　－

　　归属于母公司

　　所有者的净利润

　　－

　　－

　　－

　　项目

　　2010年度

　　一、营业务收入

　　－

　　减：营业成本

　　－

　　营业务税金及附加

　　1，095．20

　　销售费用

　　－

　　管理费用

　　1，058，874．08

　　财务费用

　　－5，985．29

　　资产减值损失

　　－

　　加：公允价值变动收益

　　－

　　投资收益

　　－

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　－

　　二、营业利润

　　－1，053，983．99

　　加：营业外收入

　　－

　　减：营业外支出

　　－

　　其中：非流动资产处置损失

　　－

　　三、利润总额

　　－1，053，983．99

　　减：所得税费用

　　－

　　四、净利润

　　－1，053，983．99

　　股东姓名

　　投资额（万元）

　　权益比例

　　袁锦华

　　150

　　30％

　　谢粤辉

　　135

　　27％

　　余雁

　　115

　　23％

　　王玉成

　　100

　　20％

　　合计

　　500

　　100％

　　资产、负债及股东权益

　　年初数

　　年末数

　　流动资产：

　　－

　　－

　　货币资金

　　205．50

　　205．50

　　短期投资

　　－

　　－

　　应收票据

　　－

　　－

　　应收股利

　　－

　　－

　　应收利息

　　－

　　－

　　应收帐款

　　－

　　－

　　其他应收款

　　312，500．00

　　312，500．00

　　预付帐款

　　－

　　－

　　应收补贴款

　　－

　　－

　　存货

　　－

　　－

　　待摊费用

　　－

　　－

　　一年内到期的长期债权投资

　　－

　　－

　　其他流动资产

　　－

　　－

　　流动资产合计

　　312，705．50

　　312，705．50

　　长期投资：

　　－

　　－

　　长期股权投资

　　4，687，500．00

　　4，687，500．00

　　长期债券投资

　　－

　　－

　　长期投资合计

　　4，687，500．00

　　4，687，500．00

　　固定资产

　　－

　　－

　　工程物资

　　－

　　－

　　在建工程

　　－

　　－

　　固定资产清理

　　－

　　－

　　固定资产合计

　　－

　　－

　　无形资产及其他资产：

　　－

　　－

　　无形资产

　　－

　　－

　　长期待摊费用

　　－

　　－

　　其他长期资产

　　－

　　－

　　无形资产及其他资产合计

　　－

　　－

　　递延税项：

　　－

　　－

　　递延税款借项

　　－

　　－

　　资产合计

　　5，000，205．50

　　5，000，205．50

　　流动负债：

　　－

　　－

　　短期借款

　　－

　　－

　　应付票据

　　－

　　－

　　应付帐款

　　－

　　－

　　预收帐款

　　－

　　－

　　应付工资

　　－

　　－

　　应付福利费

　　－

　　－

　　应付股利

　　－

　　－

　　应交税金

　　－

　　－

　　其他应交款

　　－

　　－

　　其他应付款

　　205．50

　　25，507．80

　　预提费用

　　－

　　－

　　预计负债

　　－

　　－

　　一年内到期的长期负债

　　－

　　－

　　其他流动负债

　　－

　　－

　　流动负债合计

　　205．50

　　25，507．80

　　长期负债：

　　－

　　－

　　长期借款

　　－

　　－

　　应付债券

　　－

　　－

　　长期应付款

　　－

　　－

　　专项应付款

　　－

　　－

　　其他长期负债

　　－

　　－

　　长期负债合计

　　－

　　－

　　递延税项：

　　－

　　－

　　递延税款贷项

　　－

　　－

　　负债合计

　　205．50

　　25，507．80

　　股东权益：

　　－

　　－

　　实收资本

　　5，000，000．00

　　5，000，000．00

　　资本公积

　　3，000，000．00

　　3，000，000．00

　　盈余公积

　　－

　　－

　　其中：法定公积金

　　－

　　－

　　未分配利润

　　－3，000，000．00

　　－3，025，302．30

　　股东权益合计

　　5，000，000．00

　　4，974，697．70

　　负债和股东权益总计

　　5，000，205．50

　　5，000，205．50

　　股东姓名

　　投资额（万元）

　　权益比例

　　徐跃东

　　325

　　65％

　　张宏梁

　　75

　　15％

　　厉铁军

　　25

　　5％

　　张建荣

　　25

　　5％

　　邱慧立

　　25

　　5％

　　宋志平

　　25

　　5％

　　合计

　　500

　　100％

　　项目

　　2010－12－31

　　2009－12－31

　　2008－12－31

　　资产总额

　　500．02

　　500．02

　　1，350．42

　　负债总额

　　2．55

　　0．02

　　859．37

　　所有者权益合计

　　497．47

　　500．00

　　491．05

　　归属于母公司的所有者权益合计

　　－

　　－

　　－

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　－

　　－

　　－

　　营业利润

　　－2．33

　　－17．70

　　－52．61

　　利润总额

　　－2．53

　　8．95

　　－52．61

　　净利润

　　－2．53

　　8．95

　　－52．61

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－

　　－

　　－

　　项目

　　本年累计数

　　一、主营业务收入

　　－

　　减：主营业务成本

　　－

　　主营业务税金及附加

　　－

　　二、主营业务利润

　　－

　　加：其他业务利润

　　－

　　减：营业费用

　　－

　　管理费用

　　23，302．30

　　财务费用

　　－

　　三、营业利润

　　－23，302．30

　　加：投资收益

　　－

　　补贴收入

　　－

　　营业外收入

　　－

　　减：营业外支出

　　2，000．00

　　四、利润总额

　　－25，302．30

　　减：所得税

　　－

　　五、净利润

　　－25，302．30

　　加：年初未分配利润

　　－3，000，000．00

　　其他转入

　　－

　　六、可供分配的利润

　　－3，025，302．30

　　减：提取法定盈余公积

　　－

　　提取法定公益金

　　－

　　七、可供股东分配的利润

　　－3，025，302．30

　　减：应付优先股股利

　　－

　　提取任意盈余公积

　　－

　　应付普通股股利

　　－

　　转作股本的普通股股利

　　－

　　八、年（期）末未分配利润

　　－3，025，302．30

　　股东姓名

　　投资额（万元）

　　权益比例

　　刘祥

　　259．2

　　54％

　　刘亚

　　96

　　20％

　　江汉

　　96

　　20％

　　深圳市新国都科技实业有限公司

　　28．8

　　6％

　　合计

　　480

　　100％

　　股东姓名

　　投资额（万元）

　　权益比例

　　刘祥

　　3，304．8

　　60．00％

　　江汉

　　1，101．6

　　20．00％

　　刘亚

　　1，101．6

　　20．00％

　　合计

　　5508

　　100％

　　资产、负债及股东权益

　　2010．12．31

　　2009．12．31

　　流动资产：

　　－

　　－

　　货币资金

　　1，512，744．67

　　1，596，090．58

　　交易性金融资产

　　－

　　－

　　应收票据

　　－

　　－

　　应收帐款

　　375，659．12

　　391，310．66

　　预付帐款

　　－

　　－

　　应收利息

　　－

　　－

　　应收股利

　　－

　　－

　　其他应收款

　　75，578，797．81

　　75，476，056．33

　　存货

　　4，978，664．37

　　5，176，115．95

　　一年内到期的非流动资产

　　－

　　－

　　其他流动资产

　　－

　　－

　　内部往来

　　－

　　－

　　流动资产合计

　　82，454，865．45

　　82，639，573．52

　　非流动资产：

　　－

　　－

　　可供出售金融资产

　　－

　　－

　　持有至到期投资

　　－

　　－

　　长期应收款

　　－

　　－

　　长期股权投资

　　30，865，015．14

　　24，913，703．78

　　投资性房地产

　　－

　　－

　　固定资产

　　438，779．39

　　438，779．39

　　在建工程

　　－

　　－

　　工程物资

　　－

　　－

　　固定资产清理

　　－

　　－

　　生产性生物资产

　　－

　　－

　　油气资产

　　－

　　－

　　无形资产

　　－

　　－

　　长期待摊费用

　　520，000．00

　　575，701．97

　　商誉

　　－

　　－

　　非流动资产合计

　　31，823，794．53

　　25，928，185．14

　　资产合计

　　114，278，659．98

　　108，567，758．66

　　流动负债：

　　－

　　－

　　短期借款

　　－

　　－

　　交易性金融负债

　　－

　　－

　　应付票据

　　－

　　－

　　应付帐款

　　5，805，191．74

　　5，805，191．74

　　预收帐款

　　12，830．55

　　12，830．55

　　应付职工薪酬

　　420，406．71

　　420，406．71

　　应交税费

　　－391，174．45

　　－389，897．84

　　应付利息

　　－

　　－

　　应付股利

　　－

　　－

　　其他应付款

　　6，234，879．19

　　6，209，297．75

　　一年内到期的非流动负债

　　－

　　－

　　其他流动负债

　　－

　　－

　　一年内到期的长期负债

　　－

　　－

　　流动负债合计

　　12，082，133．74

　　12，057，828．91

　　非流动负债：

　　－

　　－

　　长期借款

　　－

　　－

　　应付债券

　　－

　　－

　　长期应付款

　　－

　　－

　　专项应付款

　　－

　　－

　　预计负债

　　－

　　－

　　递延所得税负债

　　－

　　－

　　其它非流动负债

　　－

　　－

　　非流动负债合计

　　－

　　－

　　负债合计

　　12，082，133．74

　　12，057，828．91

　　所有者权益：

　　－

　　－

　　实收资本

　　55，080，000．00

　　55，080，000．00

　　上级拨入资金

　　－

　　－

　　资本公积

　　5，294，766．42

　　1，700，000．00

　　减：库存股

　　－

　　－

　　盈余公积

　　1，338，920．88

　　1，200，000．00

　　未分配利润

　　40，482，838．94

　　38，529，929．75

　　所有者权益合计

　　102，196，526．24

　　96，509，929．75

　　负债和股东权益总计

　　114，278，659．98

　　108，567，758．66

　　项目

　　2010－12－31

　　2009－12－31

　　2008－12－31

　　资产总额

　　114，27．87

　　10，448．52

　　8，897．20

　　负债总额

　　12，08．21

　　1，419．71

　　929．53

　　所有者权益合计

　　102，19．66

　　9，028．81

　　7，967．68

　　归属于母公司的

　　所有者权益合计

　　－

　　－

　　－

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　7．07

　　26．23

　　14．74

　　营业利润

　　200．26

　　109．28

　　112．07

　　利润总额

　　200．39

　　109．26

　　168．43

　　净利润

　　200．39

　　40．48

　　168．43

　　归属于母公司

　　所有者的净利润

　　－

　　－

　　－

　　项目

　　2010年度

　　一、营业务收入

　　70，710．00

　　减：营业成本

　　－

　　营业务税金及附加

　　3，924．42

　　销售费用

　　28，962．89

　　管理费用

　　226，326．19

　　财务费用

　　26，560．47

　　资产减值损失

　　－

　　加：公允价值变动收益

　　－

　　投资收益

　　2，217，624．06

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　－

　　二、营业利润

　　2，002，560．09

　　加：营业外收入

　　1，538．46

　　减：营业外支出

　　220．00

　　其中：非流动资产处置损失

　　－

　　三、利润总额

　　2，003，898．55

　　减：所得税费用

　　－

　　四、净利润

　　2，003，898．55

　　股东姓名

　　投资额（万元）

　　权益比例

　　咸阳市城市建设投资有限公司

　　1，720

　　86％

　　咸阳金桥地产服务中心

　　280

　　14％

　　合计

　　480

　　100％

　　项目

　　2010－12－31

　　2009－12－31

　　2008－12－31

　　资产总额

　　31，332．35

　　14，983．73

　　2，423．53

　　负债总额

　　2，678．45

　　13，085．01

　　500．01

　　所有者权益合计

　　28，653．90

　　1，898，72

　　1，923，52

　　归属于母公司的

　　所有者权益合计

　　－

　　－

　　－

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　31，000．00

　　－

　　－

　　营业利润

　　26，755．18

　　－26．21

　　－32．59

　　利润总额

　　26，755．18

　　－26．21

　　－32．59

　　净利润

　　26，755．18

　　－24．79

　　－32．59

　　归属于母公司

　　所有者的净利润

　　－

　　－

　　－

　　资产、负债及股东权益

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　流动资产：

　　－

　　－

　　货币资金

　　93，734，941．78

　　9，447，907．54

　　交易性金融资产

　　－

　　－

　　应收票据

　　－

　　－

　　应收帐款

　　－

　　－

　　预付帐款

　　－

　　－

　　应收利息

　　－

　　－

　　应收股利

　　－

　　－

　　其他应收款

　　30，548，582．87

　　18，749，294．07

　　存货

　　118，200，250．08

　　120，605，301．33

　　一年内到期的非流动资产

　　－

　　－

　　其他流动资产

　　－

　　－

　　内部往来

　　－

　　－

　　流动资产合计

　　242，483，774．73

　　148，802，502．94

　　非流动资产：

　　－

　　－

　　可供出售金融资产

　　－

　　－

　　持有至到期投资

　　－

　　－

　　长期应收款

　　－

　　－

　　长期股权投资

　　70，000，000．00

　　－

　　投资性房地产

　　－

　　－

　　固定资产

　　825，669．68

　　1，020，736．64

　　在建工程

　　－

　　－

　　工程物资

　　－

　　－

　　固定资产清理

　　－

　　－

　　生产性生物资产

　　－

　　－

　　油气资产

　　－

　　－

　　无形资产

　　－

　　－

　　(下转A27版)

　　(上接A26版)

　　■

　　②2010年的合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（6）下属企业情况

　　咸阳能源除持有炼石矿业的股权外，不存在其它控股、参股公司。

　　（7）与上市公司的关联关系

　　咸阳能源与上市公司不存在关联关系。

　　（8）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

　　咸阳能源无向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员。

　　（9）公司及其主要管理人员最近五年内政处罚情况

　　咸阳能源及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　5、陕西力加投资有限公司

　　（1）公司概况

　　公司名称：陕西力加投资有限公司

　　注册地：西安市莲湖区西北二路1号西安金桥酒店533号

　　法定代表人：张政

　　注册资本：1，000万元

　　工商登记注册号：610000100013065

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：矿产资源投资；冶炼新技术的研发。

　　（2）产权控制关系图

　　■

　　注：周慧珠为张政的岳母。

　　（3）历史沿革

　　陕西力加是由张政、周慧珠共同投资，经陕西省工商局批准，于2007年9月7日成立的有限责任公司，注册号为610000100013065。陕西力加注册资本1，000万元，由股东分两期于2007年10月31日前缴足，其中张政认缴900万元，占注册资本90％，周慧珠认缴100万元，占注册资本10％。第一期张政缴纳了684万元，周慧珠缴纳了76万元；第二期张政缴纳了216万元，周慧珠缴纳了24万元。2007年10月18日陕西建华有限责任会计师事务所出具了陕建华会验字（2007）145、155号《验资报告》，对上述资本的缴纳情况进行了验证。

　　（4）近三年主要业务发展状况和主要财务指标

　　陕西力加主要从事矿产资源投资，冶炼新技术的研发。陕西力加于2009年3月投资陕西炼石矿业有限公司，拥有该公司6％的股权。2009年12月由于四川恒康以现金向炼石矿业增资，增加注册资本714．2857万元，炼石矿业增资后，陕西力加拥有炼石矿业5．04％的股权。2010年11月，咸阳能源以现金出资方式向炼石矿业增资7000万元，其中317．5113万元计入炼石矿业注册资本，炼石矿业增资后，陕西力加拥有炼石矿业4．71％的股权。

　　陕西力加投资有限公司2008年、2009年、2010年（经国富浩华会计师事务所审计并出具国浩审字［2011］第116号审计报告）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）最近一年简要财务报表

　　①2010年的资产负债表

　　单位：元

　　■

　　②2010年的利润表

　　单位：元

　　■

　　（6）下属企业情况

　　陕西力加除持有炼石矿业4．71％的股权之外，不持有其他公司的股权。

　　（7）与上市公司的关联关系

　　本次交易完成后，陕西力加为上市公司控股股东张政所控制的公司，且将持有上市公司2．88％股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，陕西力加为上市公司的关联方。除此之外，陕西力加与上市公司不存在关联关系。

　　（8）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为“钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售、冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资”。为了适应公司的发展，陕西力加除向炼石矿业推荐的董事张政将担任上市公司的董事外，无向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员。

　　（9）公司及其主要管理人员最近五年内处罚情况

　　陕西力加及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　第四节本次交易标的情况

　　一、置出资产基本情况

　　（一）基本情况

　　根据本公司与炼石矿业全体股东签署的《重大资产重组协议》，本次交易拟置出资产为本公司扣除现金1亿元人民币后的全部资产及负债。包括长期股权投资、土地、房屋建筑物、投资性房地产、其他无形资产等。

　　经国富浩华出具的国浩审字［2011］第43号《关于咸阳偏转股份有限公司2009－2010年度模拟财务报表之审计报告》审计，截止到2010 年12月31日，拟置出资产的财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、咸阳偏转长期股权投资情况：

　　■

　　2、咸阳偏转资产权属及抵押、质押情况

　　咸阳偏转尚有3处房屋的房产证正在办理当中。具体情况如下：一处为废品库（砖混），一处为汽车维修房（砖混），一处为西区库房（框架），建筑面积分别为121．90ｍ2、498．80ｍ2、1，724．80ｍ2。

　　截至本报告出具之日，咸阳偏转不存在尚未解除的资产抵押情况。

　　截至2010年12月31日，咸阳偏转应收票据质押情况如下：

　　■

　　3、咸阳偏转对外担保情况

　　截至本报告出具之日，咸阳偏转不存在尚未解除的对外担保。

　　除上述已披露的无证房产及应收票据质押情况外，咸阳偏转其他主要资产权属清晰，未有抵押、质押或其他权利受到限制的情形，并不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大权属争议。

　　国浩律所经核查后认为，咸阳偏转3处无证房产的相关权证目前正在办理当中，且在本次重大资产重组后将置出上市公司，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　　关于置出资产的其它基本情况请见本报告书“第二节 上市公司基本情况”相关内容。

　　（二）置出资产的估值及定价

　　根据《重大资产重组协议》，本公司置出资产为扣除1亿元人民币现金外的全部资产和负债，置出资产的交易价格以其净资产的评估价值经咸阳国资委备案后确定。

　　中企华以2010年12月31日为基准日，按照客观、独立、公正的原则，对本公司置出资产的价值进行了评估，并于2011年1月31日出具了中企华评报字（2011）第043号评估报告。经评估，截至2010年12月31日，在持续经营前提下，本公司评估后的净资产为24，695．67万元。该评估结果尚需咸阳国资委核准，本公司将于召开股东大会审议本次重大资产重组方案前履行评估核准程序，本公司置出资产的交易价格最终以咸阳国资委核准结果为准。

　　（三）置出资产取得其他股东同意股权转让的情况

　　除威海大宇电子有限公司（无法与外方股东韩国大宇电子株式会社取得联系）和咸阳威力克能源有限公司外，本公司已经取得了其余置出资产中长期股权投资（子公司）其它股东同意放弃优先受让权的同意函。如不能取得置出资产中长期股权投资（子公司）其它股东放弃优先受让权的同意，本公司将依照《公司法》的规定，让不愿放弃优先受让权的其他股东受让相应股权，由此获得的资金作为重组协议的置出资产。

　　二、置出资产的评估结果及分析

　　（一）置出资产的评估结果

　　中企华以2010年12月31日为基准日，本着客观、独立、公正的原则，采用资产基础法对本公司置出资产进行了评估，并于2011年1月31日出具了中企华评报字（2011）第043号评估报告。截至2010年12月31日，在持续经营前提下，咸阳偏转置出资产经国富浩华审计的总资产账面值为27，795．20万元，总负债为5，794．47万元，净资产为22，000．73万元；评估后总资产为30，490．14万元，总负债为5，794．47万元，净资产为24，695．67万元，评估增值2，694．94万元，增值率12．25 ％。

　　本次拟置出资产的评估值为24，695．67万元，其资产评估结果汇总如下：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2010年12月31日单位：万元

　　■

　　截止评估基准日2010年12月31日，拟置出资产的净资产评估增值2，694．94万元，主要是固定资产及土地使用权评估增值所致，分别评估增值989．19万元、817．32万元。固定资产评估增值率为12．65％；土地使用权评估增值率为103．87％，主要因为地价上升导致土地使用权评估增值，采用基准地价系数修正法和市场比较法进行了评估。

　　截至评估基准日，纳入长期股权投资评估范围的公司见下表：

　　■

　　对企业控股的长期投资单位采用资产基础法分别进行整体评估，最终以资产基础法的评估结果与持股比例确定长期投资评估值。对参股的长期投资，控股比例较小，不具备评估条件的，经对各项资产、负债清查核实和企业历史经营状况、盈利状况及持续经营的内外部条件等全面调查分析的基础上，以被投资单位基准日报表净资产乘以持股比例计算得出评估值。

　　长期股权投资评估结果表如下：

　　■

　　长期投资增值5，635，181．55元，增值率为10．08％。增值原因主要是被投资单位经过整体评估后及持股比例计算后引起的增值。

　　1、参股投资的公司的评估情况：

　　（1）咸阳偏转电子化工有限公司

　　咸阳偏转电子化工有限公司从事化工产品的开发、生产及销售，主要依附于咸阳偏转股份公司，受ＣＲＴ整个行业和全球金融危机影响，公司业务受到很大冲击，产销量急剧下滑，2009年销量较上年降幅达95％，同时销售价与成本价倒挂，导致流动资金周转困难。2010年公司业务终止。

　　评估基准日2010年12月31日，咸阳偏转电子化工有限公司未能提供资产负债表和其他相关资料。该企业在2010年停止经营，咸阳偏转对此长期股权投资已全额计提减值准备，评估时按账面净额确认为0元。

　　（2）陕西捷盈电子科技有限公司

　　陕西捷盈电子科技有限公司是由咸阳偏转股份公司、ＰＯＭＰＴｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．，Ｌｉｍｔｅｔ以及郑淑雅3家共同出资组建的中外合资企业。主要生产ＴＦＴ ＬＣＤ用驱动ＩＣ控制基板、液晶显示器及电视机用2合1电源、ＰＤＰ ＬＣＤ ＴＶ电源滤波器，ＴＵＮＥＲ、ＶＩＤＥＯ面板按键，遥控器等其他电子产品的ＳＭＴ基板的开发、生产和销售。

　　评估基准日2010年12月31日，陕西捷盈电子科技有限公司审计后资产负债表显示的净资产为30，202，811．18元，持有45％股权。其股权评估值为13，591，265．03 元。

　　（3）上海聚达威电子科技有限公司

　　上海聚达威电子科技有限公司是由咸阳偏转股份公司和茹孝勤（德国华侨）共同出资组建的中外合资企业。由于该公司的唯一客户上海永新彩色显像管股份有限公司停产，其生产经营受到重大影响，该公司已于2008年初停止生产。2008年10月经咸阳偏转股份公司第5届董事会第25次会议审议通过，决定对控股子公司上海聚达威电子科技有限公司进行清算。

　　评估基准日2010年12月31日，上海聚达威电子科技有限公司无资产负债表和其他相关资料。该企业在在2008年清算，咸阳偏转对此长期股权投资已全额计提减值准备，评估时按账面净额确认为0元。

　　2、控股投资的公司的评估情况：

　　（1）威海大宇电子有限公司

　　在持续经营前提下，以2010年12月31日为评估基准日，企业申报的总资产账面值为32，460．40 万元，总负债为42，083．61万元，净资产为－9，623．22万元；评估后总资产为34，162．73万元，总负债为42，083．61万元，净资产为－7，920．89万元，评估增值1，702．33万元，增值率17．69％。

　　评估结果详细情况见下表：

　　评估基准日：2010年12月31日单位：万元

　　■

　　无形资产增值9，422，167．88万元，增值率177．57％，增值主要的原因是地价上升导致土地使用权评估增值。

　　（2）咸阳威力克能源有限公司

　　在持续经营前提下，以2010年12月31日为评估基准日，企业申报的总资产账面值为6，049．95万元，总负债为1，087．59万元，净资产为4，962．36万元；评估后总资产为6，599．94万元，总负债为1，087．59万元，净资产为5，512．35万元，评估增值 549．99万元，增值率11．08％。

　　评估结果详细情况见下表：

　　评估基准日：2010年12月31日单位：万元

　　■

　　（3）陕西同辉网络通信有限公司

　　在持续经营前提下，以2010年12月31日为评估基准日，企业申报的总资产账面值为488．56万元，总负债为2，714．30万元，净资产为－2，225．74万元；评估后总资产为366．06万元，总负债为2，714．30万元，净资产为－2，348．24万元，评估减值122．49万元，减值率5．50％。

　　评估结果详细情况见下表：

　　评估基准日：2010年12月31日单位：万元

　　■

　　（4）陕西环宇易信软件股份有限公司

　　在持续经营前提下，以2010年12月31日为评估基准日，企业申报的总资产账面值为870．47万元，总负债为182．80万元，净资产为687．67万元；评估后总资产为1，125．59万元，总负债为182．80万元，净资产为942．79万元，评估增值255．12万元，增值率37．10％。

　　评估结果详细情况见下表：

　　评估基准日：2010年12月31日单位：万元

　　■

　　（5）深圳沃科威电子有限公司

　　在评估基准日2010年12月31日，在持续经营前提下，企业申报的总资产账面值为380．51元，总负债为228．86万元，净资产为151．65万元；评估后总资产为429．90元，总负债为228．86万元，净资产为201．04万元，评估增值49．40万元，增值率32．57％。

　　评估结果详细情况见下表：

　　评估基准日：2010年12月31日单位：万元

　　■

　　（二）资产评估差异说明

　　中企华对置出资产上次评估的基准日为2009年12月31日， 中企华于2010年4月9日出具了中企华评报字（2010）第039号评估报告。截至2009年12月31日，在持续经营前提下，咸阳偏转置出资产经国富浩华审计的总资产账面值为35，059．52万元，总负债为5，821．50万元，净资产为29，238．02万元；评估后总资产为37，505．78万元，总负债为5，821．50万元，净资产为31，684．28万元，评估增值2，446．26万元，增值率8．37 ％。2009年的资产评估结果汇总表如下：

　　评估基准日：2009年12月31日单位：万元

　　■

　　本次评估与上次评估结果差异的主要原因为：

　　1、账面净资产减少7200万，属2010年度企业新增亏损；

　　2、流动资产本次增值21万，比2009增值的64万减少43万，主要是2010年处理了积压ＤＹ线圈，造成库存减少；

　　3、长期投资本次增值564万，比2009增值的359万增加205万，主要是子公司陕西环宇房产增值以及咸阳威力克房产、土地增值形成净资产增值，引起长期投资较2009年有所增值；

　　4、投资性房地产本次增值305万，比2009增值的221万增加84万，主要是房地产随市场变化逐年递增；

　　5、固定资产本次增值989万，比2009增值的1140万减少151万，主要是房地产随市场变化逐年递增，设备因产能萎缩导致闲置与2009年相比评估有所减值。二者相抵造成2010年比2009年评估增值额有所减少；

　　上述综合造成2010年总增值2，695万，比2009年增值2，446万多了249万元。

　　三、置入资产基本情况

　　本次拟置入资产为炼石矿业全体股东持有的炼石矿业100％股权。通过本次交易，炼石矿业的资产及负债将全部进入上市公司。其基本情况如下：

　　（一）炼石矿业基本信息

　　1、炼石矿业概况

　　公司中文名称：陕西炼石矿业有限公司

　　公司成立日期：2004年3月15日

　　注册资本：20，000万元

　　实收资本：20，000万元

　　公司法定代表人：张政

　　企业类型：有限责任公司

　　营业执照：610000100166399

　　税务登记证：陕税联字611021758815326号

　　组织机构代码证：75881532－6

　　公司注册地址：洛南县石门镇黄龙铺村

　　经营范围：钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资（上述经营范围凡涉及许可证管理的，凭许可证并在有效期内经营）。

　　2、炼石矿业历史沿革

　　（1）公司设立

　　炼石矿业成立于2004年3月15日，由陕西中宝海怡置业投资有限公司（以下简称“中宝海怡”）以货币资金方式出资3，000万元（占80％股权），陕西光大矿产实业公司（以下简称“陕西光大”）以货币资金方式出资750万元（占20％股权），共同设立。

　　2004年3月10日，西安长兴有限责任会计师事务所出具长会验字（2004）第030号《验资报告》，对炼石矿业上述出资事宜予以验证。

　　2004年3月15日，陕西省工商局向炼石矿业核发注册号为6100001020173的《企业法人营业执照》。

　　公司设立时的股本结构如下：

　　■

　　（2）2004年第一次股本结构变动

　　2004年6月30日，炼石矿业召开股东会，同意公司股东中宝海怡将其持有的炼石矿业16．67％股权转让予深圳奥格立，将其持有的炼石矿业33．33％股权转让予深圳汇世邦，将其持有的炼石矿业30％股权转让予张政；同意公司股东陕西光大将其持有的炼石矿业20％股权转让予张政。

　　同日，中宝海怡与深圳奥格立、深圳汇世邦、张政分别签订《陕西炼石矿业有限公司股东转让协议》，确定股权转让价格分别为625．12万元、1，249．88万元、1，125万元；陕西光大与张政签订《陕西炼石矿业有限公司股东转让协议》，确定股权转让价格为750万元。

　　2004年7月13日，陕西省地质矿产勘查开发局下发陕地经发［2004］18号《关于陕西光大矿产实业公司股权转让的批复》，同意陕西光大向张政转让其持有的炼石矿业20％股权。

　　针对陕西光大向张政转让炼石矿业20％股权事宜，2009年9月23日，陕西省国资委出具陕国资产权函［2009］82号《关于陕西光大矿产实业公司转让所持陕西炼石矿业有限公司国有股权补充确认的函》，对陕西光大的转让行为予以确认。该函指出：“鉴于陕西光大矿产实业公司转让所持陕西炼石矿业有限公司国有股权事宜发生在2004年7月，当时省国资委尚未正式对外办公，陕西省地质勘查开发局作为陕西光大矿产实业公司的出资人及主管部门，有权决定陕西光大矿产实业公司对外投资形成的国有股权转让事宜。因此，陕西省地质勘查开发局于2004年7月13日出具的《关于陕西光大矿产实业公司股权转让的批复》（陕地经发［2004］18号）合法、有效，特此确认。”

　　经国浩律所核查，陕西光大向张政转让炼石矿业20％股权时，陕西光大为国有企业，其持有的炼石矿业20％股权为国有股权；陕西光大转让炼石矿业20％股权未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》对炼石矿业20％股权的价值进行评估并将评估结果报送国资部门核准或者备案，存在瑕疵。

　　国浩律所认为，该等股权的协议转让行为发生在炼石矿业成立后不久，炼石矿业未发生实际经营，且除货币资金外，无实际运营的其他资产，不存在资产评估增值的可能性，且该等股权转让行为已经陕西省地质矿产勘查开发局批准并经陕西省国资委确认，不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。

　　变更后的公司股本结构如下：

　　■

　　（3）2005年第二次股本结构变动

　　2005年8月10日，炼石矿业召开股东会，同意公司股东张政将其持有的炼石矿业12．5％股权转让予东莞市盈丰油粕工业有限公司；同意公司股东深圳奥格立将其持有的炼石矿业4．17％股权转让予东莞盈丰；同意公司股东深圳汇世邦将其持有的炼石矿业20．83％股权转让予东莞盈丰。

　　同日，张政、深圳奥格立、深圳汇世邦分别与东莞市盈丰油粕工业有限公司签订《陕西炼石矿业有限公司股东转让协议》，确定股权转让价格分别为468．75万元、156．375万元、781．125万元。

　　变更后的股本结构如下：

　　■

　　（4）2006年第三次股本结构变动

　　2006年12月28日，炼石矿业召开股东会，同意公司股东东莞市盈丰油粕工业有限公司将其持有的炼石矿业37．5％股权转让予成都博讯数码技术股份有限公司。

　　同日，东莞市盈丰油粕工业有限公司与成都博讯数码技术股份有限公司签订《陕西炼石矿业有限公司股东转让协议》，确定股权转让价格为1，406．25万元。

　　变更后的股本结构如下：

　　■

　　（5）2008年第四次股本结构变动

　　因广东博信投资控股股份有限公司（以下简称“广东博信”，该公司系由成都博讯数码技术股份有限公司根据东莞市工商局下发的粤莞核变通内字［2007］第0700388773号《核准变更登记通知书》变更而来）与成都中小企业信用担保有限责任公司保证合同履行纠纷一案，成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）作出（2007）成民初字第840－2 号民事裁定，对广东博信持有的炼石矿业37．5％股权（以下简称“标的股权”）予以保全处理。因广东博信未能在规定的期限内履行还款义务，成都中小企业信用担保有限公司向成都中院提出执行申请；成都中院接到申请后，依法对广东博信持有的炼石矿业37．5％股权进行司法拍卖。

　　中企华于2008年3月30日就标的股权出具中企华评报字（2008）第075号《四川省成都市中级人民法院拟拍卖广东博信投资控股股份有限公司持有的陕西炼石矿业有限公司股权项目资产评估说明》，根据该文件，标的股权评估值为9，390．49万元。

　　2008年5月8日，广东博信收到成都中院（2008）成执字第374号通知书，说明成都中院已委托四川恒昌国际资产拍卖有限公司于2008年5月23日对标的股权进行拍卖。因汶川地震，本次拍卖延期至2008年6月17日举行。

　　2008年6月17日，四川恒昌国际资产拍卖有限公司对标的股权举行第一次拍卖，标的股权参考价为7，513万元。因无人缴纳保证金940万元，第一次拍卖流拍。

　　2008年7月11日，四川恒昌国际资产拍卖有限公司对标的股权举行第二次拍卖，标的股权参考价为6，011万元。因仍无人缴纳保证金940万元，第二次拍卖再次流拍。

　　2008年8月12日，四川恒昌国际资产拍卖有限公司对标的股权举行第三次拍卖，标的股权参考价为5，600万元，保证金940万元。张政依法参与了本次拍卖，以5，600万元成功竞买，并于当日签订《拍卖成交确认书》。

　　2008年11月24日，成都中院出具（2008）成执字第374－1号《民事裁定书》，确认上述拍卖情况，并裁定将广东博信持有的炼石矿业37．5％股权转让予张政，股权转移手续由张政自行办理。

　　法释［2004］16号《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第八条第二款规定：“人民法院确定的保留价，第一次拍卖时，不得低于评估价或者市价的百分之八十；如果出现流拍，再行拍卖时，可以酌情降低保留价，但每次降低的数额不得超过前次保留价的百分之二十”。

　　根据以上规定，国浩律所认为：本次标的股权评估值为9，390．49万元，第一次拍卖保留价为评估值的80％计7，513万元；因第一次拍卖流拍，第二次拍卖保留价为7，513万元的80％计6，011万元；因第二次拍卖再次流拍，第三次拍卖的保留价为6，011万元的93％计5，600万，该等拍卖保留价及张政参与竞买的价格均符合《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》之相关规定。

　　根据炼石矿业提供的相关协议、支付凭证，张政委托其实际控制的企业陕西力加及炼石矿业共分4次代为支付了相关款项，具体情况如下：

　　①2008年8月2日，张政与陕西力加签署《委托付款协议》，委托陕西力加支付第一笔资金940万元。陕西力加于2008年8月6日通过西安甜水井街支行向成都中院支付了该笔资金。

　　②2008年8月24日，张政与陕西力加签署《委托付款协议》，委托陕西力加支付第二笔资金1，060万元。陕西力加于2008年8月27日通过交通银行西安甜水井街支行代为向成都中院支付了该笔资金。

　　③2008年11月18日，张政与陕西力加签署《委托付款协议》，委托陕西力加支付第三笔资金600万元。陕西力加于2008年11月27日通过交通银行西安甜水井街支行代为向成都中院支付了该笔资金。

　　④2008年11月18日，张政与炼石矿业签署《委托付款协议》，委托炼石矿业支付第四笔资金3，000万元。炼石矿业于2008年11月27日通过中国西安长安路支行代为向成都中院支付了该笔资金。

　　2008年12月8日，炼石矿业召开股东会，同意公司本次股权变更。变更后的股本结构如下：

　　■

　　（6）2009年第五次股本结构变动

　　2009年3月23日，炼石矿业召开股东会，同意公司股东张政将其持有的炼石矿业6％股权转让予陕西力加，将其持有的炼石矿业3％股权转让予浦伟杰，将其持有的炼石矿业3％股权转让予楼允，将其持有的炼石矿业1．5％股权让予徐跃东，将其持有的炼石矿业1．5％股权转让予王林。

　　同日，张政与其控制的陕西力加签订转让协议，转让价格为225万元；同时张政与浦伟杰、楼允、徐跃东、王林分别签订的转让协议，以偿还张政在拍卖广东博讯所持炼石矿业股权过程中向上述4人的借款，股权转让的价格分别为450万元、450万元、225万元、225万元，其每元注册资本价格实际为张政拍卖广东博讯所持炼石矿业股权的每元注册资本价格。

　　变更后的股本结构如下：

　　■

　　注：本次新增加的股东与原有股东之间不存在关联关系。

　　（7）2009年第六次股本结构变动

　　2009年12月11日，为了增强公司的实力，炼石矿业召开股东会，同意四川恒康以现金方式向公司增资13，000万元，其中714．2857万元计入公司注册资本，占增资后公司注册资本总额的16％，余额计入公司资本公积。

　　2009年12月21日，万隆亚洲会计师事务所有限公司（以下简称“万隆会计师”）出具万亚会陕业验字（2009）第004号《验资报告》，对炼石矿业上述增资事宜予以验证。

　　本次增资后，炼石矿业注册资本增至4，464．2857万元，增资后的股本结构如下：

　　■

　　2009年12月30日，洛南县工商局向炼石矿业核发注册号为610000100166399的《企业法人营业执照》。

　　（8）2010年第七次股本结构变动

　　2010年10月25日，炼石矿业召开股东会，同意咸阳能源以现金出资方式向公司增资7000万元，其中317．5113万元计入公司注册资本，占增资后公司注册资本总额的6．64％，余额计入公司资本公积。

　　2010年11月4日，国富浩华出具浩华陕验字（2010）第005号《验资报告》，对炼石矿业上述增资事宜予以验证。

　　本次增资后，炼石矿业注册资本增至4，781．7970万元，增资后的股本结构如下：

　　■

　　2010年11月23日，洛南县工商局向炼石矿业核发注册号为610000100166399的《企业法人营业执照》。

　　经国浩律所核查，咸阳能源本次对炼石矿业增资前未取得其主管部门咸阳市国资委批准的批准、未履行评估备案程序，存在瑕疵。为有效弥补该等瑕疵，本次增资完成后，咸阳能源控股股东咸阳市城市建设投资有限公司向咸阳市国资委提交《关于申请补办市能源公司向陕西炼石矿业有限公司增资审批手续的请示》。2011年3月4日，咸阳市国资委出具咸国资发［2011］32号《关于咸阳市城市建设投资有限公司下属控股子公司咸阳市能源开发投资有限公司对外投资的批复》，对咸阳能源增资炼石矿业事项进行补充确认。

　　国浩律所经核查后认为，咸阳能源本次向炼石矿业增资虽未经过咸阳市国资委事前批准、未履行评估备案程序，存在瑕疵，但该次增资以具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第86号《资产评估报告书》对炼石矿业100％股权的评估值作为定价依据，不存在作价不公允的情形，且事后已取得咸阳市国资委的补充确认，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　　（9）2011年注册资本变更

　　2011年1月22日，炼石矿业召开股东会，同意资本公积转增注册资本15，218．203万元，变更后注册资本为人民币20，000万元。

　　2011年1月22日，国富浩华出具国浩陕验字（2011）第001号《验资报告》，对炼石矿业上述增资事宜予以验证。

　　本次变更后，炼石矿业注册资本增至20，000万元，增资后的股本结构保持不变，具体如下：

　　■

　　2011年1月26日，洛南县工商局向炼石矿业核发注册号为610000100166399的《企业法人营业执照》。

　　3、关于炼石矿业股本结构变动的说明

　　公司前三次股本结构变动未进行评估，均按照注册资本金进行转让；第四次和第五次股本结构变动，除张政转让给其控制的陕西力加按照注册资本金进行转让外，其他是按照广东博讯所持炼石矿业股权的拍卖价格进行转让；第六次股本结构变动，四川恒康增资1．3亿元，占炼石矿业16％的股权，虽然没有进行评估，但增资实际按照炼石矿业净资产6．825亿元的估值定价；第七次股本结构变动，咸阳能源增资7000万元，占增资后炼石矿业注册资本总额的6．64％，本次增资按照2010年3月19日天健兴业出具的天兴评报字（2010）第86号《资产评估报告书》炼石矿业净资产评估值98，535．32万元（以2009年12月31日为基准日）进行估值定价。

　　国浩律所经核查后认为，炼石矿业历次股权变更事项除2004年6月股权转让及2010年11月增资存在瑕疵外，其他变更事项均符合法律、行政法规的规定，合法有效。同时，炼石矿业2004年6月股权转让事项及2010年11月增资事项已经陕西省国资委、咸阳市国资委分别确认，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。截至本法律意见书出具之日，炼石矿业为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规及其公司章程规定需要终止的情形。

　　（二）炼石矿业控制关系

　　1、炼石矿业股东与子公司情况

　　炼石矿业共有10名股东。其中，自然人股东5名，法人股东5名，张政为控股股东。炼石矿业下设一家子公司洛南县石幢沟矿业有限公司（以下简称“石幢沟矿业”）。其控制关系如下图：

　　■

　　2、炼石矿业章程对本次交易产生影响的情况

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，炼石矿业建立了股东会、董事会、执行监事及经理层的治理结构，在公司内部控制决策的形式和层次上，建立了有效的纵向管理体制，各机构管理、分工、协作和信息沟通关系明确，形成了相互制衡机制。

　　炼石矿业现行《公司章程》规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。

　　3、炼石矿业原高管人员的安排

　　炼石矿业管理层是一个复合型人才团队，具有较高的专业素养和管理能力。本次重组完成后，炼石矿业将保持原人事结构基本不变。重组后，炼石矿业原董事、监事、高级管理人员的安排情况如下表所示：

　　■

　　注：上表中炼石矿业原董事、监事、高级管理的安排是为了维持公司管理的连续性，尚需按照《中华人民共和国公司法》等相关法规履行相应的程序。

　　4、影响炼石矿业独立性的协议或其他安排

　　炼石矿业不存在让渡经营管理权、收益权等影响炼石矿业独立性的协议或其他安排。

　　（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　通过本次交易，炼石矿业下属的钼矿、选矿厂等生产性资产、负债以及所持子公司权益将全部进入上市公司。炼石矿业的主要财务数据参见本报告书“第七节 财务会计信息”之“一、置入资产的简要财务报表”有关内容。炼石矿业的主要财产包括土地使用权、房产所有权、长期股权投资、分公司、采矿权等，具体情况如下：

　　1、土地使用权

　　炼石矿业的土地使用权情况如下：

　　■

　　经国浩律所核查，炼石矿业就上述土地使用权于2007年5月20日与洛南县国土资源局签订了编号为2007－09的《国有土地使用权出让合同》。

　　2、房产所有权

　　炼石矿业的房屋所有权情况如下：

　　■

　　经国浩律所核查，炼石矿业拥有以下临时建筑尚未办理产权证，具体情况如下：

　　■

　　国浩律所经核查后认为，以上临时建筑并非炼石矿业生产经营所需的核心建筑物，且涉及金额较小，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　　3、长期股权投资

　　炼石矿业长期股权投资主要是对洛南县石幢沟矿业有限公司的投资。该公司系由炼石矿业和洛南县恒丰非金属矿业有限公司（以下简称“洛南恒丰”）于2009年9月21日共同出资设立的有限责任公司。

　　（1）石幢沟矿业基本信息

　　公司名称：洛南县石幢沟矿业有限公司

　　公司成立日期：2009年9月21日

　　注册资本：1，000万元

　　实收资本：1，000万元

　　公司法定代表人：王瑜

　　企业类型：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

　　营业执照：612522100001881

　　税务登记证：陕税联字611021694910809

　　组织机构代码证：69491080－9

　　公司注册地址：洛南县石门镇陈涧村

　　经营范围：钼矿、伴生硫、铼、铅、银的冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资（上述经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

　　（2）石幢沟矿业的历史沿革

　　根据商洛市及洛南县“十一五”发展规划，炼石矿业与洛南恒丰本着友好合作、共同投入、利润共享、风险共担的原则于2009年2月6日签定了建设石幢沟选矿厂的《合作协议》，开始筹建日处理矿石3，000吨、总投资10，976万元的石幢沟选矿厂项目。2009年8月30日，双方签订《补充协议（一）》约定注册成立洛南县石幢沟矿业有限公司，出资比例为炼石矿业91％，洛南恒丰为9％。根据以上协议及公司章程的规定，洛南县石幢沟矿业有限公司股东对其认缴的注册资本为1，000万元人民币，由全体股东分2期于2010年9月2日之前缴足。

　　2009年9月3日，经万隆亚洲会计师事务所有限公司出具的万亚会陕业验字（2009）第001号《验资报告》验证，截至2009年9月1日止，洛南县石幢沟矿业有限公司已收到炼石矿业和洛南恒丰缴纳的首期出资合计300万元人民币。其中，炼石矿业首期实缴210万元，洛南恒丰首期实缴90万元。2009年9月21日，洛南县石幢沟矿业有限公司取得洛南县工商局核发的注册号为612522100001881的《企业法人营业执照》。

　　2010年3月15日，国富浩华陕西分所对公司的第二期出资进行审验，并出具了浩华陕验字（2010）第002号《验资报告》验证，截至2010年3月12日止，洛南县石幢沟矿业有限公司已收到炼石矿业第二期货币出资，出资额为700万元。2010年3月29日，洛南县工商行政管理局核发了实收资本变更后的营业执照。洛南县石幢沟矿业有限公司股东认缴的注册资金全部缴纳完毕。

　　公司的股本结构如下：

　　■

　　截至本报告书出具之日，石幢沟矿业股权结构未进行变更。

　　（3）石幢沟矿业选矿厂的建设情况

　　石幢沟矿业选矿厂的建设情况，见“第六节 业务与技术”之“三、置入资产的主营业务”之“（二）置入资产基本情况”。

　　（4）石幢沟矿业最近两年经审计的主要财务指标

　　石幢沟矿业主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注： 2009年、2010年财务数据按财政部2006年颁布的《企业会计准则》（新准则）规定编制，已经国富浩华国浩审字［2011］第115号《审计报告》审计。

　　（5）石幢沟矿业股东洛南恒丰基本信息

　　公司名称：洛南县恒丰非金属矿业有限公司

　　公司成立日期：2007年11月8日

　　注册资本：500万元

　　实收资本：500万元

　　公司法定代表人：陈飞鹏

　　企业类型：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

　　营业执照：612522100000037

　　税务登记证：611021667960464

　　组织机构代码证：66796046－4

　　公司注册地址：洛南县石门镇陈涧村

　　开发支出

　　－

　　－

　　商誉

　　－

　　－

　　递延所得税资产

　　14，104．28

　　14，104．28

　　非流动资产合计

　　70，839，773．96

　　1，034，840．92

　　资产合计

　　313，323，548．69

　　149，837，343．86

　　流动负债：

　　－

　　－

　　短期借款

　　－

　　－

　　交易性金融负债

　　－

　　－

　　应付票据

　　－

　　－

　　应付帐款

　　18，781，500．00

　　－

　　预收帐款

　　14，330．55

　　12，830．55

　　应付职工薪酬

　　－

　　84．96

　　应交税费

　　－400，256．70

　　297，880．17

　　应付利息

　　－

　　－

　　应付股利

　　－

　　－

　　其他应付款

　　8，002，976．00

　　130，850，000．00

　　一年内到期的非流动负债

　　－

　　－

　　其他流动负债

　　－

　　－

　　一年内到期的长期负债

　　－

　　－

　　流动负债合计

　　26，784，476．00

　　130，850，084．96

　　非流动负债：

　　－

　　－

　　长期借款

　　－

　　－

　　应付债券

　　－

　　－

　　长期应付款

　　－

　　－

　　专项应付款

　　－

　　－

　　预计负债

　　－

　　－

　　递延所得税负债

　　－

　　－

　　其它非流动负债

　　－

　　－

　　非流动负债合计

　　－

　　－

　　负债合计

　　26，784，476．00

　　130，850，084．96

　　所有者权益：

　　实收资本

　　20，000，000．00

　　20，000，000．00

　　法人资本

　　20，000，000．00

　　20，000，000．00

　　其中：国有法人资本

　　20，000，000．00

　　20，000，000．00

　　上级拨入资金

　　－

　　－

　　资本公积

　　1，700，000．00

　　1，700，000．00

　　减：库存股

　　－

　　－

　　盈余公积

　　1，200，000．00

　　1，200，000．00

　　未分配利润

　　266，539，072．69

　　－1，012，741．10

　　所有者权益合计

　　286，539，072．69

　　18，987，258．90

　　负债和股东权益总计

　　313，323，548．69

　　149，837，343．86

　　项目

　　2010年度

　　一、营业务收入

　　310，000，000．00

　　减：营业成本

　　38，966，763．92

　　营业务税金及附加

　　－

　　销售费用

　　－

　　管理费用

　　3，799，858．68

　　财务费用

　　－318，436．39

　　资产减值损失

　　－

　　加：公允价值变动收益

　　－

　　投资收益

　　－

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　－

　　二、营业利润

　　267，551，813．79

　　加：营业外收入

　　－

　　减：营业外支出

　　－

　　其中：非流动资产处置损失

　　－

　　三、利润总额

　　267，551，813．79

　　减：所得税费用

　　－

　　四、净利润

　　267，551，813．79

　　资产、负债及股东权益

　　年初数

　　期末数

　　流动资产：

　　－

　　－

　　货币资金

　　155，634．17

　　61，691．91

　　交易性金融资产

　　－

　　－

　　应收票据

　　－

　　－

　　应收股利

　　－

　　－

　　应收利息

　　－

　　－

　　应收帐款

　　－

　　－

　　其他应收款

　　10，190，833．97

　　9．191，903．89

　　预付帐款

　　－

　　－

　　存货

　　－

　　－

　　一年内到期的长期债权投资

　　－

　　－

　　其他流动资产

　　－

　　－

　　流动资产合计

　　10，346，468．14

　　9，253，595．80

　　非流动资产：

　　－

　　－

　　可供出售金融资产

　　－

　　－

　　持有至到期投资

　　－

　　－

　　投资性房地产

　　－

　　－

　　长期股权投资

　　2，250，000．00

　　2，250，000．00

　　长期应收款

　　－

　　－

　　固定资产

　　240，337．12

　　216，949．60

　　生产性生物资产

　　－

　　－

　　工程物资

　　－

　　－

　　在建工程

　　－

　　－

　　固定资产清理

　　－

　　－

　　无形资产

　　－

　　－

　　商誉

　　－

　　－

　　长期待摊费用

　　－

　　－

　　无形资产及其他资产合计

　　－

　　－

　　递延所得税资产

　　－

　　－

　　非流动资产合计

　　2，490，337．12

　　2，466，949．60

　　资产合计

　　12，836，805．26

　　11，720，545．40

　　流动负债：

　　短期借款

　　－

　　－

　　交易性金融负债

　　－

　　－

　　应付票据

　　－

　　－

　　应付帐款

　　－

　　－

　　预收帐款

　　－

　　－

　　应付职工薪酬

　　4，800．00

　　5，200．00

　　应交税费

　　－

　　－

　　应付利息

　　－

　　－

　　应付股利

　　－

　　－

　　其他应付款

　　3，539，597．34

　　3，250，000．00

　　一年内到期的非流动负债

　　－

　　－

　　其他流动负债

　　－

　　－

　　流动负债合计

　　3，544，397．34

　　3，255，200．00

　　非流动负债：

　　－

　　－

　　长期借款

　　－

　　－

　　应付债券

　　－

　　－

　　长期应付款

　　－

　　－

　　专项应付款

　　－

　　－

　　预计负债

　　－

　　－

　　其他长期负债

　　－

　　－

　　递延所得税负债

　　－

　　－

　　非流动资产合计

　　－

　　－

　　负债合计

　　3，544，397．34

　　3，255，200．00

　　所有者权益：

　　实收资本

　　10，000，000．00

　　10，000，000．00

　　资本公积

　　－

　　－

　　减：库存股

　　－

　　－

　　盈余公积

　　－

　　－

　　未分配利润

　　－707，592．08

　　－1，534，654．60

　　所有者权益合计

　　9，292，407．92

　　8，465，345．40

　　负债和所有者权益

　　12，836，805．26

　　11，720，545．40

　　项目

　　2010－12－31

　　2009－12－31

　　2008－12－31

　　资产总额

　　1，172．05

　　1，283．68

　　3，789．61

　　负债总额

　　325．52

　　354．44

　　2，801．48

　　所有者权益合计

　　846．53

　　929．24

　　989．13

　　归属于母公司的所有者权益合计

　　－

　　－

　　－

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　－

　　－

　　－

　　营业利润

　　－82．71

　　－58．83

　　－10．14

　　利润总额

　　－82．71

　　－58．83

　　－10．14

　　净利润

　　－82．71

　　－58．83

　　－10．14

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－

　　－

　　－

　　项目

　　上期金额

　　本期金额

　　一．主营业务收入

　　－

　　－

　　减：主营业务成本

　　－

　　－

　　营业费用

　　－

　　－

　　管理费用

　　71，590．79

　　105，788．20

　　财务费用

　　12，744．88

　　22，344．24

　　资产减值损失

　　504，000．00

　　698，930．08

　　加：公允价值变动净收益

　　－

　　－

　　投资净收益

　　－

　　－

　　其中对联营企业与合营企业的投资收益

　　－

　　－

　　二．、营业利润

　　－588，335．67

　　－827，062．52

　　营业外收入

　　－

　　－

　　减：营业外支出

　　－

　　－

　　其中：非流动资产处置净损失

　　－

　　－

　　三、利润总额

　　－588，335．67

　　－827，062．52

　　减：所得税

　　－

　　－

　　四、净利润

　　－588，335．67

　　－827，062．52

　　五、每股收益

　　－

　　－

　　基本每股收益

　　－

　　－

　　稀释每股收益

　　－

　　－

　　科目

　　金额

　　流动资产

　　12，032．39

　　长期股权投资

　　5，592．57

　　投资性房地产

　　1，558．44

　　固定资产

　　7，821．44

　　无形资产

　　790．35

　　资产总计

　　27，795．20

　　流动负债

　　5，794．47

　　非流动负债

　　－

　　负债总计

　　5，794．47

　　股东权益合计

　　22，000．73

　　负债和股东权益合计

　　27，795．20

　　序号

　　公司名称

　　住所地

　　注册资本

　　（万元）

　　经营范围

　　持股

　　比例

　　1

　　咸阳威力克能源有限公司

　　咸阳市滨河南路西段

　　12，605．00

　　锂聚合物电池及相关材料的制造，销售自产产品并提供相关技术咨询和售后服务。

　　77．67％

　　2

　　陕西环宇易信软件股份有限公司

　　西安市科技二路68号

　　2，700．00

　　计算机软件的研制、开发、生产、销售；承接软件系统应用工程；网络系统集成计算机通讯产品的销售。

　　41．67％

　　3

　　陕西同辉网络通信有限公司

　　西安市高新二路二号陕西证券大厦5层

　　6，000．00

　　2007年中止经营

　　90．00％

　　4

　　陕西捷盈电子科技有限公司

　　咸阳市高新技术开发区

　　￥400．00

　　生产ＴＦＴ ＬＣＤ用驱动ＩＣ控制板、液晶显示器及电视机2合1电源、ＰＯＰＬＣＤ ＴＶ电源滤波器，ＴＵＮＥＲ、ＶＩＤＥＯ、面板按键、遥控器等其他电子产品的ＳＭＴ基板的开发、生产、销售。

　　45．00％

　　5

　　深圳沃科威电子有限公司

　　深圳市南山区桃源街道龙井东区68号

　　500．00

　　2007年已停产

　　61．00％

　　6

　　威海大宇电子有限公司

　　威海市经济技术开发区

　　￥400．00

　　生产彩色显示器、计算机、彩色电视机及相关电子零部件，销售本企业产品并提供售后服务。

　　50．00％

　　7

　　上海聚达威电子科技有限公司

　　上海青浦工业园

　　500．00

　　2008年12月23日决定解散清算

　　72．00％

　　8

　　咸阳偏转电子化工有限公司

　　咸阳市渭阳西路70号

　　280．00

　　改性，工程塑料，化工产品的开发生产，销售。经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务

　　8．60％

　　出票单位

　　出票日期

　　到期日

　　金额（元）

　　备注

　　陕西捷盈电子科技有限公司

　　2010－7－7

　　2011－1－7

　　380，000．00

　　款已收到

　　深圳三星视界有限公司

　　2010－8－26

　　2011－2－15

　　238，898．95

　　深圳三星视界有限公司

　　2010－7－21

　　2011－1－15

　　631，288．13

　　款已收到

　　深圳三星视界有限公司

　　2010－9－20

　　2011－3－15

　　591，118．28

　　陕西虹瑞贸易有限公司

　　2010－12－2

　　2011－6－2

　　2，000，000．00

　　深圳三星视界有限公司

　　2010－10－25

　　2011－4－15

　　1，321，960．49

　　合计

　　5，163，265．85

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％

　　流动资产

　　1

　　12，032．39

　　12，053．42

　　21．03

　　0．17

　　非流动资产

　　2

　　15，762．81

　　18，436．72

　　2，673．91

　　16．96

　　长期股权投资

　　3

　　5，592．57

　　6，156．09

　　563．52

　　10．08

　　投资性房地产

　　4

　　1，558．44

　　1，862．98

　　304．54

　　19．54

　　固定资产

　　5

　　7，821．44

　　8810．63

　　989．19

　　12．65

　　在建工程

　　6

　　无形资产

　　7

　　790．35

　　1，607．01

　　816．66

　　103．33

　　其中：土地使用权

　　8

　　786．85

　　1，604．18

　　817．32

　　103．87

　　其他资产

　　9

　　资产总计

　　10

　　27，795．20

　　30，490．14

　　2，694．94

　　9．70

　　流动负债

　　11

　　5，794．47

　　5，794．47

　　0．00

　　0．00

　　非流动负债

　　12

　　负债总计

　　13

　　5，794．47

　　5，794．47

　　0．00

　　0．00

　　净资产

　　14

　　22，000．73

　　24，695．67

　　2，694．94

　　12．25

　　序号

　　被投资单位名称

　　投资日期

　　投资比例

　　评估方法

　　备注

　　1

　　威海大宇电子有限公司

　　1995－03

　　50．00％

　　整体评估

　　2

　　咸阳威力克能源有限公司

　　2001－04

　　77．67％

　　整体评估

　　3

　　陕西同辉网络通信有限责任公司

　　2000－07

　　90．00％

　　整体评估

　　2005年中止经营

　　4

　　陕西环宇易信软件股份有限公司

　　2001－04

　　41．67％

　　整体评估

　　2004年业务中止

　　5

　　咸阳偏转电子化工有限公司

　　1997－12

　　8．60％

　　持股比例

　　2010年中止经营

　　6

　　陕西捷盈电子科技有限公司

　　2006－05

　　45．00％

　　持股比例

　　7

　　深圳沃科威电子有限公司

　　2002－07

　　61．00％

　　整体评估

　　2007年已停产

　　8

　　上海聚达威电子科技有限公司

　　2006－08

　　72．00％

　　持股比例

　　2008年已停产、清算

　　被投资单位名称

　　持股比例（％）

　　账面价值

　　评估价值

　　增值率％

　　威海大宇电子有限公司

　　50

　　16，670，279．37

　　0

　　咸阳威力克能源有限公司

　　77．67

　　97，900，000．00

　　42，814，678．06

　　11．08

　　陕西同辉网络通信有限公司

　　90

　　54，000，000．00

　　0

　　陕西环宇易信软件有限公司

　　41．67

　　11，249，820．00

　　3，928，614．56

　　37．1

　　咸阳偏转电子化工有限公司

　　8．6

　　254，547．49

　　0

　　陕西捷盈电子科技有限公司

　　45

　　13，591，265．03

　　13，591，265．03

　　0

　　深圳沃科威电子有限公司

　　61

　　1，251，428．67

　　1，226，362．74

　　32．57

　　上海聚达威电子科技有限公司

　　72

　　2，844，000．00

　　0

　　长期股权投资合计

　　197，761，340．56

　　61，560，920．39

　　10．08

　　减：长期股权投资减值准备

　　141，835，601．72

　　－100

　　长期股权投资净额

　　55，925，738．84

　　61，560，920．39

　　10．08

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％

　　流动资产

　　1

　　28，313．34

　　28，418．87

　　105．53

　　0．37

　　非流动资产

　　2

　　4，147．06

　　5，743．86

　　1，596．80

　　38．50

　　长期股权投资

　　3

　　投资性房地产

　　4

　　固定资产

　　5

　　3，616．45

　　4，271．04

　　654．59

　　18．10

　　在建工程

　　6

　　无形资产

　　7

　　530．60

　　1，472．82

　　942．22

　　177．57

　　其中：土地使用权

　　8

　　521．02

　　1，456．92

　　935．90

　　179．63

　　其他资产

　　9

　　资产总计

　　10

　　32，460．40

　　34，162．73

　　1，702．33

　　5．24

　　流动负债

　　11

　　42，083．61

　　42，083．61

　　－

　　－

　　非流动负债

　　12

　　负债总计

　　13

　　42，083．61

　　42，083．61

　　0．00

　　0．00

　　净资产

　　14

　　－9，623．22

　　－7，920．89

　　1，702．33

　　17．69

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％

　　1

　　流动资产

　　1，137．65

　　1，241．69

　　104．04

　　9．14

　　2

　　非流动资产

　　4，912．30

　　5，358．25

　　445．95

　　9．08

　　3

　　其中：可供出售金融资产

　　4

　　持有至到期投资

　　5

　　长期应收款

　　6

　　长期股权投资

　　7

　　投资性房地产

　　8

　　固定资产

　　4，157．95

　　4，416．06

　　258．11

　　6．21

　　9

　　在建工程

　　10

　　工程物资

　　11

　　固定资产清理

　　12

　　生产性生物资产

　　13

　　油气资产

　　14

　　无形资产

　　754．35

　　942．19

　　187．84

　　24．90

　　15

　　开发支出

　　16

　　商誉

　　17

　　长期待摊费用

　　18

　　递延所得税资产

　　19

　　其他非流动资产

　　20

　　资产总计

　　6，049．95

　　6，599．94

　　549．99

　　9．09

　　21

　　流动负债

　　1，087．59

　　1，087．59

　　0．00

　　0．00

　　22

　　非流动负债

　　0．00

　　0．00

　　0．00

　　23

　　负债合计

　　1，087．59

　　1，087．59

　　0．00

　　0．00

　　24

　　净资产（所有者权益）

　　4，962．36

　　5，512．35

　　549．99

　　11．08

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％

　　流动资产

　　1

　　3．89

　　2．33

　　－1．56

　　40．20

　　非流动资产

　　2

　　484．67

　　363．74

　　－120．93

　　－24．95

　　长期股权投资

　　3

　　203．50

　　72．69

　　130．81

　　－64．28

　　投资性房地产

　　4

　　固定资产

　　5

　　281．17

　　291．05

　　9．88

　　3．51

　　在建工程

　　6

　　无形资产

　　7

　　其中：土地使用权

　　8

　　其他资产

　　9

　　资产总计

　　10

　　488．56

　　366．06

　　－122．49

　　－25．07

　　流动负债

　　11

　　2，164．85

　　2，164．85

　　－

　　－

　　非流动负债

　　12

　　549．45

　　549．45

　　－

　　－

　　负债总计

　　13

　　2，714．30

　　2，714．30

　　－

　　－

　　净资产

　　14

　　－2，225．74

　　－2，348．24

　　－122．49

　　－5．50

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％

　　流动资产

　　1

　　74．27

　　73．39

　　－0．88

　　－1．18

　　非流动资产

　　2

　　796．20

　　1，052．19

　　255．99

　　32．39

　　持有至到期投资

　　3

　　400．00

　　400．00

　　0．00

　　0．00

　　长期股权投资

　　4

　　投资性房地产

　　5

　　固定资产

　　6

　　396．20

　　652．19

　　255．90

　　64． 61

　　在建工程

　　7

　　无形资产

　　8

　　其中：土地使用权

　　9

　　其他资产

　　10

　　资产总计

　　11

　　870．47

　　1，125．59

　　255．12

　　29．31

　　流动负债

　　12

　　132．80

　　132．80

　　0．00

　　0．00

　　非流动负债

　　13

　　50．00

　　50．00

　　0．00

　　0．00

　　负债总计

　　14

　　182．80

　　182．80

　　0．00

　　0．00

　　净资产

　　15

　　687．67

　　942．79

　　255．12

　　37．10

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％

　　流动资产

　　1

　　358．95

　　358．95

　　0．00

　　0．00

　　非流动资产

　　2

　　21．56

　　70．95

　　49．39

　　229．10

　　长期股权投资

　　3

　　投资性房地产

　　4

　　固定资产

　　5

　　21．56

　　70．95

　　49．39

　　229．10

　　在建工程

　　6

　　无形资产

　　7

　　其中：土地使用权

　　8

　　其他资产

　　9

　　资产总计

　　10

　　380．51

　　429．90

　　49．39

　　12．98

　　流动负债

　　11

　　228．86

　　228．86

　　0．00

　　0．00

　　非流动负债

　　12

　　负债总计

　　13

　　228．86

　　228．86

　　0．00

　　0．00

　　净资产

　　14

　　151．65

　　201．04

　　49．40

　　32．57

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ×100％

　　流动资产

　　1

　　14，729．80

　　14，793．92

　　64．12

　　0．44％

　　非流动资产

　　2

　　20，329．72

　　22，711．86

　　2，382．14

　　11．72％

　　长期股权投资

　　3

　　7，036．97

　　7，396．10

　　359．13

　　5．10％

　　投资性房地产

　　4

　　1，614．37

　　1，835．36

　　220．99

　　13．69％

　　固定资产

　　5

　　10，861．11

　　12，001．42

　　1，140．31

　　10．50％

　　在建工程

　　6

　　无形资产

　　7

　　817．26

　　1，478．98

　　661．71

　　80．97％

　　其中：土地使用权

　　8

　　810．21

　　1，472．58

　　662．38

　　81．75％

　　其他资产

　　9

　　资产总计

　　10

　　35，059．52

　　37，505．78

　　2，446．26

　　6．98％

　　流动负债

　　11

　　5，821．50

　　5，821．50

　　0．00

　　0．00％

　　非流动负债

　　12

　　负债总计

　　13

　　5，821．50

　　5，821．50

　　0．00

　　0．00％

　　净资产

　　14

　　29，238．02

　　31，684．28

　　2，446．26

　　8．37％

　　股东

　　投资额（万元）

　　比例

　　陕西中海宝怡置业投资有限公司

　　3，000

　　80．00％

　　陕西光大矿业实业公司

　　750

　　20．00％

　　合计

　　3，750

　　100．00％

　　股东

　　投资额（万元）

　　比例

　　张政

　　1，875

　　50．00％

　　深圳市汇世邦科技有限公司

　　1，249．88

　　33．33％

　　深圳市奥格立电子科技有限公司

　　625．12

　　16．67％

　　合计

　　3，750

　　100．00％

　　股东

　　投资额（万元）

　　比例

　　张政

　　1，406．25

　　37．50％

　　东莞市盈丰油粕工业有限公司

　　1，406．25

　　37．50％

　　深圳市奥格立电子科技有限公司

　　468．75

　　12．50％

　　深圳市汇世邦科技有限公司

　　468．75

　　12．50％

　　合计

　　3，750

　　100．00％

　　股东

　　投资额（万元）

　　比例

　　张政

　　1，406．25

　　37．50％

　　成都博讯数码技术股份有限公司

　　1，406．25

　　37．50％

　　深圳市奥格立电子科技有限公司

　　468．75

　　12．50％

　　深圳市汇世邦科技有限公司

　　468．75

　　12．50％

　　合计

　　3，750

　　100．00％

　　股东

　　投资额（万元）

　　比例

　　张政

　　2，812．5

　　75．00％

　　深圳市奥格立电子科技有限公司

　　468．75

　　12．50％

　　深圳市汇世邦科技有限公司

　　468．75

　　12．50％

　　合计

　　3，750

　　100．00％

　　股东

　　投资额（万元）

　　比例

　　张政

　　2，250

　　60．00％

　　深圳市奥格立电子科技有限公司

　　468．75

　　12．50％

　　深圳市汇世邦科技有限公司

　　468．75

　　12．50％

　　陕西力加投资有限公司

　　225

　　6．00％

　　浦伟杰

　　112．5

　　3．00％

　　楼允

　　112．5

　　3．00％

　　徐跃东

　　56．25

　　1．50％

　　王林

　　56．25

　　1．50％

　　合计

　　3，750

　　100．00％

　　股东

　　投资额（万元）

　　比例

　　张政

　　2，250

　　50．40％

　　四川恒康资产管理有限公司

　　714．2857

　　16．00％

　　深圳市奥格立电子科技有限公司

　　468．75

　　10．50％

　　深圳市汇世邦科技有限公司

　　468．75

　　10．50％

　　陕西力加投资有限公司

　　225

　　5．04％

　　浦伟杰

　　112．5

　　2．52％

　　楼允

　　112．5

　　2．52％

　　徐跃东

　　56．25

　　1．26％

　　王林

　　56．25

　　1．26％

　　合计

　　4，464．2857

　　100．00％

　　股东

　　投资额（万元）

　　比例

　　张政

　　2，250

　　47．05％

　　四川恒康资产管理有限公司

　　714．2857

　　14．94％

　　深圳市奥格立电子科技有限公司

　　468．75

　　9．80％

　　深圳市汇世邦科技有限公司

　　468．75

　　9．80％

　　咸阳市能源开发投资有限公司

　　317．5113

　　6．64％

　　陕西力加投资有限公司

　　225

　　4．71％

　　浦伟杰

　　112．5

　　2．35％

　　楼允

　　112．5

　　2．35％

　　徐跃东

　　56．25

　　1．18％

　　王林

　　56．25

　　1．18％

　　合计

　　4，781．797

　　100．00％

　　股东

　　投资额（万元）

　　比例

　　张政

　　9，410．00

　　47．05％

　　四川恒康资产管理有限公司

　　2，988．00

　　14．94％

　　深圳市奥格立电子科技有限公司

　　1，960．00

　　9．80％

　　深圳市汇世邦科技有限公司

　　1，960．00

　　9．80％

　　咸阳市能源开发投资有限公司

　　1，328．00

　　6．64％

　　陕西力加投资有限公司

　　942．00

　　4．71％

　　浦伟杰

　　470．00

　　2．35％

　　楼允

　　470．00

　　2．35％

　　徐跃东

　　236．00

　　1．18％

　　王林

　　236．00

　　1．18％

　　合计

　　20，000．00

　　100．00％

　　姓名

　　炼石矿业担任职务

　　拟担任上市公司职务

　　是否在上市公司领薪

　　张政

　　董事长、总经理

　　董事

　　是

　　浦伟杰

　　董事

　　董事

　　是

　　王琳

　　董事、总工程师

　　董事、总工程师

　　是

　　周先敏

　　董事

　　董事

　　是

　　刘祥

　　董事

　　－

　　－

　　王瑜

　　监事、副总经理

　　监事

　　是

　　相里麒

　　副总经理

　　董事

　　是

　　付君

　　总经理助理

　　总经理助理

　　是

　　翟红梅

　　财务部经理

　　财务部经理

　　是

　　惠来善

　　选矿总工程师

　　选矿总工程师

　　是

　　廖祖军

　　采矿总工程师

　　采矿总工程师

　　是

　　赵自安

　　核心技术人员

　　核心技术人员

　　是

　　芮彦杰

　　核心技术人员

　　核心技术人员

　　是

　　序号

　　权利人名称

　　权证编号

　　取得日期

　　用地性质

　　土地用途

　　面积（平方米）

　　抵押情况

　　1

　　炼石矿业

　　洛国用（2009）字第2009018号

　　2009年6月18日

　　出让

　　工业用地

　　40，526．3

　　无

　　序号

　　权利人

　　名称

　　权证编号

　　性质

　　建筑面积／体积

　　（平方米／立方米）

　　抵押

　　情况

　　1

　　炼石矿业

　　房权证洛房证字第7702号

　　工业

　　5119．49

　　无

　　2

　　炼石矿业

　　房权证洛房证字第7703号

　　工业

　　112．84

　　无

　　3

　　炼石矿业

　　房权证洛房证字第7726号

　　工业

　　299．19

　　无

　　4

　　炼石矿业

　　房权证洛房证字第7727号

　　工业

　　52．64

　　无

　　5

　　炼石矿业

　　西安市房权证碑林区字

　　第1100106023－59－1－40303～1号

　　商业

　　425．48

　　无

　　6

　　炼石矿业

　　西安市房权证碑林区字

　　第1100106023－59－1－40302～1号

　　商业

　　477．24

　　无

　　序号

　　建筑物名称

　　面积（ｍ2）

　　评估值（元）

　　1

　　厕所（破碎车间东侧）

　　28．80

　　11，840．00

　　2

　　尾矿库小值班室

　　12．00

　　5，300．00

　　3

　　活动房屋

　　67．20

　　70，760．00

　　4

　　9坑通风机房

　　25．00

　　18，760．00

　　5

　　回水房

　　12．26

　　9，090．00

　　6

　　清水房

　　57．60

　　42，730．00

　　7

　　锅炉房

　　12．00

　　5，660．00

　　8

　　库房

　　30．72

　　14，490．00

　　9

　　柴油房

　　25．66

　　12，100．00

　　10

　　御城地下车库

　　86．68

　　66，540．00

　　11

　　石门库房

　　232．96

　　193，160．00

　　合计

　　271．24

　　450，430．00

　　股东

　　出资方式

　　投资额（万元）

　　出资比例

　　陕西炼石矿业有限公司

　　货币

　　910

　　91％

　　洛南县恒丰非金属矿业有限公司

　　货币

　　90

　　9％

　　合计

　　1000

　　100％

　　项目

　　2010－12－31

　　2009－12－31

　　资产总额

　　9，065．76

　　3，887．60

　　负债总额

　　8，141．31

　　3，591．97

　　所有者权益合计

　　924．45

　　295．63

　　归属于母公司的所有者权益合计

　　－

　　－

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　0

　　0

　　营业利润

　　－0．28

　　－4．37

　　利润总额

　　－71．18

　　－4．37

　　净利润

　　－71．18

　　－4．37

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－

　　－

　　(下转A28版)

　　(上接A27版)

　　经营范围：硅石矿开采、加工、销售（有效期至2011年12月）（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

　　洛南恒丰的实际控制人为陈飞鹏，其股权结构如下：

　　■

　　洛南恒丰最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　国浩律所经核查后认为，截至本报告书出具之日止，石幢沟矿业系一家合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

　　4、分公司

　　炼石矿业于2011年1月5日设立一家分公司——陕西炼石矿业有限公司西安分公司，注册号为610103200008291，组织机构代码证为56602096－7，税务登记证为陕税联字610103566020967、013229976号，负责人为王瑜，营业场所位于西安市碑林区环城南路100号1幢4单元40302室、40303室，经营范围：一般经营项目：钼矿、伴生硫、铼、铅、银的冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资（未取得专项许可的项目除外）。

　　5、采矿权

　　炼石矿业已取得上河钼矿采矿权，采矿许可证号为Ｃ610000200906322 0023944，其信息如下：

　　■

　　2019年采矿权到期后，只要炼石矿业不存在违法生产等行为，炼石矿业的采矿权将能顺利办理续期，相关费用只涉及工本费等少量费用。根据陕西省核工业地质局二二四大队于2010年11月编制完成的《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告》以及国土资源部矿产资源储量评审中心2010年12月15日出具的《＜陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字［2010］261号）和炼石矿业2011年2月24日收到中华人民共和国国土资源部出具的《关于〈陕西省洛南县黄龙铺钼矿上河矿段资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资源储备字［2011］38号），截至矿产资源储量评审基准日（2010年10月31日），经评审同意确认的采矿权标高范围内（赋存标高1674～1200ｍ）查明矿产资源储量如下：

　　主矿产：

　　钼矿，矿石量13，809．04万吨，金属量128，451．95吨，平均品位0．093％，其中：

　　氧化矿：矿石量1，406．70万吨，金属量13，622．95吨，平均品位0．097％，其中：控制的内蕴经济资源量（332）矿石量1，039．93万吨，金属量9，839．91吨，平均品位0．095％；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量366．77万吨，金属量3，783．04吨，平均品位0．103％；

　　硫化矿，矿石量12，402．34万吨，金属量114，829．00吨，平均品位0．093％，其中：控制的经济基础储量（122ｂ）矿石量5，553．82万吨，金属量52，078．79吨，平均品位0．094％；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量6，848．52万吨，金属量62，750．21吨，平均品位0．092％。

　　伴生矿产：

　　铅矿：推断的内蕴经济资源量（333）矿石量12，402．34万吨，金属量334，863．18吨，平均品位0．27％。

　　硫矿，推断的内蕴经济资源量（333）矿石量12，402．34万吨，硫元素量3，468，314．38吨，平均品位2．80％。

　　铼矿，推断的内蕴经济资源量（333）矿石量12，402．34万吨，铼金属量176．11吨，平均品位1．42＠。

　　说明：上次储量核实报告钼矿平均品位0．110％，而此次平均品位0．093％，有所下降，其主要原因是，炼石采矿权注明的标高为1200－1666ｍ，上次储量核实报告资源储量估算标高为1332－1666ｍ，资源储量估算范围389117．5㎡，此次储量核实报告资源储量估算的标高为1200－1666ｍ，资源储量估算范围660145．5㎡，上次储量核实未探明标高1200－1332ｍ部分的钼矿品位下降致使总的平均品位有所下降。

　　采矿权的取得情况与采矿权现状，见“第六节 业务与技术”之“四、固定资产和无形资产情况”之“（二）无形资产”。

　　6、主要负债情况

　　根据国富浩华国浩审字［2011］第117号《审计报告》，2009年12月31日和2010年12月31日炼石矿业（母公司）的具体负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经国浩律所核查，炼石矿业除上述已披露的无证房产外，炼石矿业及其子公司拥有的其他主要财产权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

　　（四）主营业务发展情况及主要财务指标

　　1、最近三年主营业务发展情况

　　炼石矿业主要从事钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售，冶炼新技术的研制、开发及矿产资源投资。炼石矿业拥有技术先进、安全环保的生产设备，矿区由采矿井巷工程、采矿工业场地、坑口、石场、原矿仓、选矿厂、尾矿库及供排水、供配电、运输、仓库、维修等辅助生产设施和管理、生活福利设施构成。矿山生产工艺主要包括采矿和选矿两部分。公司人力资源结构合理，业务技术人才队伍精良。目前炼石矿业共有人员198人，其中，高级工程师10人，本科以上学历30人。

　　炼石矿业上河钼矿自2004年开始矿山建设，至2010年12月31日已投入近6，000万元，完成矿山掘进进尺4．75万多米。2011年为完成100万吨的年度采矿计划，炼石矿业计划完成井下扩建工程总量16，228米。

　　炼石矿业拥有两个选矿厂，分别为上河钼矿选矿厂和新投资成立的石幢沟矿业选矿厂，选矿能力日处理能力合计为5，000吨。

　　上河钼矿选矿厂于2005年9月建成投产，经过2009年底和2010年初的技术改造，上河钼矿选矿厂由浮选槽式改为技术更先进、回收率更高的浮选柱式，日处理能力得到大幅提升，由1，000吨扩大到2，000吨。

　　石幢沟矿业选矿厂设计能力为日处理钼矿石3，000吨，于2009年9月开始筹备。2010 年5 月，厂区建设基本竣工，主要设备已经安装调试完毕。尾矿库建设方面尚余管道连接和基础坝土方等工程量。但从2010年5 月下旬开始，陕西省洛南县开始阴雨绵绵不断，到了7 月下旬，天气急剧恶化，引发了特大山洪。新选矿厂上下游公路多处被冲毁，部分尾矿工程被山洪冲毁，需要重新建设，因此，建设工期被迫延期。山洪给新选矿厂尾矿库造成直接经济损失约70．9 万元，公司从洛南县财政局获得灾后恢复生产补助资金50 万元。从经济损失来看，山洪带来的影响较小。山洪的影响主要是冲毁当地的道路设施，给工程施工带来了较大不便。同时，由于山洪等原因，当地政府和安全生产监督部门为村民的人身和财产安全起见，要求石幢沟矿业尾矿库暂停建设，协助政府工作组完成尾矿库库区全部农民的整体搬迁，待搬迁工作基本完成方可继续尾矿库施工。截至2010年12月31日，石幢沟矿业选矿厂已投资8，259．90万元，土建工程建设和厂房建设已经完工，各项设备已经整体到位，并验收合格，各个单机试车基本完成，达到开工标准。石幢沟矿业选矿厂剩下工程主要为尾矿库工程，其中，尾矿库排洪隧洞工程已经完成，沟内村民搬迁工作已经安排妥当，搬迁补偿款已分别落实到各户，预计尾矿库初期坝建设将于2011年3月底左右完工。从工程建设情况来看，石幢沟矿业预计选矿厂将于2011年6月左右取得安全生产、环保许可并开工生产。

　　炼石矿业最近三年钼精粉产销情况如下：

　　■

　　在生产上，炼石矿业最近三年钼精粉产量稳步增长，2010年由于炼石矿业上河钼矿选矿厂进行了技术改造，内部产量由2009年的895．55吨大幅提升为1，480．766吨，增长了65．35％。若2011年6月石幢沟矿业选矿厂顺利完工投产，炼石矿业产量将进一步获得大幅增长。

　　在销售方面，炼石矿业主要产品钼精粉市场价格非常透明，炼石矿业能够随时按照网络报价进行销售。由于产量增加，炼石矿业2009年的销量也大幅增加，从2008年的543．6269吨增加到1，105吨，增长了103．26％。2010年，炼石矿业预期钼价格将在2011年恢复性上涨，保留了较多库存，销量与2009年相当，为1，059．50吨。

　　2、最近三年经审计的主要财务指标

　　炼石矿业主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注： 2008年、2009年、2010年财务数据按财政部2006年颁布的《企业会计准则》（新准则）规定编制，2008年财务数据已经国富浩华浩华审字（2010）第592号《审计报告》审计，2009年、2010年财务数据已经国富浩华国浩审字［2011］第117号《审计报告》审计。

　　3、最近三年经营业绩分析

　　炼石矿业2008年、2009年、2010年的净利润分别为1，394．54万元、1，436．87万元、2，040．34万元，呈现逐渐增长的趋势。2008年金融危机后，钼价格大幅下滑，但是炼石矿业产量大幅提升部分弥补了价格下滑的影响，且2009年、2010年钼价格有所回升，炼石矿业业绩也相应呈增长趋势。随着钼价格的进一步回升，以及炼石矿业子公司石幢沟矿业新选矿厂2011年6月底即将投产，炼石矿业的产量的将进一步大幅增加，炼石矿业的销售收入与利润也将大幅提升。

　　（五）本次交易取得其他股东同意的情况

　　1、2011年3月11日，四川恒康、深圳汇世邦、深圳奥格立、咸阳能源、陕西力加分别召开股东会，决议将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进行资产置换，并以交易价格的差额部分认购咸阳偏转相应股份；

　　2、2011年3月11日，张政、徐跃东、楼允、浦伟杰、王林分别出具《同意函》，同意将其所持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进行资产置换，并以交易价格的差额部分认购咸阳偏转相应股份。

　　（六）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

　　炼石矿业系由陕西中宝海怡置业投资有限公司和陕西光大矿产实业公司共同出资设立的有限责任公司，自成立以来未就公司的法律组织形式进行过改制。最近三年以炼石矿业权益进行资产评估、交易及增资情况如下：

　　1、2008年司法拍卖广东博信持有的炼石矿业37．5％股权

　　因广东博信与成都中小企业信用担保有限责任公司保证合同履行纠纷一案，成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）作出（2007）成民初字第840－2 号民事裁定，对广东博信持有的炼石矿业1，406．25万元注册资本，即37．5％股权（以下简称“标的股权”）予以保全处理。因广东博信未能在规定的期限内履行还款义务，成都中小企业信用担保有限公司向成都中院提出执行申请；成都中院接到申请后，依法对广东博信持有的炼石矿业37．5％股权进行司法拍卖。中企华出具了《四川省成都市中级人民法院拟拍卖广东博信投资控股股份有限公司持有的陕西炼石矿业有限公司股权项目资产评估说明》（中企华评报字（2008）第075号），评估基准日为2007年12月31日。截至评估基准日，炼石矿业采用成本法评估后的净资产为25，041．31万元，其中采矿权评估值为17，433．33万元。评估所选取的主要参数为：评估利用储量639．39万吨矿石量，推断内蕴经济资源量（333）钼金属量8，090．83吨、矿山服务年限为19．46年、产品不含税价格367，993．18元／吨、年销售收入6，223．13万元、企业所得税率25％、贴现率为8％。根据该文件，标的股权评估值为9，390．49万元。

　　2008年5月8日，广东博信收到成都中院（2008）成执字第374号通知书，说明成都中院已委托四川恒昌国际资产拍卖有限公司于2008年5月23日对标的股权进行拍卖。因汶川地震，本次拍卖延期至2008年6月17日举行。

　　2008年6月17日，四川恒昌国际资产拍卖有限公司对标的股权举行第一次拍卖，标的股权参考价为7，513万元。因无人缴纳保证金940万元，第一次拍卖流拍。2008年7月11日，四川恒昌国际资产拍卖有限公司对标的股权举行第二次拍卖，标的股权参考价为6，011万元。因仍无人缴纳保证金940万元，第二次拍卖再次流拍。2008年8月12日，四川恒昌国际资产拍卖有限公司对标的股权举行第三次拍卖，标的股权参考价为5，600万元，保证金940万元。张政依法参与了本次拍卖，以5，600万元（即每元注册资本3．98元）成功竞买，并于当日签订《拍卖成交确认书》。

　　2008年11月24日，成都中院出具（2008）成执字第374－1号《民事裁定书》，确认上述拍卖情况，并裁定将广东博信持有的炼石矿业37．5％股权转让予张政，股权转移手续由张政自行办理。

　　法释［2004］16号《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第八条第二款规定：“人民法院确定的保留价，第一次拍卖时，不得低于评估价或者市价的百分之八十；如果出现流拍，再行拍卖时，可以酌情降低保留价，但每次降低的数额不得超过前次保留价的百分之二十”。

　　根据以上规定，国浩律所认为：本次标的股权评估值为9，390．49万元，第一次拍卖保留价为评估值的80％计7，513万元；因第一次拍卖流拍，第二次拍卖保留价为7，513万元的80％计6，011万元；因第二次拍卖再次流拍，第三次拍卖的保留价为6，011万元的93％计5，600万，该等拍卖保留价及张政参与竞买的价格均符合《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》之相关规定。

　　根据炼石矿业提供的相关协议、支付凭证，张政委托其实际控制的企业陕西力加及炼石矿业共分4次代为支付了相关款项，具体情况如下：

　　①2008年8月2日，张政与陕西力加签署《委托付款协议》，委托陕西力加支付第一笔资金940万元。陕西力加于2008年8月6日通过交通银行西安甜水井街支行向成都中院支付了该笔资金。

　　②2008年8月24日，张政与陕西力加签署《委托付款协议》，委托陕西力加支付第二笔资金1，060万元。陕西力加于2008年8月27日通过交通银行西安甜水井街支行代为向成都中院支付了该笔资金。

　　③2008年11月18日，张政与陕西力加签署《委托付款协议》，委托陕西力加支付第三笔资金600万元。陕西力加于2008年11月27日通过交通银行西安甜水井街支行代为向成都中院支付了该笔资金。

　　④2008年11月18日，张政与炼石矿业签署《委托付款协议》，委托炼石矿业支付第四笔资金3，000万元。炼石矿业于2008年11月27日通过中国民生银行西安长安路支行代为向成都中院支付了该笔资金。

　　2008年12月8日，炼石矿业召开股东会，同意公司本次股权变更。

　　本次交易的交易对方为张政，其具体情况，见“第三节 交易对方基本情况”之“三、炼石矿业全体股东基本情况”之“（二）自然人股东基本情况”。

　　2、2008年炼石矿业与＊ＳＴ申龙重组

　　（1）重组情况

　　江苏申龙高科集团股份有限公司（股票名称：＊ＳＴ申龙）2006年、2007年连续两年亏损，面临退市风险。当时＊ＳＴ申龙负债较高，本身已无力偿还。受到原材料价格上涨、市场竞争加剧、财务负担过重等因素的影响，＊ＳＴ申龙持续经营能力存在重大不确定性。为使＊ＳＴ申龙具备持续经营能力，切实维护广大股东和债权人的利益，＊ＳＴ申龙亟需进行重组，彻底转变主业，提高上市公司的业绩。

　　在此背景下，＊ＳＴ申龙选择与炼石矿业进行重组，拟将原主业资产置换出去的同时，以新增股份吸收合并的形式收购重组方持有的优质钼矿资产。重大资产置换和新增股份吸收合并完成后，＊ＳＴ申龙的主营业务将转变为钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售。

　　2008年11月24日＊ＳＴ申龙召开董事会审议通过了《关于江苏申龙高科集团股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司进行资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司的议案》等议案，并与重组方签订了资产重组协议，其中明确规定：“（1）本次重大资产重组的前提条件是引进的战略投资者重组资格和重组条件必须经银团参贷行一致同意；（2）约定该协议签署后三个月内未取得债权银团同意重组方对江苏申龙进行重组的文件，则张政有权单方面解除该协议。”

　　2009年3月9日，由农行江苏省分行为牵头行、建行江苏省分行作为副牵头行、中行江阴支行为代理行的18家金融债权人组成的债权银团未就重组方重组资格和重组条件达成一致意见，该次重大资产重组相关的后续工作自行终止。

　　（2）关于＊ＳＴ申龙重组与本次交易中所涉及的炼石矿业相关财务数据差异情况的说明

　　＊ＳＴ申龙重组中涉及的炼石矿业2008年9月31日股东权益合计为9，367．49万元，2008年1－9月实现净利润2，404．02万元。而本次交易中涉及炼石矿业2008年12月31日的股东权益合计为8，880．97万元，2008年度实现净利润1，394．54万元。

　　以上数据存在差异的主要原因是：一、＊ＳＴ申龙重组中涉及的炼石矿业的财务数据未经审计，而本次交易中涉及炼石矿业2008年的财务数据经过审计，相关数据根据财政部2006年颁布的《企业会计准则》（新准则）的要求进行了调整。二、本次交易中涉及炼石矿业2008年的财务数据，在年底计提了安全生产基金和维简费。三、两次涉及期间不一样，2008年第4季度，炼石矿业的财务数据发生了相应的变化。2008年下半年钼金属价格大幅下跌，炼石矿业根据钼金属价格变化，调整了销售策略，2008年第4季度对外销售量较少。

　　（3）关于重组评估情况的说明

　　2008年11月，＊ＳＴ申龙披露了《重大资产重组暨新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司预案》。截止该预案公告之日，炼石矿业尚未聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估，但是该预案披露了炼石矿业的预估值。具体如下：

　　“参照已披露钼矿类公司预估及评估情况，陕西炼石净资产的预估值约为12．6亿元。根据陕西炼石提供的2007年年度报表，陕西炼石的账面净值为6，941．87万元，预估增值约11．9 亿元。评估增值较大的原因是采矿权评估增值，其原因主要是陕西省国土资源规划与评审中心于2008年5月出具的陕国土资源评储发［2008］031 号《＜陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告＞评审意见》，钼金属量由原来的8000 吨增加到52078．48 吨，储量增加了近6 倍，同时新增的钼矿平均品味由原来的0．08％钼增加到0．110％。最终评估数据以评估机构出具的评估报告为准。”

　　此次预评估所选用的矿山储量与本次重大资产重组所选用的矿山储量一致，但预评估时，该储量报告尚未经国土资源部备案。2009年8月27日，经国土资源部对该储量核实报告的备案（国土资储备字〔2009〕230号），最终确认炼石矿业上河钼矿钼金属储量为5．1万吨，新增的钼矿平均品位也由原来的0．08％增加到0．11％。

　　3、2009年炼石矿业股权转让

　　2009年3月23日，炼石矿业召开股东会，同意公司股东张政将其持有的炼石矿业6％股权转让予陕西力加，将其持有的炼石矿业3％股权转让予浦伟杰，将其持有的炼石矿业3％股权转让予楼允，将其持有的炼石矿业1．5％股权让予徐跃东，将其持有的炼石矿业1．5％股权转让予王林。

　　同日，张政与其控制的陕西力加签订转让协议，按照注册资本进行转让，转让价格为225万元；张政与浦伟杰、楼允、徐跃东、王林分别签订的转让协议，以偿还张政在拍卖广东博讯所持炼石矿业股权过程中向上述4人的借款，股权转让的价格分别为450万元、450万元、225万元、225万元，其每元注册资本价格实际为张政拍卖广东博讯所持炼石矿业股权的价格，约为每元注册资本4元。

　　交易对方陕西力加、浦伟杰、楼允、徐跃东、王林的具体情况，见“第三节 交易对方基本情况”之“三、炼石矿业全体股东基本情况”之“（二）自然人股东基本情况”和“（三）法人股东基本情况”。

　　4、2009年四川恒康增资

　　2009年12月11日，炼石矿业召开股东会决议，同意四川恒康以现金出资方式向公司增资13，000万元，其中增加注册资本714．2857万元，占增资后公司注册资本总额的16％，其余12，285．7143万元计入资本公积。万隆亚洲会计师事务所有限公司陕西分所于2009年12月21日出具万亚会陕业验字（2009）第004号《验资报告》，验证炼石矿业已经收到四川恒康缴纳的增资款。上述工商变更手续已经办理完毕，炼石矿业累计注册资本达到4，464．2857万元。

　　第六次股本结构变动，四川恒康增资1．3亿元，占炼石矿业16％的股权，虽然没有进行评估，但增资实际按照炼石矿业净资产6．825亿元的估值定价。

　　四川恒康的具体情况，见见“第三节 交易对方基本情况”之“三、炼石矿业全体股东基本情况”之 “（三）法人股东基本情况”。

　　5、2010年本次重大资产重组时第一次资产评估

　　2010年5月7日，咸阳偏转召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于＜咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书＞的议案》等议案，并予以披露。为了与咸阳偏转进行重大资产重组，天健兴业对炼石矿业股东全部权益进行了评估，并出具的天兴评报字（2010）第86号《资产评估报告书》。经采用资产基础法评估，炼石矿业评估基准日2009年12月31日净资产评估值为98，535．32万元，与账面净资产相比较增值74，965．92万元，增值率318．06％。

　　2010年9月29日，咸阳偏转召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》，鉴于重组方陕西炼石矿业有限公司主导产品市场价格发生较大变化，导致公司拟实施的重大资产重组涉及的置入资产的评估值（评估基准日为2009 年12月31 日）发生变化，为了维护公司利益和更好的维护公众投资者权益，本着谨慎、公平、公正的原则，同时确保公司重组顺利实施，经与重组方协商，决定调整公司重大资产重组方案。确定以2010 年12 月31 日作为基准日，对双方的资产进行重新审计、评估。调整后的资产重组方案整体框架不发生变更，并且新增股份的发行价格不低于原方案的2．24 元／股，发行数量不超过原方案的298，442，115 股。

　　因此，由于该评估报告已经与炼石矿业的实际情况不符，本次重大资产重组对炼石矿业股东全部权益进行了重新评估，此次评估实质上是对该次评估的调整。

　　6、2010年咸阳能源增资

　　咸阳能源系咸阳市城市建设投资有限公司（国有独资有限责任公司）控股的国有企业，在其对炼石矿业进行了解并与炼石矿业的经营管理团队沟通后，咸阳能源非常认可炼石矿业的生产经营和管理团队，认为炼石矿业的矿产具有较高的投资价值，投资炼石矿业能够实现国有资产的保值、增值。同时，炼石矿业在公司发展过程中也要求进一步做强做大。及时引入战略合作方，有利于炼石矿业的进一步发展。经双方协商，同意咸阳能源对炼石矿业进行增资。

　　2010年10月25日，炼石矿业召开股东会，同意咸阳能源以现金出资方式向公司增资7，000万元，其中317．5113万元计入公司注册资本，占增资后公司注册资本总额的6．64％，余额计入公司资本公积。本次增资以2010年3月19日天健兴业出具的天兴评报字（2010）第86号《资产评估报告书》炼石矿业净资产评估值98，535．32万元（以2009年12月31日为基准日）为依据，按照增资前炼石矿业注册资本4，464．2857元计算，每元注册资本评估值为22．07元，注册资本增加317．5113万元，应投入7，007万元，取整为7，000万元。

　　2010年11月4日，国富浩华出具浩华陕验字（2010）第005号《验资报告》，对炼石矿业上述增资事宜予以验证。本次增资后，炼石矿业注册资本增至4，781．7970万元。

　　咸阳能源的具体情况，见见“第三节 交易对方基本情况”之“三、炼石矿业全体股东基本情况”之 “（三）法人股东基本情况”。

　　7、2011年资本公积转增注册资本

　　2011年1月22日，炼石矿业召开股东会，同意资本公积转增注册资本15，218．203万元，变更后注册资本为人民币20，000万元。2011年1月22日，国富浩华出具国浩陕验字（2011）第001号《验资报告》，对炼石矿业上述增资事宜予以验证。本次变更后，炼石矿业注册资本增至20，000万元。

　　8、最近三年股权转让及增资的作价差异分析

　　2008年张政参与广东博信所持炼石矿业的股权拍卖，是以标的股权评估值为9，390．49万元为依据，而该评估值选取的主要参数是评估利用储量639．39万吨矿石量，推断内蕴经济资源量（333）钼金属量8，090．83吨、矿山服务年限为19．46年、产品不含税价格367，993．18元／吨、年销售收入6，223．13万元、企业所得税率25％、贴现率为8％。其钼金属量远远低于咸阳能源增资时依据的2010年3月19日天健兴业出具的天兴评报字（2010）第86号《资产评估报告书》所包含的钼金属量。因此，两者差异较大。

　　2009年张政将炼石矿业股权转让给浦伟杰、楼允、徐跃东、王林，作价依据是张政拍卖广东博讯所持炼石矿业股权的价格。

　　2009年，四川恒康增资1．3亿元，虽然没有进行评估，但增资实际按照炼石矿业净资产6．825亿元的估值定价。当时炼石矿业相对规模比较小，上河钼矿选厂日处理矿石能力仅为1，000吨，且还未投资建设石幢沟矿业选矿厂，按照净资产6．825亿元，每元注册资本18．20元进行增资比较合理。

　　2010年，咸阳能源增资7，000万元，是以2010年3月19日天健兴业出具的天兴评报字（2010）第86号《资产评估报告书》炼石矿业净资产评估值98，535．32万元（以2009年12月31日为基准日）为依据，按照增资前炼石矿业注册资本4，464．2857元计算，每元注册资本评估值为22．07元。咸阳能源增资时炼石矿业相对规模已经有所扩大，上河钼矿选厂经过改造，日处理矿石能力已经提高至2，000吨，石幢沟矿业选矿厂除尾矿库外已经竣工待验收。所以咸阳能源增资价格要高于四川恒康增资价格。

　　四、置入资产评估结果及分析

　　根据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第 54 号《陕西炼石矿业有限公司 拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法，对炼石矿业股东全部权益价值进行评估。资产基础法评估价值为90，659．60万元，收益法评估价值为90，961万元，由于资产基础法和收益法评估结果差异不大，稳健起见，最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论，即炼石矿业股东全部权益在2010年12月31日所表现的市场价值为90，659．60万元，增值额为59，768．18万元，增值率为193．48％。

　　（一）资产基础法评估结果

　　在持续经营前提下，至评估基准日2010年12月31日炼石矿业总资产账面价值为33，531．99万元，评估价值为93，300．16万元，增值额为59，768．18万元，增值率为178．24％；总负债账面价值为2，640．56万元，评估价值为2，640．56万元，减值额为0．00万元，减值率为0．00％；净资产账面价值为30，891．42万元，净资产评估价值为90，659．60万元，增值额为59，768．18万元，增值率为193．48％。各类资产及负债的评估结果见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　单位：万元

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　　从上表可以看出，炼石矿业股东全部权益价值评估增值193．48％，主要是无形资产评估增值所致，无形资产账面价值为1，348．30万元，评估价值为57，932．10万元，增值额为56，583．80万元，增值率为4，196．68％，占全部增值额59，768．18万元的94．67％。无形资产分为土地使用权和矿业权，其评估情况如下：

　　1、土地使用权评估情况

　　纳入此次评估范围的土地是炼石矿业所有的上河钼矿土地使用权，共1宗，位于陕西省洛南县石门镇黄龙铺村，宗地面积40，526．3平方米，账面价值777，475．46元。

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　　本次采用成本逼近法进行评估。成本逼近法基本原理：是以土地取得费和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。一般适用于新开发土地的估价，特别适用于土地市场不发育，土地成交实例不多，无法利用市场比较法等方法进行估价时采用。土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋开发利润＋土地增值收益。

　　经评估，上述土地使用权评估值为3，238，051．00元，增值2，460，575．54元，增值率为316．48％。

　　纳入评估范围的宗地面积为40，526．30平方米，账面价值777，475．46元，评评估值3，238，051．00元，增值2，460，575．54元，增值率为316．48％。具体评估结果如下表：

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　　2、矿业权评估情况

　　本次纳入评估范围的无形资产－矿业权包括无形资产－采矿权和无形资产－探矿费；明细如下。

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　　对于无形资产－探矿费，是炼石矿业于2010年对矿区进行深部探矿发生的相关费用。本次评估按照其在有效年限内摊销计算其评估值。账面原值7，000，000．00元，审计后账面值6，962，962．96元。评估人员通过查看探矿合同，同时对摊销方法及年限进行了核实，最终确认账面摊余值无误，以审计后账面值6，962，962．96元确认其评估值。

　　对于无形资产－采矿权采，根据天健兴业出具的天兴评报字［2011］第 54－1 号《陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿采矿权评估报告》，本次评估对象为陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿采矿权。采矿许可证号为：Ｃ6100002009063 220023944；矿区面积为0．724平方公里；开采矿种：钼矿；开采方式：地下开采；生产规模：130万吨／年；有效期限为拾年，自2009年6月至2019年6月；发证机关：陕西省国土资源厅。

　　根据陕西省核工业地质局二二四大队于2009年3月编制完成的《资源储量核实报告》以及国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字［2009］75号）和国土资源部出具的关于《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字［2009］ 230号），截至矿产资源储量评审基准日（2009年2月28日），经评审同意确认的采矿权标高范围内查明可利用硫化矿矿产资源储量为硫化矿：矿石量3，538．84万吨，金属量42，914．21吨，平均品位0．121％，其中：控制的经济基础储量（122ｂ）矿石量1，041．12万吨，金属量10，555．69吨，平均品位0．101％；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量2，497．72万吨，金属量32，358．52吨，平均品位0．130％。上河钼矿另伴生矿产。铅矿：推断的内蕴经济资源量（333）矿石量3，538．84万吨，金属量81，393吨，平均品位0．23％。硫矿：推断的内蕴经济资源量（333）矿石量3，538．84万吨，硫元素量830210吨，平均品位2．35％。依据炼石矿业采矿办提供的动用储量统计表，资源储量核实基准日（2009年2月28日）至评估基准日（2010年12月31日）动用资源储量（122ｂ）72．17万吨，（333）64．59万吨，其中：采出矿石量89．89万吨，损失量 47．874万吨。

　　依据《矿业权评估指南》（2006修订）和《中国矿业权评估准则》（2008年8月）规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。

　　鉴于：（1）评估对象于评估基准日为正常生产矿山，矿山经过历次勘查和实际生产，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过审查，储量具有很高的可靠性；（2）陕西炼石矿业有限公司财务核算较规范，同时由西安设计研究院对矿建选厂编制了《陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿扩建选厂可研报告》及《陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿扩建选厂开发利用方案》。能够提供采选生产成本和产品销售价格等资料，其未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。依据《中国矿业权评估准则》，确定本项目评估采用折现现金流量法，其计算公式为：

　　■

　　据《中国矿业权评估准则》，折现系数［1／（1＋ｉ）ｔ］中ｔ的计算方式为：（1）当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如2007年12月31日为基准日时，2008年ｔ＝1；（2）当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日，如2007年9月30日为基准日时，2007年ｔ＝3／12，2008年时 ｔ＝1＋3／12，依此推算。本项目评估基准日为2010年12月31日，计算折现系数时，2011年ｔ＝1。

　　评估指标和参数的取值主要依据陕西省核工业地质局二二四大队于2009年3月编制完成的《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告》以及国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字［2009］75号）和国土资源部出具的关于《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字［2009］230号）；西安有色冶金设计研究院2008年12月12月出具的《陕西炼石矿业有限公司洛南县上河钼矿开发利用方案》（工程号：0912ｋ）；西安有色冶金设计研究所《陕西洛南上河钼矿石石童沟选矿厂（3000吨／日）可行性研究报告》（2008年11月）。另外还利用了陕西炼石矿业有限公司提供的2006年至2010年12月产品销售价格和销售数量统计表、采矿生产成本表、选矿成本表、管理费用表、2010年12月31日的固定资产明细账及汇总表、在建工程明细账及汇总表等财务资料和生产统计报表资料。

　　经过估算，确定“陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿采矿权”（评估计算期18．58年、动用可采储量2，137．49万吨）评估价值为56，912．00万元。

　　综上，无形资产－矿业权账面值12，705，508．42，评估值576，082，962．96元，评估增值563，377，454．54元，增值率为4，434．12％；无形资产账面价值为1，348．30万元，评估价值为57，932．10万元，增值额为 56，583．8万元，增值率为4，196．68％。

　　修改为：

　　本次纳入评估范围的无形资产－矿业权包括无形资产－采矿权和无形资产－探矿费；明细如下。

　　■

　　对于无形资产－探矿费，是炼石矿业于2010年对矿区进行深部探矿发生的相关费用。本次评估按照其在有效年限内摊销计算其评估值。账面原值7，000，000．00元，审计后账面值6，962，962．96元。评估人员通过查看探矿合同，同时对摊销方法及年限进行了核实，最终确认账面摊余值无误，以审计后账面值6，962，962．96元确认其评估值。

　　对于无形资产－采矿权采，根据天健兴业出具的天兴评报字［2011］第 54－1 号《陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿采矿权评估报告》，本次评估对象为陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿采矿权。采矿许可证号为：Ｃ6100002009063 220023944；矿区面积为0．724平方公里；开采矿种：钼矿；开采方式：地下开采；生产规模：130万吨／年；有效期限为拾年，自2009年6月至2019年6月；发证机关：陕西省国土资源厅。

　　依据《矿业权评估指南》（2006修订）和《中国矿业权评估准则》（2008年8月）规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。

　　鉴于：（1）评估对象于评估基准日为正常生产矿山，矿山经过历次勘查和实际生产，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过审查，储量具有很高的可靠性；（2）陕西炼石矿业有限公司财务核算较规范，同时由西安设计研究院对矿建选厂编制了《陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿扩建选厂可研报告》及《陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿扩建选厂开发利用方案》。能够提供采选生产成本和产品销售价格等资料，其未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。依据《中国矿业权评估准则》，确定本项目评估采用折现现金流量法，其计算公式为：

　　■

　　据《中国矿业权评估准则》，折现系数［1／（1＋ｉ）ｔ］中ｔ的计算方式为：（1）当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如2007年12月31日为基准日时，2008年ｔ＝1；（2）当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日，如2007年9月30日为基准日时，2007年ｔ＝3／12，2008年时 ｔ＝1＋3／12，依此推算。本项目评估基准日为2010年12月31日，计算折现系数时，2011年ｔ＝1。

　　评估指标和参数的取值主要依据陕西省核工业地质局二二四大队于2009年3月编制完成的《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告》以及国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字［2009］75号）和国土资源部出具的关于《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字［2009］230号）；西安有色冶金设计研究院2008年12月12月出具的《陕西炼石矿业有限公司洛南县上河钼矿开发利用方案》（工程号：0912ｋ）；西安有色冶金设计研究所《陕西洛南上河钼矿石石童沟选矿厂（3000吨／日）可行性研究报告》（2008年11月）。另外还利用了陕西炼石矿业有限公司提供的2006年至2010年12月产品销售价格和销售数量统计表、采矿生产成本表、选矿成本表、管理费用表、2010年12月31日的固定资产明细账及汇总表、在建工程明细账及汇总表等财务资料和生产统计报表资料。

　　具体计算过程如下表（2013年后相关数据依此类推）：

　　■

　　采矿权评估过程中涉及的主要参数如下：

　　（1）评估利用的可采储量

　　根据陕西省核工业地质局二二四大队于2009年3月编制完成的《资源储量核实报告》以及国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字［2009］75号）和国土资源部出具的关于《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字［2009］ 230号），截至矿产资源储量评审基准日（2009年2月28日），经评审同意确认的采矿权标高范围内查明可利用硫化矿矿产资源储量为硫化矿：矿石量3，538．84万吨，金属量42，914．21吨，平均品位0．121％，其中：控制的经济基础储量（122ｂ）矿石量1，041．12万吨，金属量10，555．69吨，平均品位0．101％；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量2，497．72万吨，金属量32，358．52吨，平均品位0．130％。上河钼矿另伴生矿产。铅矿：推断的内蕴经济资源量（333）矿石量3，538．84万吨，金属量81，393吨，平均品位0．23％。硫矿：推断的内蕴经济资源量（333）矿石量3，538．84万吨，硫元素量830210吨，平均品位2．35％。依据炼石矿业采矿办提供的动用储量统计表，资源储量核实基准日（2009年2月28日）至评估基准日（2010年12月31日）动用资源储量（122ｂ）72．17万吨，（333）64．59万吨，其中：采出矿石量89．89万吨，损失量 47．874万吨。

　　设计损失量一般包括露天开采设计的最终边帮矿量，地下开采设计的边界、工业广场、井筒、大巷及永久构筑物下需留设的永久矿柱的矿量。炼石矿业保有各类矿柱79．62万吨，其中 （122ｂ）15．20万吨、（333） 64．42万吨 。

　　本次评估依据开发利用方案，对（333）可信度系数按0．6考虑。

　　评估利用的资源储量＝控制的经济基础储量（122ｂ）－动用资源储量（122ｂ）－永久矿柱损失资源量（122ｂ）＋［推断的内蕴经济资源量（333）－动用资源储量（333）－永久矿柱损失资源量（333）］＊0．6

　　评估利用的资源储量＝［1041．12－72．17－ 15．20 ＋（2497．72 － 64．59 － 64．42）×0．6］

　　＝ 2374．99（万吨）

　　根据开发利用方案和《可研报告》，采矿损失率取10％。

　　故：采矿损失量＝2374．99＊10％＝ 237．50（万吨）

　　评估利用的可采储量＝（评估利用的资源储量－设计损失量）×采区回采率

　　＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量

　　＝2374．99－ 237．50

　　＝ 2137．49（万吨）

　　（2）产品方案

　　炼石矿业属于正常生产矿山。评估基准日前只有钼精矿，石幢沟选厂建成后，产品方案为钼精矿41．50％，铅精矿40％，硫精矿40％，黄龙铺选矿厂依然只生产钼精矿41．50％。

　　（3）生产规模与服务年限

　　矿山实际生产能力：本次评估人员考虑炼石矿业生产基本稳定，取得采矿证规模为130万吨，被评估单位预计2011年6月底前选厂改扩建全部完成，2011采矿90万吨，2012年能达产130万吨。最终评估确定生产能力为130万吨／年。

　　根据上述确定的生产能力，按以下公式计算矿山服务年限，具体计算如下：

　　矿山合理服务年限根据下列公式计算：

　　Ｔ＝Ｑ／［Ａ（1－ρ）］

　　式中：Ｔ—矿山服务年限（年）

　　Ｑ—矿山可采储量（万吨）

　　Ａ—矿山生产能力（万吨／年）

　　ρ—废石混入率（以矿石贫化率代替）（％）

　　矿山服务年限＝ 1＋［2137．49 ／（1－10％）－90）］／130＝18．58（年）

　　（4）销售收入

　　评估人员认为目前钼精矿价格仍处于阶段底部，价格回升将是缓慢过程，在未来5－8年间，钼精矿产品价格有望回升到其3000元／吨度的长期平均价格附近，直接选取基准日的市场平均价不能反映钼矿长期的获益能力。评估人员注意到，ＬＭＥ（伦敦金属交易所）2010年12月份期货平均价34748美元，按照6．6227汇率，折算每吨钼230123元，合2300元／吨度（氧化钼60％）。其时，国内栾川钼精矿（≤43％ ）2010年12月高低幅平均价为2058元每吨度（钼精矿），国内外市场价差大约为240元／吨度左右。

　　本次评估参考ＬＭＥ 12月31日3个月钼期货平均价2330元／吨度及国内外市场平均价差240元／吨度，以2090元／吨度作为2011年预测价格。参考ＬＭＥ 12月31日15个月钼期货平均价2416元／吨度及国内外市场平均价差240元／吨度，以2175元／吨度作为2012年预测价格。以36个月和60个月栾川钼精矿（≤43％ ）平均价的平均数取整即2850元／吨度，作为钼精矿产品从2017年开始的长期平均价格， 2013－2017年间，平均每年上涨幅度大约为5．6％。预测期内钼精矿各年价格如下：

　　单位：每吨度

　　■

　　本次评估铅精矿的价格参照上海金属网基准日前后铅锭价格17100元／吨，考虑到铅精矿扣除加工费的报价惯例（0．74系数，铅锭），评估选用的铅精矿（40％）不含税价格取4，326．15元／吨（17100＊0．74＊40％／1．17）。

　　本次评估选用的硫精矿（40％）参考当地市场行情，不含税价格取300元／吨。

　　本项目选用的矿石生产能力为130万吨，其中黄龙铺选厂选矿能力30万吨／年，石幢沟选厂100万吨／年（企业通过2010年对黄龙铺选厂的改扩建工程，已使黄龙铺选厂的实际选矿能力达到了60万吨／年）。考虑到石幢沟选厂的实际产能发挥需要过渡一年，黄龙铺选厂在2011年维持60万吨选矿能力，石幢沟选厂在2011年下半年开始投产并维持30万吨选矿能力。2012年开始石幢沟选厂达到正常生产能力，即：2012年黄龙铺选厂选矿30万吨，石幢沟选厂100万吨；2012年及以后，黄龙铺选厂和石幢沟选厂均维持设计能力，即30万吨／年和100万吨／年。

　　黄龙铺选厂2010年已经完成了旨在提高选矿回收率的技术改造，实际选矿回收率已达到74．40％。本次评估，按其评估基准日前三年实际选矿回收率的平均值作为评估取值。

　　黄龙铺选厂采选指标及产量表：

　　■

　　石幢沟选厂选矿指标及产量表如下：

　　■

　　以2012年为例，各产品产量如下：

　　2012年黄龙铺选厂钼精矿产量＝30×0．1058％×73．57％÷41．5％＊10000

　　＝562．68（吨）；

　　2012年石幢沟选厂钼精矿产量＝100×0．1058％×86％÷41．5％＊10000

　　＝2192．48（吨）

　　2012年石幢沟选厂铅精矿产量＝100×0．1800％×80％÷40％＊10000

　　＝3600．00（吨）

　　2012年石幢沟选厂硫产量＝100×1．8220％×68％÷40％＊10000＝30，974．00（吨）

　　以2012年为例，年销售收入计算如下：

　　年销售收入＝黄龙铺选厂钼精矿销量×相对应的不含税售价 ＋石幢沟选厂钼精矿销量×相对应的不含税售价 ＋石幢沟选厂铅精矿销量×相对应的不含税售价 ＋石幢沟选厂硫销量×相对应的不含税售价

　　＝ （562．68×77，148＋2192．48×77，148＋3600．00×4，326．15＋ 30，974．00×300）／10000

　　＝ 23，742．13 （万元）

　　（5）评估选用固定资产投资

　　本次评估人员根据《矿业权评估指南》（2006修订）的要求，将在建工程中的设备投资归类到了固定资产中的设备中。最终评估选用的固定资产投资原值为34， 418．87 万元、净值为32，154．03 万元。详见下表：

　　■

　　（6）无形资产投资

　　炼石矿业评估基准日土地账面值77．75万元（评估值323．81万元）。新选厂土地账面值626．45万元（在在建－土建中列示），账面总地价为704．20万元；还需追加土地投资832万元（黄龙铺选厂追加32万元，石幢沟选厂追加800万元），评估选用土地合计1782．26万元，其中：黄龙铺选厂土地投资355．81万元，按剩余年限46．38年摊销，新选厂土地投资1426．45万元，按50年摊销。

　　（7）成本费用

　　依据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ30800－2008），对生产矿山采矿权的评估，可参考矿山企业实际成本、费用核算资料，在了解企业会计政策（资产、成本费用确认标准和计量方法等）的基础上，详细分析后确定。炼石矿业为改扩建生产矿山，历年的实际生产成本、费用等财务资料齐全，因此，本项目生产成本费用取值参考了炼石矿业2006年至2010年实际生产成本费用数据，同时参照《可行性研究报告》采选成本指标，部分数据按照《中国矿业权评估准则》（2008年8月）、《矿业权评估指南》（2006修订））、《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ30800－2008）的规定及现行相关法规进行取值。如：增值税销项税率、2009年及以后新购进设备可抵扣进项税额、固定资产折旧费、维简费、安全生产费用、矿产资源补偿费、摊销费用和利息支出等。

　　经过估算，确定“陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿采矿权”（评估计算期18．58年、动用可采储量2，137．49万吨）评估价值为56，912．00万元。

　　综上，无形资产－矿业权账面值12，705，508．42，评估值576，082，962．96元，评估增值563，377，454．54元，增值率为4，434．12％；无形资产账面价值为1，348．30万元，评估价值为57，932．10万元，增值额为 56，583．8万元，增值率为4，196．68％。

　　（二）收益法评估结果

　　采用收益现值法评估的基本思路是：任何资产（包括企业和股权）的价值是其产生的未来现金流量的现值。运用企业自由现金流量折现（ＦＣＦＣ）模型评估炼石矿业权益价值，是用公司的企业价值减去债务价值。企业价值和债务价值等于它们相应的折现现金流量，折现率反映这些现金流量的风险。

　　炼石矿业收益法评估情况如下（2013年之后的情况依此类推）：

　　■

　　其中，主要公式及参数情况如下：

　　1、公式

　　根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

　　■

　　股权价值＝企业经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性净资产价值－有息债务价值

　　企业现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（股东和债权人）自由支配的税后现金流量。本项目不考虑非营业现金流量。

　　2、估算现金流

　　根据本次选取的评估模型，企业现金流量是营业活动产生的税后自由现金流量。

　　企业现金流量＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额

　　3、预测期

　　根据企业的经营情况及本次评估目的，本次评估按照矿山可开采储量的开采服务年限确定预测期。因此，本次评估中选择的预测期为2011年至2029年年末，共计18．58年。

　　炼石矿业石幢沟选厂于2009年4月开工， 预计2011年3月开始联合试运转，公司计划2011年6月达产。

　　4、销售收入估算

　　依据《矿业权评估指南》（2006修订），假设产销一致。销售收入的计算公式为：

　　正常年产品销售收入＝∑不同产品产量×不同产品价格

　　（1）产品销售价格

　　根据《矿业权评估指南》（修订）（矿业权评估收益途径评估方法和参数），“矿业权评估中，产品销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至5年。”实际上，如前所述市场钼产品价格在过去的数年间价格变动过于激烈，栾川钼精矿（≤43％ ）的市场各期平均价统计如下：

　　■

　　评估人员认为目前钼精矿价格仍处于阶段底部，直接选取基准日的市场平均价不能反映钼矿长期的获益能力。但是价格回升将是缓慢过程，在未来5－8年间，钼精矿产品价格有望回升到其3000元／吨度的长期平均价格附近。

　　评估人员注意到，ＬＭＥ（伦敦金属交易所）2010年12月份期货平均价34，748美元，按照6．6227汇率，折算230，123元每钼吨，合2300元／吨度（氧化钼60％）。其时，国内栾川钼精矿（≤43％ ）2010年12月高低幅平均价为2058元每吨度（钼精矿），价差大约为240元／吨度左右。

　　本次评估参考ＬＭＥ 12月31日3个月钼期货平均价2330元／吨度及国内外市场平均价差240元／吨度，以2090元／吨度作为2011年预测价格。参考ＬＭＥ 12月31日15个月钼期货平均价2416元／吨度及国内外市场平均价差240元／吨度，以2175元／吨度作为2012年预测价格。以36个月和60个月栾川钼精矿（≤43％ ）平均价的平均数取整即2850元／吨度，作为钼精矿产品从2017年开始的长期平均价格， 2013－2017年间，平均每年上涨幅度大约为5．6％。预测期内各年价格如下：

　　■

　　本次评估铅精矿的价格参照上海金属网基准日前后铅锭价格17100元／吨，考虑到铅精矿扣除加工费的报价惯例（0．74系数，铅锭），评估选用的铅精矿（40％）不含税价格取4，326．15元／吨（17100＊0．74＊40％／1．17）。

　　本次评估选用的硫精矿（40％）参考国内市场行情，不含税价格取300元／吨。

　　（2）评估选用的产品销量

　　本项目选用的矿石生产能力为130万吨，其中黄龙铺选厂选矿能力30万吨／年，石幢沟选厂100万吨／年。考虑到石幢沟选厂的实际产能发挥需要过渡一年，黄龙铺选厂在2011年维持60万吨选矿能力，石幢沟选厂在2011年下半年为30万吨选矿能力；2012年及以后，黄龙铺选厂维持30万吨／年产能，石幢沟选厂维持100万吨／年产能。

　　黄龙铺选厂采选指标及产量表：

　　■

　　石幢沟选厂选矿指标及产量表如下：

　　■

　　以2012年为例，各产品产量如下：

　　2012年黄龙铺选厂钼精矿产量＝30×0．1058％×73．57％÷41．5％＊10000

　　＝562．68（吨）；

　　2012年石幢沟选厂钼精矿产量＝100×0．1058％×86％÷41．5％＊10000

　　＝2192．48（吨）

　　2012年石幢沟选厂铅精矿产量＝100×0．1800％×80％÷40％＊10000

　　＝3600．00（吨）

　　2012年石幢沟选厂硫产量＝100×1．8220％×68％÷40％＊10000

　　＝30，974．00（吨）

　　（3）销售收入

　　由于2010年炼石矿业惜售产成品，导致库存钼精矿较多，为649．72吨。在2011年，预计消化三分之二的库存量，2011年当期约有203．40吨滚存到下一年度销售。本次评估假设预测期内保持这一库存水平，直至最后年份销售完毕。

　　预测期前五年销售明细表如下：

　　■

　　以2012年为例，年销售收入计算如下：

　　年销售收入＝黄龙铺选厂钼精矿销量×相对应的不含税售价 ＋石幢沟选厂钼精矿销量×相对应的不含税售价 ＋石幢沟选厂铅精矿销量×相对应的不含税售价 ＋石幢沟选厂硫销量×相对应的不含税售价

　　＝（562．68×77，148＋2192．48×77，148＋3600．00×4，326．15＋ 30，974．00×300）／10000

　　＝ 23，742．14 （万元）

　　各年销售收入按类似方法进行计算。

　　5、折现率的选取

　　加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）计算公式如下：

　　ＷＡＣＣ＝［ｋｂ（1－Ｔｃ） ×Ｂ／（1＋Ｂ）］＋1／（1＋Ｂ）×ｋｓ

　　式中：ｋｂ－债务成本

　　Ｔｃ－所得税率

　　Ｂ－有息负债率

　　ｋｓ－平均股权报酬率

　　（1）资本结构及债务成本

　　①资本结构

　　虽然炼石矿业基准日没有银行借款，且基准日前刚刚完成增资，但考虑到公司未来营运资金需要资金，固定资产投资也超过亿元，从公司价值最大化的角度出发，需要适度的财务杠杆。本次评估假设炼石矿业的资本结构趋近有色金属行业上市平均水平。根据ｗｉｎｄ资讯统计，有色金属行业（证监会行业分类）上市公司最近2年又一期的母公司股东权益／（有息债务＋股东权益）的加权平均比例分别为69．34％、63．82％、67．06％，平均为66．74％。本次评估假设炼石矿业在未来经营年度有息债务／（有息债务＋股东权益）的比例为1／3，即有息债务为股东权益价值的1／2。

　　②债务成本

　　经营预测期内，借款成本参考最新施行的6个月至1年贷款利率6．06％上浮15％，即按照7％利率计算财务费用。

　　（2）行业平均股权报酬率取评估基准日2010年12月31日的520个周的金属采矿业平均收益率（年化）加权平均数9．40％。

　　（3）公司特有风险溢价，考虑到炼石矿业业务单一，本次评估适当增加个别风险溢价为0．5％。

　　（4）公司股权资本成本ｋｓ，为行业平均股权报酬率9．4％加上个别风险溢价0．5％，为9．9％。

　　（5）加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）

　　ＷＡＣＣ＝［ｋｂ（1－Ｔｃ） ×Ｂ／（1＋Ｂ）］＋1／（1＋Ｂ）×ｋｓ

　　＝7％＊（1－25％）×1／3＋2／3×9．9％

　　＝8．35％

　　6、炼石矿业经营性资产评估值的确定

　　公司自由现金流（ＦＣＦＣ）＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动

　　从基准日至2011年，此阶段为发展期，预期ＦＣＦＣ将伴随公司经营规模的扩大而有所增长。2012年以后，预计公司进入达产稳定期，ＦＣＦＣ将保持稳定。最后将企业未来预期收益进行折现求和，即得到经营性资产价值89，876万元。

　　7、溢余资产价值与非经营性资产价值

　　炼石矿业新增探矿费用696．30万元，递延税款账面余额388．47万元，非经营资产共计1，084．77万元。

　　8、股东全部权益价值计算

　　股东全部权益价值＝经营性资产价值－有息负债价值＋非经营资产价值

　　＝89，876－0．00 ＋ 1，084．77

　　＝90，961万元（取整）

　　炼石矿业全部股东价值为90，961万元。

　　（三）置入资产评估结果分析

　　1、关于评估方法的选择

　　企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　　由于评估人员无法取得与炼石矿业生产规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值，本次评估采用了资产基础法和收益法。

　　根据资产基础法，净资产评估价值为90，659．60万元；而根据收益法，炼石矿业股东全部权益于评估基准日2010年12月31日所表现的市场价值为90，961万元，与资产基础法评估结果相比评估结果差异301．40万元。资产基础法和收益法评估结果差异不大，稳健起见，本次评估选取结果的是两种评估方法中较小值，即资产基础法的评估结果90，659．60万元。

　　2、评估增值分析

　　根据评估结果，拟置入资产的净资产账面价值为30，891．42万元，净资产评估价值为90，659．60万元，增值额为59，768．18万元，增值率为193．48％。净资产增值94．67％均来自于无形资产增值，而矿业权增值额又占无形资产增值额的99．57％。矿业权账面值12，705，508．42元，评估值575，012，962．96元，评估增值562，307，454．54元。

　　本次采矿权评估值是根据通用的评估方法折现现金流量法、保有资源储量、设计生产能力、当前采选技术水平、产品近期市场价格水平、企业在持续经营前提下测算出的市场价值。

　　采矿权账面价值反映的是2003年炼石矿业从原股东光大矿业获得矿权的成本，当时储量为8，000吨，平均钼品位0．074％，钼产品价格大概为1，200元／吨度，企业选矿能力为30万吨／年。

　　而此次评估的储量是根据陕西省核工业地质局二二四大队于2009年3月编制完成的《资源储量核实报告》以及国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字［2009］75号）和国土资源部出具的《关于＜陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［2009］ 230号），经过相关测算，确定剩余可采储量为2，185．68万吨，品位取0．1181％，折算钼金属量25，812．88吨。评估采用的价格参考ＬＭＥ2010年12月31日3个月钼期货平均价2330元／吨度及国内外市场平均价差240元／吨度，以2，090元／吨度作为2011年预测价格，逐年增加至以36个月和60个月栾川钼精矿（≤43％ ）平均价的平均数取整值2，850元／吨度。最终评估确定生产能力为130万吨／年。

　　相比于的账面价值，此次对采矿权的评估，本次评估的储量是金属量50，969．29吨与取得时储量8，000吨相比增加了5．37倍；品位由0．074％大幅提高至0．1181％；钼产品价格由1，200元／吨度提高至2，090元／吨度，提高了71．17％；生产能力由30万吨／年提高至130万吨／年，提高了3．33倍。因此，与初始取得的账面值相比，本次采矿权评估出现较大幅度增值。

　　3、与本次重大资产重组时第一次资产评估的差异分析

　　第一次资产评估的基准日是2009年12月31日，第二次资产评估的基准日是2010年12月31日，两次资产评估结果的相关差异及其原因具体如下：

　　（1）总体评估结果

　　2010年12月31日炼石矿业总资产账面价值为33，531．99万元，评估价值为评估价值为93，300．16万元，增值额为59，768．18万元，增值率为178．24％；总负债账面价值为2，640．56万元，评估价值为2，640．56万元，减值额为0．00万元，减值率为0．00％；净资产账面价值为30，891．42万元，净资产评估价值为90，659．60万元，增值额为59，768．18万元，增值率为193．48％。

　　2009年12月31日炼石矿业总资产账面价值为25，897．38万元，评估价值为100，863．30万元，增值额为74，965．92万元，增值率为289．47％；总负债账面价值为2，327．98万元，评估价值为2，327．98万元，减值额为0．00万元，减值率为0．00％；净资产账面价值为23，569．40万元，净资产评估价值为98，535．32万元，增值额为74，965．92万元，增值率为318．06％。

　　2010年相比2009年，炼石矿业账面净资产增加超过7，300万元，而总资产评估值减少7，500万元左右，使得炼石总体评估增值幅度下降。

　　（2）2010年存货评估增值幅度降低。

　　2010年存货增值幅度20．7％，相比2009年评估增值幅度24．42％有所降低，增值幅度降低主要是矿石单位库存成本从33元／吨增加至45元／吨，而约当折算产成品的价格变化不大。

　　（3）2010年固定资产评估增值明显

　　2010年固定资产增值28．56％，2009年固定资产增值7．14％。经查，房屋构筑物类账面成新率从2009年的77％下降为57％，而房屋构筑物评估综合成新率从85％变化为83％，评估原值的增值率从2009年的－0．5％变化为－8．6％；设备类账面成新率从2009年的73％下降为65％，而设备评估综合成新率从68％变化为65％，评估原值的增值率从2009年的3．79％变化为4．88％。评估人员认为，评估原值减值的情况下出现大幅度增值，主要是账面成新率的差异明显所致。

　　（4）采矿权评估增值幅度降低

　　2009年采矿权评估值为7．49亿元，2010年评估值为5．69亿元，主要差异是钼精粉价格选取差异。

　　2009年评估人员认为，随着全球金融危机的逐步复苏，钼需求量上升将带动钼金属价格上升。2010年初确已出现小幅快速上涨，但上升估计过程不会很快，预期钼精矿价格在2010年后将缓慢上行。考虑到钼精矿价格3年平均价与7年平均价几乎相同，都是在3200元／吨度，评估人员预计从2010年开始的5年内，钼精矿价格将逐步回升到平均水平3200元／吨度之上，评估将钼精矿最终价格上限定为7年历史平均价的90％，即2880元／吨度。2009年评估时各期钼精粉价格及利润如下：

　　■

　　2010年评估参考ＬＭＥ 12月31日3个月钼期货平均价2，330元／吨度及国内外市场平均价差240元／吨度，以2，090元／吨度作为2011年预测价格。参考ＬＭＥ 12月31日15个月钼期货平均价2，416元／吨度及国内外市场平均价差240元／吨度，以2，175元／吨度作为2012年预测价格。以36个月和60个月栾川钼精矿（≤43％ ）平均价的平均数取整即2，850元／吨度，作为钼精矿产品从2017年开始的长期平均价格，2013－2017年间，平均每年上涨幅度大约为5．6％。

　　2010年各期钼精粉价格及利润如下：

　　■

　　4、本次评估与最近一次储量评审备案的关系

　　本次评估依据的是陕西省核工业地质局二二四大队于2009年3月编制完成的《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告》以及国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字［2009］75号）和国土资源部出具的《关于＜陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［2009］ 230号）。经评审同意确认的采矿权标高范围内查明的矿产资源如下：

　　主矿产：

　　钼矿，矿石量4，643．99万吨，金属量50，969．29吨，平均品位0．110％，其中：

　　氧化矿：矿石量1，105．15万吨，金属量8，055．08吨，平均品位0．073％，其中：控制的内蕴经济资源量（332）矿石量628．44万吨，金属量4，584．23吨，平均品位0．073％；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量476．71万吨，金属量3，470．85吨，平均品位0．073％。

　　硫化矿：矿石量3，538．84万吨，金属量42，914．21吨，平均品位0．121％，其中：控制的经济基础储量（122ｂ）矿石量1，041．12万吨，金属量10，555．69吨，平均品位0．101％；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量2，497．72万吨，金属量32，358．52吨，平均品位0．130％。

　　伴生矿产：

　　铅矿：推断的内蕴经济资源量（333）矿石量3，538．84万吨，金属量81，393吨，平均品位0．23％。

　　硫矿：推断的内蕴经济资源量（333）矿石量3，538．84万吨，硫元素量830，210吨，平均品位2．35％。

　　而最近一次评审备案是，根据陕西省核工业地质局二二四大队于2010年11月编制完成的《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告》以及国土资源部矿产资源储量评审中心在2010年12月15日出具的《＜陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字［2010］261号）和炼石矿业2011年2月24日收到中华人民共和国国土资源部出具的《关于〈陕西省洛南县黄龙铺钼矿上河矿段资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资源储备字［2011］38号），经评审同意确认的采矿权标高范围内（赋存标高1674～1200ｍ）查明矿产资源储量如下：

　　主矿产：

　　钼矿，矿石量13，809．04万吨，金属量128，451．95吨，平均品位0．093％，其中：

　　氧化矿：矿石量1，406．70万吨，金属量13，622．95吨，平均品位0．097％，其中：控制的内蕴经济资源量（332）矿石量1，039．93万吨，金属量9，839．91吨，平均品位0．095％；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量366．77万吨，金属量3，783．04吨，平均品位0．103％；

　　硫化矿，矿石量12，402．34万吨，金属量114，829．00吨，平均品位0．093％，其中：控制的经济基础储量（122ｂ）矿石量5，553．82万吨，金属量52，078．79吨，平均品位0．094％；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量6，848．52万吨，金属量62，750．21吨，平均品位0．092％。

　　伴生矿产：

　　铅矿：推断的内蕴经济资源量（333）矿石量12，402．34万吨，金属量334，863．18吨，平均品位0．27％。

　　硫矿，推断的内蕴经济资源量（333）矿石量12，402．34万吨，硫元素量3，468，314．38吨，平均品位2．80％。

　　铼矿，推断的内蕴经济资源量（333）矿石量12，402．34万吨，铼金属量176．11吨，平均品位1．42＠。

　　与本次评估依据的矿产资源储量相比，最近一次储量评审备案，钼矿矿石量增加了9，165．05万吨，钼矿金属量77，482．66吨，平均品位由0．110％降为0．093％，铅矿金属量增加了253，470．18吨，硫矿硫元素增加了2，638，104．38吨，同时新增铼矿176．11吨。

　　本次评估未将上述增加的矿产资源储量纳入评估范围。2011年3月17日，炼石矿业召开股东会，同意不将上述增加的矿产资源储量纳入评估范围，不再重新进行评估。

　　五、置入资产主营业务情况

　　置入资产的主营业务情况，详见本报告书“第六节 业务与技术”部分。

　　六、本次交易标的涉及许可情况

　　本次交易标的涉及的资产不存在许可他人使用或者作为被许可方使用他人的资产情况。

　　七、本次交易涉及的资产、债务、人员处置方案及转移情况

　　本次“置入资产”为炼石矿业100％股权，炼石矿业所拥有的资产、债务及员工劳动关系均不因本次重大资产重组而发生变更。本次重大资产重组各方就“置出资产”所涉资产、债务及人员的处置进行了明确约定。

　　（一）置出资产所涉资产、债务的处置的情况

　　本次重大资产重组就“置出资产”所涉资产、债务的处置情况如下：

　　（1）在交割日，标的资产（无论是否完成过户或工商变更登记手续）均应被视为由标的资产的拥有方交付给接收方，即自交割日起，咸阳国资委或其指定单位享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的债务及其相关的一切责任和义务；咸阳偏转享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。

　　（2）各方应于《重大资产重组协议》生效后及时办理将置出资产、置入资产移交至相关标的资产的接收方（就置出资产而言，接收方系指咸阳国资委或其指定单位；就置入资产而言，接收方即指咸阳偏转）的相关手续，包括协助资产接收方办理相应的产权过户及工商变更登记手续。

　　（3）如果相关方截至交割日尚未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍负有完成交割事宜的义务。

　　（4）标的资产持有方应在办理标的资产交割时向标的资产接收方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

　　（二）置出资产所涉债务的转移情况

　　根据国富浩华出具的国浩审字［2011］第43号《关于咸阳偏转股份有限公司2009－2010年度模拟财务报表之审计报告》，截至2010年12月31日，咸阳偏转（母公司）置出资产流动负债合计5，794．47万元，负债总计5，794．47万元，不存在非流动负债。上述债务均是企业的生产经营债务。

　　截至本报告出具之日，咸阳偏转已经取得了80％以上债权人同意置出资产中所涉债务转移的同意函。咸阳偏转将在披露重组方案之后，积极争取剩余债权人签署同意函。如果不能取得剩余债权人关于债务转移的同意，咸阳偏转将对相应部分债务进行清偿。

　　本次重大资产重组不存在损害上述债权人的利益，具有取得上述债权人同意的可行性。

　　（三）置出资产所涉人员的安置情况

　　根据《重大资产重组协议》约定，在咸阳国资委取得置出资产的同时，咸阳偏转全部员工将根据“人随资产走”的原则由咸阳国资委负责妥善安置。

　　为使咸阳偏转职工在企业改革改制工作中得到妥善安置，2010年3月28日，咸阳偏转召开了一届五次职工代表大会，审议并通过了《咸阳偏转股份有限公司职工安置方案》。根据《咸阳偏转股份有限公司职工安置方案》，咸阳偏转职工安置的具体情况如下：

　　1、就业安置

　　改制重组后的新企业根据岗位设置，择优录用原企业职工。对劳动合同在企业改制启动后至2010年6月底期间到期的人员，改制中若由市属国有控股（参股）公司重新录用，根据《中华人民共和国劳动法》规定重新签订劳动合同，不支付经济补偿金，改制前后的工龄连续计算。当与新企业解除劳动合同时，凡符合法律规定支付经济补偿金条件的，改制前和改制后的经济补偿金合并计算。其中，改制前的经济补偿金从改制后的企业国有股份分红或国有股权转让收入中解决，不足部分由市级财政负担；职工在改制后企业工作期间的经济补偿金，由改制后的新企业支付。

　　对劳动合同未到期的职工，由市属国有控股（参股）公司录用的，录用企业与其变更劳动合同，原合同其它条款仍然有效，不支付经济补偿金。

　　2、自谋职业安置

　　对劳动合同未满，企业又不能提供就业安置的人员，可选择自谋职业安置。自谋职业的人员与原企业解除劳动关系，发给经济补偿金。

　　因公致残的职工若选择自谋职业安置，除发给经济补偿金外，并按照陕西省人民政府令97号《陕西省实施＜工伤保险条例＞办法》的规定，以当地上年度职工月平均工资为基数发给一次性工商医疗补助金和一次性伤残就业补助金。

　　3、内部退养安置

　　按照财企（2009）117号文件规定执行。对截止2009年12月31日，距法定退休年龄不足5年（含5年）的职工，不发给经济补偿金，实行内部退养。

　　出资人

　　出资方式

　　出资额（元）

　　出资比例

　　陈飞鹏

　　货币

　　4，830，000．00

　　96．60％

　　师小宝

　　货币

　　170，000．00

　　3．40％

　　总计

　　5，000，000．00

　　100％

　　项目

　　2010－12－31

　　资产总额

　　1，259．35

　　负债总额

　　607．42

　　所有者权益合计

　　651．93

　　归属于母公司的所有者权益合计

　　－

　　项目

　　2010年度

　　营业收入

　　451．46

　　营业利润

　　15．76

　　利润总额

　　15．76

　　净利润

　　12．61

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－

　　采矿权人

　　证号

　　开采矿种

　　地址

　　开采方式

　　陕西炼石矿业有限公司

　　Ｃ6100002009 063220023944

　　钼矿

　　陕西省洛南县

　　地下开采

　　矿山名称

　　生产规模

　　经济类型

　　矿区面积

　　有效期限

　　陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿

　　130万吨／年

　　有限责任公司

　　0．724平方公里

　　自2009年06月17日至2019年06月17日

　　负债

　　2010－12－31

　　2009－12－31

　　应付账款

　　1，605．23

　　1，155．50

　　应付职工薪酬

　　30．17

　　29．40

　　应交税费

　　936．73

　　1，008．63

　　其他应付款

　　68．44

　　134．46

　　流动负债合计

　　2，640．56

　　2，327．98

　　非流动负债合计

　　－

　　－

　　负债合计

　　2，640．56

　　2，327．98

　　年度

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　期初库存（吨）

　　183．95

　　239．90

　　9．733

　　内部产量（吨）

　　1，480．766

　　895．55

　　600．217

　　委托加工量（吨）

　　44．50

　　153．50

　　173．5769

　　销量（吨）

　　1059．50

　　1105

　　543．6269

　　期末库存（吨）

　　649．716

　　183．95

　　239．90

　　产销率

　　69．46％

　　105．33％

　　70．25％

　　销售收入（万元）

　　7，756．39

　　7，700．66

　　6，626．57

　　均价（万元／吨）

　　7．321

　　6．969

　　12．190

　　销售收入占营业收入的比例

　　100％

　　100％

　　100％

　　项目

　　2010－12－31

　　2009－12－31

　　2008－12－31

　　资产总额

　　34，724．25

　　26，515．98

　　10，078．42

　　负债总额

　　3，451．87

　　2，699．95

　　1，197．45

　　所有者权益合计

　　31，272．38

　　23，816．03

　　8，880．97

　　归属于母公司的所有者权益合计

　　31，189．17

　　23，727．34

　　8，880．97

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　7，556．39

　　7，700．66

　　6，626．57

　　营业利润

　　3，045．60

　　1，943．59

　　1，839．80

　　利润总额

　　2，983．79

　　1，937．12

　　1，822．50

　　净利润

　　2，040．34

　　1，436．87

　　1，394．54

　　归属于母公司所有者的净利润

　　2，046．75

　　1，438．18

　　1，394．54

　　项目

　　账面价值

　　评估价值

　　增减值

　　增值率％

　　Ａ

　　Ｂ

　　Ｃ＝Ｂ－Ａ

　　Ｄ＝Ｃ／Ａ×100

　　1

　　流动资产

　　23，058．06

　　24，616．25

　　1，558．18

　　6．76

　　2

　　非流动资产

　　10，473．92

　　68，683．92

　　58，209．99

　　555．76

　　3

　　其中：可供出售金融资产

　　－

　　－

　　－

　　4

　　持有至到期投资

　　－

　　－

　　－

　　5

　　长期应收款

　　－

　　－

　　－

　　6

　　长期股权投资

　　910．00

　　845．10

　　－64．90

　　－7．13

　　7

　　投资性房地产

　　－

　　－

　　－

　　8

　　固定资产

　　7，107．73

　　9，137．51

　　2，029．78

　　28．56

　　9

　　在建工程

　　－

　　－

　　－

　　10

　　工程物资

　　－

　　－

　　－

　　11

　　固定资产清理

　　－

　　－

　　－

　　12

　　生产性生物资产

　　－

　　－

　　－

　　13

　　油气资产

　　－

　　－

　　－

　　14

　　无形资产

　　1，348．30

　　57，932．10

　　56，583．80

　　4196．68

　　15

　　开发支出

　　－

　　－

　　－

　　16

　　商誉

　　－

　　－

　　－

　　17

　　长期待摊费用

　　719．42

　　638．81

　　－80．61

　　－11．21

　　18

　　递延所得税资产

　　388．47

　　130．40

　　－258．07

　　－66．43

　　19

　　其他非流动资产

　　－

　　－

　　－

　　20

　　资产总计

　　33，531．99

　　93，300．16

　　59，768．18

　　178．24

　　21

　　流动负债

　　2，640．56

　　2，640．56

　　－

　　0．00

　　22

　　非流动负债

　　－

　　－

　　－

　　23

　　负债合计

　　2，640．56

　　2，640．56

　　－

　　0．00

　　24

　　净资产（所有者权益）

　　30，891．42

　　90，659．60

　　59，768．18

　　193．48

　　序号

　　宗地名称

　　宗地面积

　　（Ｍ2）

　　用途

　　宗地性质

　　土地证编号

　　取得土地时间

　　1

　　黄龙铺场地

　　40，526．3

　　工业

　　出让

　　洛国用（2009）第2009018号

　　2009－6－18

　　宗地详细地址

　　宗地名称

　　宗地面积（Ｍ2）

　　用途

　　宗地性质

　　开发程度

　　土地证编号

　　评估值

　　石门镇黄龙铺村

　　黄龙铺场地

　　40526．3

　　工业

　　出让

　　五通一平

　　洛国用（2009）第2009018号

　　3，238，051．00

　　序号

　　名称、种类（探矿权／采矿权）

　　取得日期

　　勘查开发阶段

　　核定（批准）生产规模

　　原始入账价值

　　账面价值

　　1

　　采矿权

　　2004－09

　　开采阶段

　　130万吨／年

　　8，844，062．15

　　5，742，545．46

　　2

　　探矿费

　　2010－12

　　探矿

　　7，000，000．00

　　6，962，962．96

　　合计

　　15，844，062．15

　　12，705，508．42

　　序号

　　名称、种类（探矿权／采矿权）

　　取得日期

　　勘查开发阶段

　　核定（批准）生产规模

　　原始入账价值

　　账面价值

　　1

　　采矿权

　　2004－09

　　开采阶段

　　130万吨／年

　　8，844，062．15

　　5，742，545．46

　　2

　　探矿费

　　2010－12

　　探矿

　　7，000，000．00

　　6，962，962．96

　　合计

　　15，844，062．15

　　12，705，508．42

　　序号

　　项目

　　合计

　　评估

　　基准日

　　建设期

　　生产期

　　2011年

　　1－6月

　　2011年

　　7－12月

　　2012年

　　2013年

　　……

　　一

　　现金流入

　　1

　　产品销售收入

　　528，122．07

　　4，171．26

　　9，793．21

　　23，742．13

　　24，963．50

　　……

　　2

　　回收固定资产余

　　（残）值

　　5，684．43

　　－

　　－

　　－

　　－

　　……

　　3

　　回收流动资金

　　6，023．30

　　……

　　4

　　回收抵扣设备进项

　　税额

　　1，948．29

　　436．05

　　－

　　－

　　－

　　……

　　5

　　回收无形资产余值

　　1，102．68

　　－

　　……

　　小计

　　542，880．77

　　－

　　4，607．31

　　9，793．21

　　23，742．13

　　24，963．50

　　……

　　二

　　现金流出

　　－

　　1

　　固定资产投资

　　32，154．03

　　16，843．61

　　15，310．42

　　……

　　2

　　无形资产投资

　　1，782．26

　　950．26

　　832．00

　　……

　　3

　　资本性支出

　　14，785．20

　　－

　　－

　　－

　　900．0

　　……

　　4

　　流动资金

　　6，023．30

　　1，385．36

　　2，770．72

　　1，867．22

　　－

　　……

　　5

　　经营成本

　　236，593．53

　　2，844．91

　　5，781．01

　　12，773．71

　　12，799．12

　　……

　　6

　　产品销售税金及附加

　　20，162．86

　　190．77

　　467．12

　　1，041．83

　　1，058．45

　　……

　　7

　　企业所得税

　　56，104．82

　　166．54

　　591．07

　　1，854．91

　　2，143．77

　　……

　　小计

　　367，606．00

　　17，793．87

　　20，730．00

　　9，609．92

　　17，537．67

　　16，901．34

　　……

　　三

　　净现金流量

　　175，274．77

　　－17，793．87

　　－16，122．69

　　183．29

　　6，204．46

　　8，062．16

　　……

　　四

　　折现系数（ｒ＝8．58％）

　　1．0000

　　0．9597

　　0．9210

　　0．8482

　　0．7812

　　……

　　五

　　净现金流量现值

　　56，911．69

　　－17，793．87

　　－15，472．95

　　168．81

　　5，262．62

　　6，298．16

　　……

　　六

　　采矿权评估价值

　　56，912．00

　　年份

　　2011年1－6月

　　2011年7－12月

　　2012

　　2013

　　2014

　　2015

　　2016

　　2017

　　－2029

　　价格

　　2090．00

　　2090．00

　　2175．00

　　2300．00

　　2430．00

　　2570．00

　　2720．00

　　2850．00

　　项目名称

　　2011年

　　2012年

　　2013年

　　2014－2028年

　　黄龙铺选厂选矿量

　　60

　　30

　　30

　　30

　　地质品位（钼）

　　0．1175％

　　0．1175％

　　0．1175％

　　0．1175％

　　矿石贫化率

　　10％

　　10％

　　10％

　　10％

　　入选矿石品位（钼）

　　0．1058％

　　0．1058％

　　0．1058％

　　0．1058％

　　选矿回收率（钼）黄龙铺选厂

　　73．57％

　　73．57％

　　73．57％

　　73．57％

　　钼精矿品位（％）

　　41．50％

　　41．50％

　　41．50％

　　41．50％

　　黄龙铺选厂钼精矿产量（吨）

　　1125．36

　　562．68

　　562．68

　　562．68

　　项目名称

　　2011年

　　1－6月

　　2011年

　　7－12月

　　2012年

　　2013年

　　2014－

　　2028年

　　2029年

　　石幢沟选厂选矿量

　　0

　　30

　　100

　　100

　　100

　　74．99

　　地质品位（钼）

　　0．1175％

　　0．1175％

　　0．1175％

　　0．1175％

　　0．1175％

　　0．1175％

　　地质品位（铅）

　　0．2000％

　　0．2000％

　　0．2000％

　　0．2000％

　　0．2000％

　　0．2000％

　　地质品位（硫）

　　2．0244％

　　2．0244％

　　2．0244％

　　2．0244％

　　2．0244％

　　2．0244％

　　矿石贫化率

　　10．00％

　　10．00％

　　10．00％

　　10．00％

　　10．00％

　　10．00％

　　入选矿石品位（钼）

　　0．1058％

　　0．1058％

　　0．1058％

　　0．1058％

　　0．1058％

　　0．1058％

　　入选矿石品位（铅）

　　0．1800％

　　0．1800％

　　0．1800％

　　0．1800％

　　0．1800％

　　0．1800％

　　入选矿石品位（硫）

　　1．8220％

　　1．8220％

　　1．8220％

　　1．8220％

　　1．8220％

　　1．8220％

　　选矿回收率（钼）新厂

　　86．00％

　　86．00％

　　86．00％

　　86．00％

　　86．00％

　　86．00％

　　选矿回收率（铅）

　　80％

　　80％

　　80％

　　80％

　　80％

　　80％

　　选矿回收率（硫）

　　68％

　　68％

　　68％

　　68％

　　68％

　　68％

　　钼精矿品位（％）

　　41．50％

　　41．50

　　41．50

　　41．50

　　41．50

　　41．50

　　铅精矿品位（％）

　　40％

　　40％

　　40％

　　40％

　　40％

　　40％

　　硫精矿品位（％）

　　40％

　　40％

　　40％

　　40％

　　40％

　　40％

　　新厂钼精矿产量（吨）

　　－

　　657．74

　　2，192．48

　　2，192．48

　　2，192．48

　　1，644．14

　　新厂铅精矿产量（吨）

　　1，080．00

　　3，600．00

　　3，600．00

　　3，600．00

　　2，699．64

　　新厂硫精矿产量（吨）

　　9，292．20

　　30，974．00

　　30，974．00

　　30，974．00

　　23，227．40

　　项目名称

　　评估选用

　　原值

　　净值

　　采场固定资产

　　井巷工程

　　17，237．58

　　16，149．58

　　房屋构筑物

　　191．51

　　191．51

　　机械设备

　　2，352．63

　　2，351．50

　　其中：2009年以后购置

　　2，351．38

　　2，350．56

　　小计

　　19，781．72

　　18，692．59

　　黄龙铺选厂及公司本部固定资产

　　－

　　－

　　房屋构筑物

　　3，090．86

　　2，580．66

　　机械设备

　　1，856．34

　　1，191．08

　　其中：2009年以后购置

　　385．91

　　354．61

　　小计

　　4，947．20

　　3，771．74

　　石幢沟选厂

　　房屋构筑物

　　6，047．72

　　6，047．72

　　机械设备

　　3，642．23

　　3，641．98

　　其中：2009年以后购置

　　3，642．23

　　3，641．98

　　小计

　　9，689．95

　　9，689．70

　　合计

　　34，418．87

　　32，154．03

　　序号

　　项目

　　合计

　　建设期

　　生产期

　　2011年

　　1－6月

　　2011年7－12月

　　2012年

　　2013年

　　……

　　1

　　主营业务收入

　　533，487

　　5，776．74

　　11，496．39

　　23，742．14

　　24，963．50

　　……

　　减：折扣与折让

　　－

　　主营业务税金及附加

　　20，237

　　212．61

　　490．27

　　1，041．83

　　1，058．45

　　……

　　付现经营成本费用

　　240，406

　　3，158．10

　　6，683．90

　　12，881．90

　　12，887．95

　　……

　　2

　　税息折旧摊销前利润（ＥＢＩＴＤＡ）

　　272，844

　　2，406．03

　　4，322．22

　　9，818．41

　　11，017．10

　　……

　　减：折旧

　　24，490

　　157．52

　　589．45

　　1，178．85

　　1，328．85

　　……

　　折旧性质维简费

　　14，440

　　182．40

　　364．80

　　790．40

　　790．40

　　……

　　土地及矿权摊销

　　1，821

　　103．83

　　123．48

　　250．69

　　86．98

　　……

　　3

　　税息前利润（ＥＢＩＴ）

　　232，093

　　1，962．28

　　3，244．49

　　7，598．47

　　8，810．87

　　……

　　减：财务费用

　　19，373

　　－4．06

　　－3．38

　　1，115．88

　　1，115．15

　　……

　　减：所得税

　　53，180

　　491．59

　　811．97

　　1，620．65

　　1，923．93

　　……

　　5

　　税后利润

　　159，539

　　1，474．75

　　2，435．90

　　4，861．94

　　5，771．79

　　……

　　加：折旧／折旧性质维简费

　　及摊销

　　40，751

　　443．75

　　1，077．73

　　2，219．94

　　2，206．23

　　……

　　税后财务费用

　　14，536

　　－

　　－

　　836．91

　　836．36

　　……

　　回收残值（含土地）

　　5，312

　　－

　　－

　　－

　　－

　　……

　　回收流动资金

　　3，936

　　……

　　6

　　总现金流量

　　224，074

　　1，918．50

　　3，513．63

　　7，918．79

　　8，814．38

　　……

　　减：营运资金净增加额

　　－9，844

　　－9，961．44

　　9．54

　　895．94

　　278．68

　　……

　　资本性支出

　　30，368

　　16，142．42

　　－

　　－

　　900．00

　　……

　　加：设备进项税抵扣

　　1，929

　　436．05

　　－

　　－

　　－

　　……

　　7

　　自由现金净流量

　　205，479

　　－3，826．43

　　3，504．09

　　7，022．85

　　7，635．70

　　……

　　折现系数

　　8．35％

　　8．35％

　　8．35％

　　8．35％

　　……

　　现值系数

　　0．9607

　　0．9229

　　0．8518

　　0．7862

　　……

　　8

　　各年净现值

　　89，876．0

　　－3，676

　　3，234

　　5，982

　　6，003

　　……

　　9

　　经营资产价值

　　89，876

　　……

　　加：非经营性资产价值

　　1，084．77

　　……

　　减：有息负债

　　……

　　10

　　股东权益价值

　　90，961

　　截止评估基准日

　　栾川≤43％钼精粉价格（元／吨度）

　　96个月平均

　　3，090．80

　　84个月平均

　　3，404．67

　　72个月平均

　　3，556．61

　　60个月平均

　　3，165．56

　　48个月平均

　　2，933．00

　　36个月平均

　　2，531．01

　　年份

　　2011年1－6月

　　2011年7－12月

　　2012

　　2013

　　2014

　　2015

　　2016

　　2017－

　　2029

　　钼精矿吨度价格

　　2090．00

　　2090．00

　　2175．00

　　2300．00

　　2430．00

　　2570．00

　　2720．00

　　2850．00

　　项目名称

　　2011年

　　2012年

　　2013年

　　2014－2028年

　　黄龙铺选厂选矿量

　　60

　　30

　　30

　　30

　　地质品位（钼）

　　0．1175％

　　0．1175％

　　0．1175％

　　0．1175％

　　矿石贫化率

　　10％

　　10％

　　10％

　　10％

　　入选矿石品位（钼）

　　0．1058％

　　0．1058％

　　0．1058％

　　0．1058％

　　选矿回收率（钼）黄龙铺选厂

　　73．57％

　　73．57％

　　73．57％

　　73．57％

　　钼精矿品位（％）

　　41．50％

　　41．50％

　　41．50％

　　41．50％

　　黄龙铺选厂钼精矿产量（吨）

　　1125．36

　　562．68

　　562．68

　　562．68

　　项目名称

　　2011年

　　1－6月

　　2011年

　　7－12月

　　2012年

　　2013年

　　2014－

　　2028年

　　2029年

　　石幢沟选厂选矿量

　　0

　　30

　　100

　　100

　　100

　　74．99

　　地质品位（钼）

　　0．1175％

　　0．1175％

　　0．1175％

　　0．1175％

　　0．1175％

　　0．1175％

　　地质品位（铅）

　　0．2000％

　　0．2000％

　　0．2000％

　　0．2000％

　　0．2000％

　　0．2000％

　　地质品位（硫）

　　2．0244％

　　2．0244％

　　2．0244％

　　2．0244％

　　2．0244％

　　2．0244％

　　矿石贫化率

　　10．00％

　　10．00％

　　10．00％

　　10．00％

　　10．00％

　　10．00％

　　入选矿石品位（钼）

　　0．1058％

　　0．1058％

　　0．1058％

　　0．1058％

　　0．1058％

　　0．1058％

　　入选矿石品位（铅）

　　0．1800％

　　0．1800％

　　0．1800％

　　0．1800％

　　0．1800％

　　0．1800％

　　入选矿石品位（硫）

　　1．8220％

　　1．8220％

　　1．8220％

　　1．8220％

　　1．8220％

　　1．8220％

　　选矿回收率（钼）新厂

　　86．00％

　　86．00％

　　86．00％

　　86．00％

　　86．00％

　　86．00％

　　选矿回收率（铅）

　　80％

　　80％

　　80％

　　80％

　　80％

　　80％

　　选矿回收率（硫）

　　68％

　　68％

　　68％

　　68％

　　68％

　　68％

　　钼精矿品位（％）

　　41．50％

　　41．50％

　　41．50％

　　41．50％

　　41．50％

　　41．50％

　　铅精矿品位（％）

　　40％

　　40％

　　40％

　　40％

　　40％

　　40％

　　硫精矿品位（％）

　　40％

　　40％

　　40％

　　40％

　　40％

　　40％

　　新厂钼精矿产量（吨）

　　－

　　657．74

　　2，192．48

　　2，192．48

　　2，192．48

　　1，644．14

　　新厂铅精矿产量（吨）

　　1，080．00

　　3，600．00

　　3，600．00

　　3，600．00

　　2，699．64

　　新厂硫精矿产量（吨）

　　9，292．20

　　30，974．00

　　30，974．00

　　30，974．00

　　23，227．40

　　序号

　　项目名称

　　2011年

　　1－6月

　　2011年

　　7－12月

　　2012年

　　2013年

　　2014年

　　2015年

　　1

　　黄龙铺选厂钼精矿产量（吨）

　　562．68

　　562．68

　　562．68

　　562．68

　　562．68

　　562．68

　　2

　　石幢沟选厂钼精矿产量（吨）

　　－

　　657．74

　　2，192．48

　　2，192．48

　　2，192．48

　　2，192．48

　　3

　　石幢沟选厂铅精矿产量（吨）

　　1，080．00

　　3，600．00

　　3，600．00

　　3，600．00

　　3，600．00

　　4

　　石幢沟选厂硫精矿产量（吨）

　　9，292．20

　　30，974．00

　　30，974．00

　　30，974．00

　　30，974．00

　　5

　　期初钼精矿库存（吨）

　　649．72

　　433．15

　　203．4

　　203．4

　　203．4

　　203．4

　　6

　　当期钼精矿销售量（吨）

　　779．25

　　1，450．17

　　2，755．16

　　2，755．16

　　2，755．16

　　2，755．16

　　7

　　当期铅精矿销售量（吨）

　　－

　　1，080．00

　　3，600．00

　　3，600．00

　　3，600．00

　　3，600．00

　　8

　　当期硫精矿销售量（吨）

　　－

　　9，292．20

　　30，974．00

　　30，974．00

　　30，974．00

　　30，974．00

　　9

　　钼精矿年销售收入（万元）

　　5，776．74

　　10，750．40

　　21，255．51

　　22，476．87

　　23，747．28

　　25，115．49

　　10

　　铅精矿年销售收入（万元）

　　－

　　467．22

　　1，557．41

　　1，557．41

　　1，557．41

　　1，557．41

　　11

　　硫精矿年销售收入（万元）

　　－

　　278．77

　　929．22

　　929．22

　　929．22

　　929．22

　　销售收入合计（万元）

　　5，776．74

　　11，496．39

　　23，742．14

　　24，963．50

　　26，233．91

　　27，602．12

　　序号

　　项目名称

　　2010年

　　1－5月

　　2010年

　　6－12月

　　2011年

　　2012年

　　2013年

　　2014年

　　2015年

　　2016年

　　一

　　年选矿量（万吨）

　　20．00

　　85．00

　　130．00

　　130．00

　　130．00

　　130．00

　　130．00

　　130．00

　　二

　　钼精粉含价格（元／吨度）

　　2350．00

　　2650．00

　　2690．00

　　2730．00

　　2770．00

　　2810．00

　　2850．00

　　2880．00

　　三

　　全部销售收入（不含税）

　　3，266．00

　　18，612．00

　　28，588．00

　　29，564．00

　　29，955．00

　　30，345．00

　　30，736．00

　　31，029．00

　　四

　　总成本费用

　　2，289．00

　　10，354．00

　　15，816．00

　　15，988．00

　　16，001．00

　　16，014．00

　　16，026．00

　　16，027．00

　　五

　　利润总额

　　857．00

　　7，641．38

　　11，670．32

　　12，462．17

　　12，834．85

　　13，206．55

　　13，580．23

　　13，884．11

　　序号

　　项目名称

　　2011年

　　1－6月

　　2011年7－12月

　　2012年

　　2013年

　　2014年

　　2015年

　　2016年

　　一

　　年选矿量（万吨）

　　30．00

　　60．00

　　130．00

　　130．00

　　130．00

　　130．00

　　130．00

　　二

　　钼精粉含价格

　　（元／吨度）

　　2090．00

　　2090．00

　　2175．00

　　2300．00

　　2430．00

　　2570．00

　　2720．00

　　三

　　全部销售收入

　　（不含税）

　　4171．26

　　9793．21

　　23742．13

　　24963．50

　　26233．90

　　27602．12

　　29068．14

　　四

　　总成本费用

　　3314．33

　　6961．83

　　15280．68

　　15329．98

　　15356．41

　　15384．87

　　15408．05

　　五

　　利润总额

　　666．16

　　2364．26

　　7419．62

　　8575．07

　　9801．78

　　11122．93

　　12562．92

　　(下转A29版)

　　(上接A28版)

　　4、提前退休安置

　　按照国发（1978）104号文件规定，对男满55周岁、女满45周岁且符合特殊工种提前退休条件的职工，按劳动部门有关规定执行。提前退休人员基本养老金计发办法按有关规定计算，并社会化发放。职工达到法定退休年龄时，基本养老金不再重新计算。凡符合特殊工种提前退休条件的职工，不再享受其它安置政策。

　　咸阳偏转一届五次职工代表大会认为：“本次职工安置方案是依照国家、省、市有关法规及政策制定，符合公司当前实际情况，有利于企业发展，有利于职工利益。”

　　综上，国浩律所认为：相关各方就“置出资产”所涉及资产、负债的处置及人员安置问题的约定符合相关法律法规的规定，并充分保障了上市公司、上市公司职工及上市公司相关债权人的合法权益。

　　八、会计差异或变更对交易标的利润产生的影响

　　本次交易完成后，上市公司的主要资产为炼石矿业100％股权以及货币资金1亿元，上市公司将采用炼石矿业的会计政策和会计估计，不存在会计差异或变更对炼石矿业的利润产生影响的情况。

　　第五节发行股份情况

　　一、本次发行股份情况简介

　　本次交易中，本公司向炼石矿业全体股东发行股份，购买置入资产炼石矿业100％股权与本公司置出资产之间的差额部分。发行股份的基本情况如下：

　　（一）发行股份拟购买资产的作价

　　根据中企华评报字（2011）第043号评估报告，截至2010 年12 月31日，置出资产的净资产评估值为24，695．67万元。

　　根据天健兴业天兴评报字（2011）第54号评估报告书，截至2010年12 月31 日，置入资产炼石矿业100％股权的净资产评估值90，659．60万元。

　　根据《重大资产重组协议》，以评估值为基础，本次交易对置出资产和置入资产的最终作价分别为24，695．67万元和90，659．60万元。发行股份拟购买资产的价值为置出资产与置入资产之间的差额，即65，963．93 万元。

　　（二）定价原则及发行价格

　　根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规定，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2／3以上通过。关联股东应当回避表决。”

　　基于本公司破产重整的现状，股份定价采用相关各方协商定价的方式。通过本公司相关股东与拟重组方及相关方之间的协商，决定沿用上次签订协议时价格2．24元／股作为本次新增股份的发行价格。该价格尚需本公司股东大会审议。

　　（三）发行方式

　　向特定对象非公开发行。

　　（四）发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币1元。

　　（五）发行数量

　　本次发行数量为不超过294，481，830股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），占发行后总股本的比例为61．21％。

　　在本次董事会公告日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　（六）锁定期安排

　　中路集团承诺，自受让咸阳国资委所持咸阳偏转股份并登记在其名下之日起36个月内，不转让上述股份。张政、陕西力加、咸阳能源承诺，自咸阳偏转股份有限公司向其发行的股份上市之日起36个月内，不转让上述股份。炼石矿业其他股东承诺，自咸阳偏转股份有限公司向其发行的股份登记在其名下之日起12个月内，不转让上述股份。

　　（七）上市地点

　　在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　二、本次发行股份对上市公司的影响

　　（一）本次发行前后的股权结构

　　■

　　本次发行前，咸阳国资委持有本公司54，020，000股股份，占本公司本次发行前总股本的28．95％，为公司的控股股东。本次交易完成后，一致行动人中路集团、张政和陕西力加将持有公司42．91％的股份。其中，张政持有公司28．80％的股本，为公司第一大股东及实际控制人。因此，本次交易将导致公司控制权变化。

　　由于本次交易将导致一致行动人中路集团、张政和陕西力加持有本公司股份的比例超过30％，将触发对咸阳偏转的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，一致行动人中路集团、张政和陕西力加将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　（二）本次发行前后的财务数据变化

　　根据本公司2010 年年度财务报告及国富浩华国浩专审字［2011］第51号咸阳偏转备考合并财务报表的审计报告，本次发行前后本公司的财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，本次发行完成后，咸阳偏转2009年度归属于母公司所有者的净利润由1，274．98万元增加至1，438．18万元，2010年度归属于母公司所有者的净利润由－7，373．29万元增加至2，046．75万元，盈利能力将得到提高，本次交易将增强公司盈利能力。

　　第六节业务与技术

　　一、置入资产所属行业的基本情况

　　本次拟注入资产所属行业为有色金属矿采选业，目前主要产品为钼精矿，属有色金属矿采选子行业。同时，由于拟注入资产的矿产资源中发现大量稀贵金属铼，拟注入资产未来将涉足铼金属行业。

　　（一）钼金属、钼产品及其用途

　　1、钼金属

　　钼是一种银白色的可塑性金属，化学符号为Ｍｏ。钼具有良好的导热性、导电性、耐高温性、耐磨性、耐腐蚀性，热膨胀系数低，化学性质稳定，主要用于生产低合金钢、合金钢、不锈钢、工具钢、铸铁、超级合金、钼基合金等的添加剂，添加钼可以提高各类合金钢的强度、韧性、耐热性、耐蚀性。除钢铁行业外，钼在航空航天、冶金、核工业、石油化工业、农业等方面也有着广泛的应用。

　　在大部分应用领域，钼没有直接替代品。虽然在强化钢合金应用领域方向，钼在一定程度上可以被钒、铬、铌等替代，但是由于钼供应充足、价格适宜，这些替代品并未在相关领域内获得实际应用。

　　2、钼产品

　　钼有多种商品形态，包括钼精矿、氧化钼、钼酸盐、钼粉、钼金属制品等，其中钼精矿及钼铁是国际市场最活跃的交易品种。钼产品从初级到高级的关系层次见下图：

　　■

　　钼生产始于矿石开采，经选矿过程生成钼精矿；钼精矿经焙烧过程生产出氧化钼；氧化钼经冶炼生成钼铁，亦可经加工生产高纯氧化钼；高纯氧化钼可生成钼粉、钼金属制品。

　　3、钼的用途

　　（1）钢铁工业

　　作为钢的添加剂是钼最主要的用途。在钢中添加钼可使钢具有均匀的微晶结构，降低共析分解温度，扩大热处理温度范围和淬透深度，从而提高钢的硬度和韧性、抗蠕变性能。在铁中添加钼可使生铁合金化，使铁晶粒细化，提高其高温性能、耐磨性能和耐酸性能。

　　作为钢铁添加剂的钼产品包括金属钼条、钼铁和钼酸钙等。钢中含钼量低于1％时，用工业氧化钼块；钢中钼含量高于1％时，常用钼铁；耐热合金和耐腐蚀合金中添加了1％至20％的钼。钼含量越高合金的耐腐蚀性越好。

　　（2）金属压力加工行业

　　钼是制作钢和合金热加工的工具材料。钼合金顶头是穿制不锈钢管的重要工具，其穿管寿命比工具合金钢顶头长100倍以上。添加钼的模具可用于挤压钢和合金。钼压铸模和钼芯棒是压铸铜、铝、锌的最好元件。

　　（3）冶金工业

　　钼在冶金工业中可用于高温炉、真空炉和气氛炉的发热体、支承架的结构件、隔热屏、底盘、导轨、舟皿和高温器皿。所使用的钼产品是钼丝、高温钼丝、舟皿、坩埚、热电偶套管、钼板和钼带、硅钼棒等。

　　（4）机械工业

　　钼和钼合金可用作耐磨涂层材料。表面喷镀钼层可以提高机械零件的耐磨性，如内燃机气缸中的活塞环、汽车齿轮、制动鼓轮、轴承等。另外，采用钼喷镀法可修复机床零件。机械工业中使用的钼产品是喷镀钼粉和喷镀钼丝、二硫化钼和二硒化钼等。

　　（5）电光源、电真空行业

　　在电光源和电真空行业中钼也具有广泛的应用，如电灯泡中支撑钨丝的钩子，真空电子管的栅极、发射管和二极整流管阴极，封装在石英玻璃的导电杆等。在这些产品中所使用的钼包括钼杆、钼丝、高温钼丝、钼板、钼箔带等。

　　（6）宇航、军事工业

　　在宇航、军工行业，钼主要用于火箭、导弹的部件，如喷咀、发动机的燃气轮片，冲压发动机喷管、火焰导向器及燃烧室等。在液体燃料火箭发动机上使用金属钼和钼合金作燃烧室、喉部管套筒、飞行器前缘、火箭鼻锥、方向舵等。

　　（7）核工业

　　钼具有热中子捕获截面小，强度持久，对核燃料的稳定性和抵抗液体金属的腐蚀等特性，可用于核反应堆的结构材料。

　　（8）石油化工工业

　　作为催化剂，钼在石油炼制、石油化工、高分子材料合成、合成氨的生产中起着重要作用。石油炼制中加氢精制是催化重整原料预处理脱硫、氮、氧的重要过程，所用钼催化剂的质量直接影响催化过程，而催化重整是近代大规模生产优 质无铅高辛烷值汽油所必需的。

　　（9）防腐化工、颜料化工

　　钼的杂多酸制取的润滑剂，可以在机械磨擦表面形成薄膜，这种薄膜具有良好的抗卡和抗磨性能，且可防止钢材表面氧化。

　　（10）其它行业和领域

　　钼的杂多酸制成黄色颜料可用作高速公路或公路的路标、道标；钼的化合物亦用作阻燃剂和抑烟剂；钼酸钡主要用于搪瓷产品的密着剂；钼杂多酸特别是12－磷钼酸广泛用于固体燃料电池；银钼钨酸可制造非晶质电池。

　　此外，在橡胶、塑料、造纸、涂料、油漆、油墨、电缆、制药、化肥、饲料、食品、制糖、纺织、玻璃、陶瓷、卫生用品、密封剂、胶粘剂、杀虫剂和农药载体以及烟道除硫、水处理等环保方面，钼也有着广泛的应用。

　　（二）钼资源的分布

　　1、全球钼资源储量及分布

　　根据美国地质勘探局（Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｔａｔｅｓ Ｇｅｏｌｏｇｉｃａｌ Ｓｕｒｖｅｙ，简称ＵＳＧＳ）的统计资料， 2010年全球钼储量为983万吨。全球钼资源分布呈现高度不均衡状态，中国是全球最大的钼资源国，全球超过40％的钼储量位于中国。美国为全球第二大钼资源国，智利与加拿大分列三、四名。

　　2009、2010年全球钼储量、基础储量分布情况见下表：

　　■

　　2010全球钼金属储量分布图：

　　■

　　从钼的存在形式看，中国的钼资源以原生钼矿为主，共、伴生钼资源较少，这有别于以副产钼为主的美国、智利等国。

　　根据国土资源部统计，截至2008年底，我国钼金属基础储量435．53万吨，资源量796．7万吨，即查明资源储量为1，232．23万吨。

　　从我国钼矿资源品位上看，低于0．1％钼品位的资源占中国钼资源总量约65％，而品位在0．1％至0．2％的钼资源仅占总量的30％。从钼矿资源区域分布上看，我国钼资源主要集中在河南、吉林和陕西三省，三省查明钼资源量合计占全国总储量的50％以上。

　　（三）全球钼行业概况

　　1、全球钼产量

　　根据《世界金属统计》，1999至2003年期间全球钼金属产量保持在13万吨左右，2003年后，受钢铁需求持续旺盛、钼金属价格持续上涨等因素影响，全球钼产量持续增加。2007年全球钼产量达20．70万吨，尽管受经济危机影响，2008年全球钼产量仍超过21万吨，2009年、2010年产量升至22万吨、23万吨。

　　全球钼产量大部分来自钼储量最多的三个国家：中国、美国、智利。根据《世界金属统计》，2009、2010年中国钼金属产量均超过全球总产量40％，为最大钼生产国；2010年美国和智利产量分别全球总产量的23．9％和16．7％。上述三国约占全球钼总产量的80％。

　　1999至2010年世界主要钼生产国钼金属产量表：

　　单位：吨金属钼

　　■

　　资料来源：《世界金属统计》，安泰科

　　2、全球钼的消费情况

　　从全球市场看，对钼的消费需求主要来自钢铁行业。作为合金钢中不可替代的重要添加剂，钼在钢铁行业中的需求量一直比较稳定。从国际钼业协会的统计资料来看，全球约75％的钼产品以焙烧钼精矿或钼铁等钼炉料的形式应用于钢铁行业，其他25％则用于钼化工、钼金属制品等行业。

　　因钼的主要消费需求来自钢铁行业，因此各钢铁生产大国同时也是钼的消费大国。西欧、美国、日本和中国是国际四大钼消费地区。2008年，全球钼消费量为21．26万吨，上述地区消费量约占全球总量的82．50％。

　　2000至2008年世界主要钼消费地区消费量

　　单位：吨金属钼

　　■

　　资源来源：英国商品研究所，安泰科

　　3、全球钼产品的消费结构

　　钼产品的主要消费领域是建筑钢和不锈钢领域，其次是钼化工和催化剂领域。全球钼的终端消费结构如下图：

　　■

　　资料来源：国际钼业协会（ＩＭＯＡ）

　　4、全球钼供求状况

　　2000年至2007年，由于钼需求量逐年增加，全球钼市场供求平衡一直表现为供应短缺。2008年，受经济危机影响，全球钼的消费量增幅较小，全年钼生产过剩1200吨。2000年至2008年消费量复合增长率超过4％。

　　2000至2008年全球钼供求平衡表：

　　单位：吨金属钼

　　■

　　资料来源：《世界金属统计》，英国商品研究所，安泰科

　　（四）我国钼行业概况

　　1、我国钼产量

　　自2002年至今我国一直是全球钼产量大国，从2007年至今我国钼产量一直保持全球第一的位置。2008年中国钼精矿的产量18．06万吨，同比增长22．48％。1999至2008年我国主要钼产品的产量如下表：

　　2000至2008年我国钼产品产量表：

　　单位：吨

　　■

　　资料来源：中国有色金属工业协会、安泰科

　　以钼精矿为例，自2000年至2008我国钼精矿产量年均复合增长率13．86％，产量稳步增长。

　　2、我国钼消费量及进出口量

　　我国是全球氧化钼及钼铁的主要供应国，同时是钼精矿的主要需求市场。自2008年开始我国钼消费量超过美国和日本，跃居全球第一位。

　　下表是2000至2008年中国钼精矿产量、进出口量及推算得出的国内表观消费量。

　　2000年至2008年我国钼进出口量及消费量表：

　　单位：吨金属钼

　　■

　　资料来源：安泰科、中国海关注：表观消费量＝钼产量＋进口量－出口量。

　　3、我国钼的供需情况

　　2010年中国钼供需情况见下表：

　　单位：万吨

　　■

　　数据来源：钼网站

　　2010年中国钼供应总量为8．414万吨金属钼，同2009年比下降约20．1％；钼消费总量约7．016万吨金属钼，同比上涨约4％。钼供需平衡值为1．39万吨金属钼，按照45％品位折合成钼精矿3．1万吨。

　　从供应方面分析，具体情况见下表：

　　单位：吨

　　■

　　数据来源：钼网站

　　与2009年相比2010年中国钼产量有所上涨，全国钼矿山产量166884（实物）吨。主要是全年钼价恢复，平均在2100元／吨度左右，因此无特别原因，多数生产成本在2000元／吨度的矿山生产还是正常启动的，但是大多都没有实现满负荷生产，全国矿山的平均开工率仅接近七成。同期，我国进口钼总计约为1．739万吨金属钼（估测值，前10月为1．449万吨钼）比2009年下降了59．1％。其中我国进口钼原料总计1．695万吨金属钼（前10月为1．413万吨钼），同比下降约49．4％；进口下游钼产品总计0．043万吨金属钼（前10月为0．036万吨钼），同比下降约95．1％。下降的主要原因是2010年欧美及亚太地区经济均缓慢复苏，钼市场全年走势好于上年，库存压力完全消除，不再像上年那样有大量的低价原料流入中国，反而是中国的出口情况有所改观，因此综合2010年的矿山生产及进口情况，今年中国钼市场来自国外的钼供应冲击大大降低。虽然矿山产量略增，但是由于进口量下降了59．1％，中国国内钼矿山的供应压力有所减轻。

　　从需求方面看，2010年中国国内钼消费合计大约是6．096万吨金属钼，同比上涨了3．7％，其中钢厂的钼消耗量约4．28万吨金属钼，同比上涨约6．4％，同时，出口钼恢复上涨，2010年我国的钼出口量为2．044万吨金属钼，较去年同期上涨约135．8％，出口形势已经明显好转。

　　4、我国钼价格走势

　　钼价主要受供需基本面因素的影响。从历史数据看，我国国内钼价与国际市场基本一致。因主要应用于钢铁领域，所以钼价与钢铁的产量、价格相关。钼消费刚性强，供应易受政策、产量等因素的冲击，因此钼的价格波动幅度较大。

　　2003年至2011年初，栾川钼≤43％的钼精矿价格如下：

　　■

　　资料来源：钼网站

　　由上图可知，2004年以前钼精矿（栾川钼≤43％的钼精矿）价格温和上涨，2004年下半年钼精矿含钼价格加速上扬，于2005年6月份达到6000元／吨度高位后开始大幅回调，2006年初价格开始在高位震荡，2006年至2008年8月份一直在4000元／吨度左右徘徊，自2008年9月份以后钼精矿含钼价格大幅下挫，最低跌至1400元／吨度左右，2009年初钼精矿含钼价格开始震荡上扬至2009年年中的2300元／吨度左右，此后一直在1900元／吨度至2400元／吨度之间震荡，2011年2月价格维持在2200元／吨度附近。

　　2010年2月22日，伦敦金属交易所推出了钼含量为57－63％的已焙烧钼精矿的期货，截至2011年3月1日，伦敦金属交易所3个月卖盘价格走势如下：

　　■

　　从上图可以看出，在伦敦金属交易所钼期货合约推出之后，3个月卖方期货合约从37，000美元／金属吨开始快速震荡下行，至2010年7月跌破29，000美元／金属吨，随后开始逐步上行并在32，000美元／金属吨－34，000美元／金属吨区间震荡，在2010年末突破36，000美元／金属吨。该价格按照2010年12月30日中国人民银行公布的美元对人民币汇率中间价6．6229计算，为238，424元／金属吨，即2，384元／吨度。

　　从国内来看，2010年钼市场继续延续2008年10月暴跌后的行情在低位运行，国内钼精矿的价格运行最大跨越区间在1900－2400元／吨度（2009年最大跨度区间为1500元／吨度－2650元／吨度）之间，国际市场氧化钼的价格运行跨越区间在12．5－18．5美元／ 磅钼之间（2009年的跨越区间是7．9美元／ 磅钼－18美元／ 磅钼）。2010年中国钼精矿的年平均价格在2100－2130元／吨度（2009年平均价格为1880元／吨度－1920元／吨度）之间，国际市场氧化钼的年平均价格在15．6－15．9美元／磅钼（2009年平均价格为11美元／ 磅钼－11．5美元／ 磅钼）。大体而言，2010年全年钼价波动范围基本包含在2009年的跨越区间内，属于窄幅震荡调整，但是全年平均价格高于上年年。与2009年相比，2010年中国年均钼价上涨幅度大约仅10．5％，而世界年均钼价上涨幅度则达到了大约40％。但是与2008年及之前的5年钼行业黄金时期的钼精矿年均价在4000元／吨度以上（国际氧化钼年均价在30美元／磅钼以上）比较仍有很大差距。

　　联合国经济与社会事务部2010年12月1日在纽约总部发表了题为《2011年世界经济形势与展望》的报告，称发展中国家将在今后两年持续推动全球经济复苏，其中中国2011年经济增长预计为8．9％。虽然世界经济前景依然具有不确定性，但是经济界普遍认为2011年经济二次探底的可能性已经基本不存在，因此，2011年的钼行情保持住2010年的水平并小幅上升的可能性较大，虽然对涨幅并没有可以乐观估计的充足理由。

　　从国内政策面来看，中国政府计划将钼列入保护性开采矿种，据2010年10月29日《中国证券报》报道，国家计划对钼矿下达开采总量指标，钼有可能成为继黄金、钨、锡、锑、稀土之后第六个被列入保护性开采的特定矿种，此政策也将对国内钼价格产生积极作用。

　　5、我国钼行业竞争状况

　　（1）国内行业概况

　　我国是全球钼矿产业的重要参与者，中国钼金属储量约占全球的38％左右。2008年中国生产钼金属量产量8．12万吨左右，约为全球总产量的40％， 2009年、2010年，中国钼金属产量更突破9万吨，分别达到9．35万吨、9．4万吨。从消费来看，2008年国内钼金属消费量为5万吨左右，约为全球总消费量的25％，2009年、2010年国内钼金属消费量分别为6．7万吨、7万吨。钼金属的下游行业比较集中，约80％左右的钼金属消费和钢铁行业直接相关，因此钼价和钢铁行业的景气度密切相关。

　　2008年前，钼价的持续上扬促进我国钼矿采选业的快速发展，钼精矿产量由2003年的67，858吨迅速增至2008年的180，589吨，同期钼矿采选企业数目也大幅增加，目前我国已查明的268个钼矿区大部分均有企业开采，部分大型矿区内甚至出现数十家钼矿采选企业。

　　钼矿采选业的快速发展同时带动了下游钼冶炼及加工产业的发展，目前全国共有200多家钼冶炼厂，40多家钼产品加工厂，钼铁年生产能力达到7万吨，钼酸铵产量达到2．6万吨。

　　虽然我国钼矿采选业随着国民经济的发展取得快速发展，但是我国钼矿采选业目前仍处于发展阶段，主要表现为：

　　①中小型矿山企业多、资源利用率低

　　2003年以来钼金属价格持续走高，大量中小型钼矿投入生产，部分中小矿山只重短期利益，乱采滥挖，资源利用率低下。

　　②过度依赖于现有单体矿山

　　我国钼矿企业普遍缺乏资源储备意识，过度依赖现有矿山。我国设置地质勘查机构的钼矿生产企业极少，获得矿权进行资源储备的经验和意识欠缺。

　　③产品结构不合理，品种单一

　　我国钼企业的产品中，钼铁、钼的氧化物等初级产品和中间产品所占比例较大，而技术含量高、附加值高的加工产品少。大量出口钼的初级产品及中间产品，导致我国钼产品价格受制于国际钼市场，难以获得高附加值。

　　2000至2008年中国钼产品出口情况见下表：

　　单位：吨金属钼

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　　资料来源：安泰科

　　我国钼资源生产企业大多是单一钼金属生产矿山，生产成本普遍高于国外铜钼矿山，且现有国企大中型矿山都是计划经济时期建立的，机构庞大、社会职能齐全，也造成我国钼的生产成本比世界其他铜钼矿山生产成本高。

　　④产业一体化、综合性企业较少

　　目前，国内企业中产品结构包括钼精矿、钼化工产品、钼金属制品、钼深加工产品的一体化、综合性企业较少，行业内大部分企业为拥有资源优势的钼初级产品生产企业。

　　（2）我国钼行业发展趋势

　　①行业准入

　　国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2007年本）》将新增钼矿开采列入限制类，因此在国家有关新政策未出台前，新主体难以进入钼矿开采行业，行业内竞争主要表现为行业内现有企业的竞争。

　　由于近年来我国钼精矿需求增速较快，国内钼精矿市场主要表现为相对卖方市场。因此，尽管国内钼矿企业众多，但企业间直接、恶意竞争较少，行业内竞争主要表现在产品质量、产量、资源利用水平等方面。

　　为规范钼行业管理，促进产业结构优化升级，国家工业和信息化部于2010年2月9日发布了《关于公开征集钼行业准入条件意见的通知》，对于钼行业企业的矿山生产规模、资源回收利用率、工艺标准、排放标准以及生产安全等各方面进行了限定。在规模方面规定露天矿采选矿综合生产能力不得低于日处理矿石量10000吨；坑采采选矿综合能力不得低于日处理矿石量5000吨。此次钼行业准入标准对于整个钼行业影响最大的是矿山的生产规模以及工艺的限定。标准倾向于扶植大型钼生产商，对于小型的钼生产厂家，其发展空间受到限制，未来中国整个钼行业的集中度有望进一步提高。

　　②现有矿山整合

　　2006年12月，国土资源部、发改委、商务部、环保总局等九部委联合发布《对矿产资源开发进行整合的意见》，鼓励通过收购、参股、兼并等方式，对矿山企业生产要素进行重组，这将使矿山企业布局不合理、经营粗放、资源浪费、环境污染、安全生产事故频发的局面得到改变。

　　③产品升级、产业一体化

　　目前我国钼初级产品出口比例较高，2004年以来我国先后取消了钼铁、氧化钼等初级产品的出口退税，并对初级钼产品征收出口关税，实行出口配额制，鼓励钼加工产业的发展。

　　我国综合性钼企业较少，大部分冶炼及加工企业无钼矿资源，原料价格上涨将直接压缩下游产业利润空间。未来行业发展趋势为拥有钼矿的采选企业将向钼化工及加工产业发展。

　　（3）进入本行业的主要障碍

　　①资源稀有、储量有限

　　钼是一种稀有金属，储量有限且分布集中，现有的大型钼矿山都掌握在若干行业领先的钼业公司手中，无法获得具有一定规模的钼资源是进入本行业的最大障碍。

　　②投资大、矿山建设周期长

　　钼业是资金密集型行业。无论是获得钼资源的探矿、采矿权，还是建设钼的采矿、选矿及深加工的产能，都需要高额资金，资金壁垒是进入本行业的重大障碍。

　　有色金属矿采选业是一项系统工程，涉及的生产程序、环节众多，规模经营效益明显，生产系统的建设需要良好的生产组织管理体系支持，建设周期长。

　　③技术人才储备

　　金属矿采选行业涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识，生产、管理涉及技术性强，因此，能否储备一定数量具备解决特定技术难题和提升技术水平的能力的技术人才，构成进入本行业的主要障碍。

　　④严格的行业准入制度

　　我国实施矿产资源勘查开发整顿、整合，法律法规设定了一系列监管措施和严格的行业准入条件。同时，国家出于对战略性矿产资源的管理和宏观调控，严格限制新建钼矿开采项目，《产业结构调整指导目录（2007年本）》将新增钼矿开采列入限制类项目。因此，在新政策尚未出台前，新主体难以进入钼矿开采行业。

　　国家工业和信息化部于2010年2月9日发布了《关于公开征集钼行业准入条件意见的通知》，对于钼行业企业的矿山生产规模、资源回收利用率、工艺标准、排放标准以及生产安全等各方面进行了严格限定。

　　⑤安全、环保监管

　　国家对矿山安全生产、环境保护的监管日趋严格，严格限制破坏环境、污染严重、不具备安全生产条件的矿山开采，要求现有矿山全面实现稳定达标排放，提高废水重复利用率和固体废弃物综合利用率。安全、环保投入加大了矿山生产 成本，构成进入本行业的主要障碍。

　　（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因

　　在钼行业采选成本变动不大的情况下，行业利润取决于市场价格。2004年下半年起钼精矿含钼价格加速上扬，于2005年6月份达到60多万元／吨金属高位后，经一轮剧烈震荡，在2006年至2008年8月份徘徊于40万元／吨金属左右徘徊，行业利润趋于稳定。

　　受2008年全球经济危机影响，自2008年9月后钼精矿含钼价格大幅下挫，最低于2008年11月跌至14万元／吨金属左右，随着全球经济形势的好转，2009年8月价格又回升至25万元／吨金属左右，至2010年末，经一路震荡，价格至22万元／金属吨。预计随着经济的转暖及国内钢铁行业的复苏，钼价将会有所提升。未来影响钼行业利润的主要因素有：

　　①钢铁行业走势的影响

　　钢铁行业对钼的需求量占钼总需求量的75％，随着经济进一步回暖，钢铁行业出现复苏迹象，据国家统计局统计数据，2009年全年钢材产量同比增加18．5％，2010年全年钢材产量同比增加10．7％上。钢铁行业的复苏带动钼价的回升。未来钢铁行业将保持持续稳定的增长，钼价也将随之进一步提升，从而增强行业利润水平。

　　②供需形势的影响

　　鉴于全球主要钼生产商受到矿石品位逐渐下降的影响，全球钼产量不会有明显增长，而新建产能不会马上大规模投产，随着经济形势的好转，下游产业增长促使需求回升，在短期产能无法扩展的情况下，钼价有望走高。

　　③原材料涨价导致成本增加

　　钼的开采加工需要大量的水、电等能源。在选矿工序需要使用大量水资源，深加工需要天然气，采矿过程需要石油、柴油，在多个生产阶段需要消耗大量电能。随着各种能源价格的上涨，行业成本必将呈现逐年上涨趋势，将对行业利润水平产生一定影响。

　　6、影响行业发展的有利因素及不利因素

　　（1）有利因素

　　①中国经济持续增长促进了钼矿采选业的发展

　　根据国家“十一五”规划，“十一五”期间我国ＧＤＰ年均增长将保持7．5％左右。尽管受到全球金融危机的影响，2009年我国ＧＤＰ增速仍达8．7％，顺利完成“保八”的目标，2010年我国ＧＤＰ增速更是达到10．3％。随着经济的复苏，钢铁、汽车、机械制造、航空业等钼应用领域的发展将带动需求量的稳步增长，从而推动钼矿采选业的发展。

　　钼最主要的应用领域是作为合金钢、不锈钢添加剂。尽管受宏观调控影响，我国钢产量增速有所放缓，但仍将保持增长态势，预计未来国内不锈钢表观消费量增速仍将保持在10％以上。此外，用于汽车、石化工业的钼化工、催化剂产品将异常活跃，也将大大刺激国内钼需求。

　　②宏观调控为行业发展提供了适宜政策环境

　　基于对钼等优势矿产资源重要性的认识，国家加大了行业调整力度，整顿矿业开发秩序，制定了严格的行业准入条件及行业出口制度，鼓励矿业企业资源整合。宏观调控将改变现有的过度开发、污染严重、技术落后、无序竞争的行业状况，促进钼矿采选业持续、健康发展。同时，为已规范运作的矿山企业做大做强提供良好的发展环境。

　　（2）不利因素

　　现有钼矿企业众多、集中度低，部分矿山存在过度开发、污染严重、资源利用水平低下的情况。钼虽然是我国优势矿种，但矿产资源具有不可再生性，持续开发将削弱储量优势。目前我国矿产勘查落后于开采速度，新增矿点少、储量小，接续资源紧张。随着国家对环境保护、矿山安全监管力度的加大，生产企业将面临更大的环境保护和安全生产压力，相应的成本将有所增加。

　　7、行业技术水平及特点、行业的周期性、区域性

　　（1）行业技术水平及技术特点

　　公司所处钼矿采选业主要涉及采矿、选矿两大环节。

　　①采矿行业技术水平及特点

　　根据矿床赋存状态不同，矿床开采方式可分为地采和露采。露采技术稳定、成熟，地采则相对复杂，可分为崩落法、空场法和充填法。在厚大稳固矿床中，基本采用大规模高效率的采矿方法，例如，大孔径深孔落矿空场采矿法、大结构参数无底柱崩落法、强制阶段崩落法、机械化充填采矿法。在厚大不稳固矿床中，采用自然崩落法。在缓倾斜薄矿脉中，当矿岩稳固时，采用机械化程度极高的房柱法、机械化充填采矿法。总体而言，我国采矿方法及工艺较为成熟。

　　②选矿行业技术水平及技术特点

　　选矿工艺可分为磁选、浮选及重选，其中，浮选法在钼精矿的选别中应用最为普遍。目前，选矿行业工艺技术和设备发展较快，新型浮选机、磁选机、选矿药剂不断应用于生产中，选场处理量、钼精矿品位、回收率显著提高。

　　我国钼矿采选技术、设备总体水平较高，行业内领先企业的生产设备和技术 已达到国际先进水平。

　　（2）行业的周期性

　　钼产品主要应用领域为钢铁行业，钢铁行业的周期性决定了钼矿采选业的周期性。“十一五”期间我国经济增长保持年均7．5％的速度，预计2010年钢铁工业总产值将超过5，000亿元，可以预期“十一五”期间我国钼矿采选行业仍将 处于持续发展中。

　　（3）行业的区域性

　　钼资源分布格局决定了行业的区域性特征，我国河南、吉林、陕西三省的钼资源储量约占全国总储量60％，行业内大部分较大规模企业集中于上述三省，其中陕西的金钼股份与河南的洛阳钼业两家企业钼精矿产量占全国总产量的40％以上，区域性比较明显。

　　由于钼精矿单位价值高，运输费用在下游产业生产成本中所占比例较小，因 此，采选企业分布的区域性对于下游钼冶炼及加工产业影响较小。

　　8、公司所处行业与上下游行业情况

　　（1）所处行业与上游行业的关系

　　本行业属于矿产采选加工行业，处于相关产业链的顶端，不存在上游行业。

　　有色金属采选依赖于矿山前期地址勘查，但由于矿山地质勘查成功率低，对资金实力、技术水平要求高，因此在我国没有发展成为独立的产业。随着国家对矿产资源战略性认识的加强及快速发展的经济对矿产资源储备的需求，我国地质勘查业逐步受到重视。2006年1月，国务院发布《国务院关于加强地质工作的决定》（国发〔2006〕4号），鼓励公益性及商业性矿产资源勘查工作；《产业结构调整指导目录（2005年本）》将有色金属矿山接替资源勘探项目列入鼓励类项目。产业政策的支持及良好的投入产出效应，将促进我国地质勘查产业的发展。地质勘查产业的发展将对本行业发展产生重要的积极影响。

　　（2）所处行业与下游行业之间的关系

　　冶炼及加工产业是钼矿采选业的下游产业，钼冶炼业主要产品为钼铁，钼加工业产品主要包括氧化钼、钼酸铵等化工产品和钼粉、钼丝、钼棒等金属制品。钢铁行业为本行业最重要的下游行业，以品位计，15％至20％的不锈钢含有钼；或以吨计，7％的不锈钢含有钼。钢铁行业用钼量约占钼品总消耗的70％，为钼的最大市场。

　　由于氧化钼、钼铁生产工艺简单，国内氧化钼和钼铁生产企业较多。据统计，目前我国共有200多家钼冶炼厂，40多家钼产品加工厂。考虑到钼铁、氧化钼生产工艺简单、耗能大、污染严重、附加值低，2004年以来，国家相继出台了一系列调整钼冶炼及加工业发展的政策，如取消钼铁、氧化钼的出口退税；取消钼铁的加工贸易；对初级钼产品（钼矿、钼铁、氧化钼）出口征收出口关税；对钼出口实行配额管理等，以抑制钼铁、氧化钼的生产、出口。另一方面，我国鼓励高附加值的钼加工产业发展，钼加工产品产量逐年增加，作为钼深加工最基本产品的钼酸铵（包括仲钼酸铵、二钼酸铵、四钼酸铵）产量已由1998年的1，154吨增至2008年的26，000吨。

　　对钼初级产品产业的调整将对钼矿采选业产生一定影响，考虑到全球钼消费量仍将以3％的速度增长，更重要的是我国经济持续增长带来的国内钼需求量快速增长，特别是钼化工、深加工产品的增长，预期未来我国钼矿采选业仍将保持乐观发展态势。

　　（五）铼金属、产品及其用途

　　炼石矿业现有业务及产品均不涉及铼金属，但根据其储量核实情况，炼石矿业的矿产资源中发现176．11吨铼。考虑到铼金属相关产品的商业价值对企业未来经营可能产生的巨大影响，现对铼金属的相关情况予以说明。

　　1、铼金属

　　铼是一种银白色金属，化学符号为Ｒｅ，这是一种稀散元素，也是在自然界中最后一个被发现的元素，在地壳中的丰度约为10－9，主要分布在伟晶花岗岩和气成矿床中，在辉钼矿和硫化铜矿中的含量较高，约为10－4—10－7。铼是一种难熔金属，具有高熔点、高强度和良好的可塑性以及优异的机械稳定性，由于不存在脆性临界转变温度，在高温和急冷急热条件下均具有良好的抗蠕变性能，因此特别适用于超高温和强热震环境。因金属本身及其合金优异的物化性能，铼可以广泛应用于国防、航空、航天、核能、电子工业等领域，未来将成为重要的高科技新材料之一，现阶段，铼主要用于石油工业中的催化剂以及航空、航天工业中超耐热合金。

　　2、铼产品

　　铼的商品形态主要有高铼酸钾、铼粉等。

　　3、铼的用途

　　铼是一种重要的战略物资，在石油化学工业、航空工业、航天工业、核工业、电子工业等领域有着广泛的用途。

　　（1）石油化学工业

　　用作铼－铂重整催化剂，铼的加入可以提高铂催化剂的使用寿命，铼－铂催化剂还用于高辛烷含量的无铅汽油。

　　（2）航空、航天工业

　　铼的高熔点及抗蠕变性使其在制造诸如喷气发动机的涡轮叶片、火箭发动机的喷嘴等热端部件超耐热合金领域中得到重要应用。

　　（3）电子工业

　　用于显像管、电子管、特种灯的热离子靶材、Ｘ射线的靶材

　　（六）铼资源的分布

　　1、全球铼资源储量及分布

　　根据美国地质勘探局（Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｔａｔｅｓ Ｇｅｏｌｏｇｉｃａｌ Ｓｕｒｖｅｙ，简称ＵＳＧＳ）的统计资料，2010年全球铼储量及基础储量分别约为2，500吨及约10，000吨。从储量看，智利是全球最大的铼资源国，全球53％的铼储量位于智利。美国为全球第二大铼资源国，俄罗斯与哈萨克斯坦分列三、四名。

　　2010年全球铼储量、基础储量分布情况见下表：

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　　资料来源：美国地质调查局（ＵＳＧＳ）Ｍｉｎｅｒａｌ Ｃｏｍｍｏｄｉｔｙ Ｓｕｍｍａｒｉｅｓ 2011

　　全球铼金属分布图：

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　　从铼的存在形式看，全球的铼资源主要存在于辉钼矿和硫化铜矿中，迄今为止在自然界中未发现铼的单矿物。

　　炼石矿业所拥有采矿权的洛南上河钼矿所处矿脉内的矿物成分极为复杂，但其中最重要的矿物为辉钼矿等矿种，在炼石矿业历次储量核实过程中，都从辉钼矿中检测出铼元素。针对黄龙铺钼矿区铼储量大，钼精矿含铼高的特点，陕西省科委早在上世纪70年代就将黄龙铺钼矿区矿石综合选冶试验列为年度重点科研项目，该项目解决了低铼高钼离子交换铼等问题，提供了适合该矿区的选冶、离子交换联合工艺流程，取得了综合利用各种元素的指标。

　　为进一步查明矿区内的资源储量，充分利用矿产资源， 2010年4月15日，炼石矿业委托陕西省核工业地质局二二四大队对其公司所属的黄龙铺钼矿区上河矿段在进行系统工程控制的基础上进行资源储量核实。2010年6月，在储量核实过程中，炼石矿业又委托西安天宙矿业科技开发有限责任公司对公司生产的钼精矿中的钼铼进行分离试验，目的是通过试验研究为钼铼分离提供经济上合理、技术上可行的钼铼分离工艺方案，为回收铼提供科学依据，2010年10月，西安天宙矿业科技开发有限责任公司出具了《陕西炼石矿业有限公司钼精矿提取钼、铼试验研究报告》该试验为铼的提取提供了理论依据及可行性方案，但同时也指出，如果要建厂投产，必须做钼铼分离的扩大和工业试验，为建厂设计提供依据。据此情况，炼石矿业委托西安有色冶金设计研究院在综合调研的基础上，编制了《陕西炼石伴生金属综合开发利用工程可行性研究报告》。该报告认为项目符合行业投资规划，具有良好的经济效益、社会效益和市场前景，技术经济可行。2010年11月，陕西省核工业地质局二二四大队出具了《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告》，在该报告中，陕西省核工业地质局二二四大队按照《铜、铅、锌、银、镍、钼矿地质勘探规范》的要求、2009年核实过程所作的组合分析、本次核实过程所作的组合分析的结果，结合矿山企业2010年10月完成的《陕西炼石矿业有限责任公司钼精矿提取钼、铼试验研究报告》的有关结果，参照1989年12月陕西省地质矿产局第十三地质队提交的《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区详细普查地质报告》对伴生有益组份的计算，估算出黄龙铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿铼金属储量为176．11吨。需要指出的是，本次储量核实估算出的金属铼在矿石中的含量为1．42×10－6，经陕西省核工业地质局二二四大队在储量核实过程中咨询相关部门，本次资源储量估算过程对铼的工业指标是依据矿床开发经济意义概略评价、企业对铼的回收需求、铼的赋存状态并参考《铀矿地质勘查规范》（ＤＺ／Ｔ0199—2002）中铼的综合评价指标（0．2—10×10－6）而确定。2011年2月24日，炼石矿业收到中华人民共和国国土资源部出具的《关于〈陕西省洛南县黄龙铺钼矿上河矿段资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资源储备字［2011］38号），对矿产资源储量评审材料予以备案，确认了铼金属的储量。本次备案中特别说明因对矿产资源中的铼金属进行了钼铼分离试验，铼的总回收率为91．23％，说明铼可以综合回收利用，所以对其进行了资源储量估算。

　　由于储量稀少、分离困难、开发利用状况落后及军事涉密等诸多原因，我国国土资源部门对铼的统计数据较少，截至2010年底，未见行业管理部门关于铼金属储量的公开数据。美国地质调查局（ＵＳＧＳ）2011年金属储量报告（Ｍｉｎｅｒａｌ Ｃｏｍｍｏｄｉｔｙ Ｓｕｍｍａｒｉｅｓ 2011）也未见关于我国铼资源储量的相关数字，我们推测炼石矿业关于企业金属铼资源储量的数据对全球行业格局有一定的影响。

　　（七）全球铼行业概况

　　1、全球铼产量

　　根据美国地址调查局数据，2007至2010年期间全球铼金属产量保持在50吨左右。除智利外，主要产量来自美国、哈萨克斯坦，其中智利产量占全球产量一半左右。

　　2007至2010年世界主要铼生产国铼金属产量表：

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　　资料来源：美国地质调查局（ＵＳＧＳ）Ｍｉｎｅｒａｌ Ｃｏｍｍｏｄｉｔｙ Ｓｕｍｍａｒｉｅｓ 2008、2011

　　2、全球铼的消费情况

　　从全球市场看，对铼的消费需求主要来自石油化学工业的催化剂生产行业和航空、航天工业的发动机制造行业。由于铼金属优良的延展性、耐磨性及耐高温性，其应用领域有待进一步开发，作为新材料的一种，我们预计全球未来需求将保持增长。

　　3、铼价格变化情况

　　全球铼金属价格在2006年前一直平稳保持于600美元／磅的价位，自2006年年初开始上涨，至2007年初价格升至2000美元／磅，又经小幅上扬，至2008年初价格升至2500美元／磅。自2008年1月开始，价格逐步大幅飙升，经过三个月的上涨，至2008年4月上旬，价格达到4800美元／磅，此价格维持至2009年初，受金融危机影响，价格开始显著下滑，自2009年7月初，价格降至3000美元／磅并维持至今。

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　　资料来源：Ｅｎｇｅｌｈａｒｄ Ｒｈｅｎｉｕｍ Ｓｐｏｔ Ｐｒｉｃｅ

　　基于航空、航天工业对含铼超级合金的需求扩大，Ｒｏｓｋｉｌｌ公司预测2010－2015年期间，铼的年销量将以5％的速度增长，受此影响，预计未来五年内铼金属价格将有所增长。

　　（八）炼石矿业关于铼的开发工作

　　虽然炼石矿业尚未生产出铼金属的相关产品，但其已经做了大量的前期工作进行铼金属开发工作。考虑该部分工作将对本次交易完成后上市公司未来的主营业务产生较大影响，现予以介绍如下：

　　1、生产工艺

　　铼常伴生于钼矿、铜矿石中，与钼呈类质同象伴生在一起，因铼金属的稀缺性，对铼的工业化生产尚未行成相对通用的行业流程，实际中，钼、铼的分离主要有火法和湿法。湿法工艺包括氧压煮法、硝酸浸出法、次氯酸钠法、碱压煮法、电氧化浸出法、微生物氧化浸出法等。火法工艺包括氧化焙烧法、烧结焙烧、石灰焙烧法、熔炼、吹炼、熔盐电解等。目前，工业生产多采用是火法工艺中的氧化焙烧工艺，该工艺优点是：生产工艺过程简单、成本低；缺点是：生产出产品质量不高，二氧化硫造成空气污染，铼回收率低。

　　陕西炼石矿业有限公司自主研发的石灰氧化焙烧－浸出－离子交换－蒸发结晶的火法与湿法联合的钼铼综合回收工艺流程对传统氧化焙烧法进行了改进，消除了二氧化硫对空气的污染，又提高了铼的回收率，具有可靠、先进、节能及环保等优点，流程最后得到三种合格产品：氢氧化、仲钼酸铵、高铼酸钾。

　　2010年6月，炼石矿业委托西安天宙矿业科技开发有限责任公司对该工艺流程进行了进一步实验室验证。2010年10月西安天宙矿业科技开发有限责任公司于出具了《陕西炼石矿业有限公司钼精矿提取钼铼试验研究报告》。

　　随后，炼石矿业委托西安有色冶金设计研究院在上述试验研究报告的基础上进行可行性研究，西安有色冶金设计研究院于2010年10月出具了《陕西炼石伴生金属综合开发利用工程可行性研究报告》。该报告对炼石矿业在陕西省泾阳县永乐镇建设伴生金属（主要是铼）综合开发利用工程进行了论证，该工程以炼石矿业生产的钼精矿为原料，设计规模为年处理3，300吨伴生稀贵金属铼的钼精矿，主要产品为仲钼酸铵年产量2，325．355吨，金属品位大于54．0％；高铼酸钾年产量1．4378吨，金属品位大于63．0％。项目建设总投资7，635．43万元，其中自有资金2，615．43万元，银行贷款4，870万元，项目贷款偿还后年税后利润6，558万元，投资内部收益率65．24％（税后）。另外，报告特别建议，对钼铼分离进行扩大和工业试验，为建厂设计和生产运营提供依据。

　　2011年3月，炼石矿业委托湖南有色金尾研究院做钼精矿回收钼铼冶炼验证试验及生产前的扩大试验，并签订了技术开发合同。其中：

　　技术目标：有效开发利用陕西炼石矿业有限公司的钼铼精矿，为最终产业化提供依据，在甲方提供的小型试验的基础上进行冶炼提取钼铼的验证试验及扩大试验研究，并对冶炼工艺进行有独到改进的多方案验证试验对比，寻求最佳的提取钼铼工艺条件，并进行综合性评价。确定适合工业生产的提钼铼技术方案，并进行全流程扩大试验。所选择的工艺流程要求技术可行、经济合理、环保达标。综合技术指标达到： 钼回收率≥96％，铼回收率≥92％。

　　技术内容：①对矿石中主要元素钼、铼等进行化学分析，并对其它伴生元素（含量≥0．1％）进行光谱分析；②对精矿中钼铼进行物相分析；③对所产产品质量对比国家标准进行分析；④对工艺过程中所产“三废”进行分析，并达到国家有关“三废”排放标准。

　　合同进度：30天内完成冶炼验证试验并确定扩大试验流程，75天之内完成并提交冶炼扩大试验报告。

　　知识产权：此次研究试验成果属双方共有，陕西炼石矿业有限公司独享技术使用权。

　　上述验证试验及扩大试验研究完成后即可实施生产规划。

　　2、生产规划

　　2011年3月2日，咸阳市发展和改革委员会以咸发改［2011］40号《关于陕西炼石矿业有限公司伴生金属综合开发利用工程项目备案的通知》对炼石矿业的伴生金属综合开发利用工程项目予以备案，备案有效期两年。

　　根据《陕西炼石伴生金属综合开发利用工程可行性研究报告》，炼石矿业伴生金属综合开发利用工程建设实施计划总进度表如下：

　　■

　　3、关于铼生产成本的说明

　　一方面，铼是从炼石独有的富含铼的钼精粉里分离，所以铼的生产无开采成本； 另一方面，铼钼分离回收铼的过程中绝大部分的生产成本在钼的深加工中已摊销。所以，炼石矿业铼的生产具有品位高、成本低的优势。

　　二、本次交易完成后公司面临的竞争状况

　　（一）公司在行业中的竞争地位

　　目前，国内钼矿采选企业数量众多，按矿石年处理量或钼精矿年产量可分为 三类：

　　（1）行业龙头：金钼股份、洛阳钼业。上述两家公司是世界十大钼矿生产企业之一，2008年钼精矿产量分别为3．11万吨和3．44万吨，在世界范围内具有竞争优势。

　　（2）大型钼矿生产企业：矿石年处理量超过100万吨或钼精矿年产量超过1，500吨的钼矿生产企业。目前，国内有近10家此类钼矿生产企业，分布在陕西、河南、黑龙江、辽宁、福建等地区。2008年钼精矿产量为773吨，2009年钼精矿产量为1049吨，公司2010年钼精矿产量为1525吨，2011年公司扩产完成后，钼精矿产量将达到2500吨以上，进入国内大型钼矿生产企业行列。

　　（3）除上述钼矿企业外，目前国内还拥有一大批矿石年处理量低于100万吨或钼精矿年产量低于1，500吨的中小型钼矿采选企业。

　　（二）主要竞争对手

　　目前，我国主要钼矿企业情况如下：

　　1、金钼股份：国内Ａ股上市公司（601958．ＳＨ），亚洲最大的钼金属采选、冶炼、加工、外贸的一体化联合企业，2010年产钼精矿产量约3．2万吨，规模亚洲第一。产品包括钼精矿、氧化钼、钼铁、二硫化钼、钼酸铵、钼制品等，绝大部分产品用于出口，为行业内龙头企业。

　　2、洛阳钼业：香港Ｈ股上市公司（3993．ＨＫ），以钼钨的采选、冶炼及加工为主，集科研、生产、贸易为一体的国有大型有色冶金矿山企业，2010年钼精矿产量约3．18万吨，全球十大钼矿生产商之一。产品包括钼精矿、氧化钼、钼铁、白钨精矿、二硫化钼、钼酸铵、钼粉及钼钨金属材料与制品等。

　　除上述行业龙头外，目前国内还有数家钼矿采选企业与公司产量、规模相 当，主要包括哈尔滨松江钼业有限公司、洛阳钼都矿冶有限公司、洛阳富川矿业 有限公司、朝阳新华钼业公司、江铜矿山新技术开发有限公司等。

　　在全球市场，钼矿产量十分集中，近年全球十大钼矿生产商合计产量约占全 球钼产量的三分之二。下表为2006－2008年国外主要钼矿采选企业钼精矿产量：

　　单位：吨

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　　数据来源：英国商品研究所，安泰科

　　（三）公司在行业中的竞争优势

　　本次重组完成后，咸阳偏转将转变为以金属矿产资源采选、销售为主业的上市公司，未来上市公司将具有如下优势：

　　1、矿种资源储量比较丰富

　　重组完成后，未来上市公司钼矿资源比较丰富。根据2009年8月27日中华人民共和国国土资源部国土资储备字［2009］230号文评审备案证明，公司的各种资源权益储量如下，该储量数据为本次重组置入资产评估依据。

　　主矿产钼累计探明、累计动用资源储量表：

　　■

　　伴生矿产铅、硫累计探明、累计动用资源储量表：

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　　根据炼石矿业2011年2月24日收到中华人民共和国国土资源部出具的《关于〈陕西省洛南县黄龙铺钼矿上河矿段资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资源储备字［2011］38号），公司的各种资源权益储量如下：

　　■

　　伴生矿产铅、硫累计探明、累计动用资源储量表：

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　　2、优质的钼矿资源

　　陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿查明资源储量为13，809．04万吨矿石，128，451．95吨钼金属，钼矿石的平均品位0．093％。国内主要钼矿区品位情况如下表：

　　■

　　资料来源：安泰科、中国矿床发现史

　　与国内钼矿伴生成分多，普遍伴生铜、硫、铼等杂质不同，公司钼矿石中铜、 铅、硫、砷等杂质含量极低，所得钼精矿具有含铜、磷等破坏性杂质元素低、纯度高的特点，利于钼产品深加工。

　　3、资源综合利用优势

　　公司重视矿产资源的综合开发利用，生产管理上以降低损失率、贫化率、提高选矿回收率为目标。目前，矿山采矿的矿石回收率平均超过85％，钼矿选矿回收率平均超过78％，均高于行业平均水平。公司产成品钼精粉富含铼金属，公司拟在扩产完成后，进行金属铼深加工以提高资源综合利用水平；尾矿库存留矿粉将用于生产建筑用砖材，除可增加销售收入及利润外，还可以进一步降低生产成本。

　　4、管理、技术团队及公司机制优势

　　本次交易完成后，炼石矿业将根据未来上市公司业务发展的需要，对咸阳偏转的组织结构、管理人员做出适当的调整，并将核心技术团队引入上市公司。调整后公司将拥有一支优秀的管理团队，在资源占领和生产经营管理方面具有比较优势。公司的主要技术人员具有十年以上的地矿或矿山工作经验，熟悉行业动态 和发展趋势。

　　此外，公司为民营体制，组织结构扁平化，在计划、组织、控制等方面以追 求高效为目标；科学的人才规划和薪酬体系为人才的引进、培养提供了条件，在 人力资源方面具有明显优势。

　　（四）公司在行业中的竞争劣势

　　1、矿山规模较小

　　与行业龙头金钼股份、洛阳钼业相比，公司矿山规模较小，单体储量相对较低。由于历史原因，我国大型矿山多为国营企业拥有，新进入企业通过勘查、收购方式获得的矿山单体储量普遍较小，为此，公司将充分发挥现有矿山的特点，通过品位、品质的优势降低单体规模不足的影响。

　　2、产业链不完整、未形成深加工能力

　　公司主营业务为金属矿产资源采选及销售，未开展下游冶炼及深加工业务，公司利润水平受钼精矿价格波动影响较大。此外，与国际、国内大型矿业公司相比，公司在产量、资产规模等方面仍存在较大差距，在国际化经营和全球矿产资源争夺中，处于劣势。

　　三、置入资产的主营业务

　　（一）主要产品及用途

　　本次置入资产中为炼石矿业的全部股权，炼石矿业的主要产品为钼精粉。

　　（二）置入资产基本情况

　　通过本次重组，炼石矿业生产性资产全部注入咸阳偏转，资产注入后，上市公司将拥有炼石矿业全部股权，其主要的生产经营性资产为矿山和选矿厂。

　　1、投产矿山

　　炼石矿业已取得上河钼矿采矿权，采矿许可证号为Ｃ610000200906322 0023944，其信息如下：

　　■

　　上河钼矿地处陕西省商洛市洛南县陈涧乡黄龙铺村，矿山地理位置图如下：

　　■

　　上河钼矿已取得国土资源部出具的国土资源储备字［2009］230号矿产资源储量评审备案证明。上河钼矿的资源储量情况如下：

　　主矿产钼累计探明、累计动用资源储量表

　　■

　　伴生矿产铅、硫累计探明、累计动用资源储量表

　　■

　　上述储量情况为本次置入资产评估依据，虽然炼石矿业已于2011年2月24日收到中华人民共和国国土资源部出具的《关于〈陕西省洛南县黄龙铺钼矿上河矿段资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资源储备字［2011］38号），但该次储量数据未进入资产评估范围。

　　上河钼矿的基本情况如下：

　　（1）成矿类型

　　上河钼矿是包括了多成因、多期次、伴生多种成矿元素的复杂钼矿，其形成与华北克拉通南缘基底变质岩系和盖层熊耳群具有较高的钼元素地球化学背景有关。

　　华北大陆地台南缘造山带会聚大构造—成矿域，呈不同陆缘构造环境的矿床，有成矿域叠合体制的矿床，成矿类型复杂多样。有金属矿种，钼、铁、铅及硫、稀土、天青石等非金属和稀有金属铼（辉钼矿是铼的最主要载体矿物。研究表明，该地区钼矿床中，辉钼矿的Ｒｅ平均含量多为10—20ｐｐｍ，其中黄龙铺上河钼矿碳酸岩脉型钼（铅）矿床的辉钼矿平均含Ｒｅ高达152．5ｐｐｍ。尽管辉钼矿中的铼含量有变化，但均呈类质同象取代钼而存在。同时，这些矿床辉钼矿的铼含量差异，主要取决于成矿热流体中原始铼含量。辉钼矿多型有2Ｈ型和2Ｈ＋3Ｒ混合型。铼含量和成矿温度对辉钼矿多型没有影响）等。储量较大，稀土、钼、铅、银等矿种独具优势，矿产资源丰富，市场价值潜力巨大。

　　本矿床产于元古代熊耳群变细碧岩中，受北西走向深断裂带控制。矿体由粗大矿脉群组成。在剖面上，矿体呈似层状或透镜状。围岩蚀变主要是碳酸盐化。辉钼矿在矿石中呈浸染状或浸染条带状产出，并充填－交代方解石和方铅矿等。基于成矿地质条件以及硫、碳、氧、锶、铅等同位素组成、流体包裹体特征和稀土元素地球化学的研究结果，可以得出结论，该矿床是碳酸岩脉型中高温热液充填－交代钼（铅）矿床。

　　（2）开采技术条件：

　　本矿床赋存矿体拾多个，其中最大的Ⅷ号矿体长640米，厚120米，目前掌握延伸达250米。倾角68°走向100°－－120°，是本矿开采的主要矿体，占总储量的75％以上。其它小矿体均以脉状为主，走向呈ＮＥ48°左右， 其矿体长在几十米到二百米左右不等，厚度在几十公分到几米左右，延伸在几十米到一百五拾米左右。倾角50°－－68°左右，占总储量的25％左右，平行小矿体相隔间距不等。

　　矿体本身赋存在碳酸岩脉中，硬度系数在11—12，抗压强度较高，比较稳固。但矿体赋存在顶底板为细碧岩之中，硬度系数在6—8左右，抗压强度较低，稳固程度较差，遇到水或风化后易塌落。矿床的破碎带、断层、节理、裂隙的发育程度一般。矿石体重为2．73吨／立方米，松散系数为1．3，含泥量低不易结块、自然安息角36°。

　　本矿床一期设计在1420水平以上，均在侵蚀面以上以平硐竖井开拓，无需排水，属于易采矿段，最大Ⅷ号矿体是首采地段为无底柱分段崩落法，是一种安全高效回采厚大矿体的采矿方法，是本矿选用的主要采矿方法，对于其它小矿体则用留矿法进行开采。

　　（3）主要经济技术指标

　　炼石矿业上河钼矿的主要经济技术指标如下：

　　■

　　2、选矿厂

　　炼石矿业目前有两个选矿厂，分别为上河钼矿选矿厂和新投资成立的石幢沟矿业选矿厂，选矿能力日处理能力合计为5，000吨。具体情况如下：

　　（1）上河钼矿选矿厂

　　2004年，炼石矿业根据商洛市发展计划委员会商政计发［2004］185号《关于陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿采选工程可行性研究报告的批复》，建设上河钼矿选矿厂，日采选钼矿1，000吨、年采选钼矿30万吨，建设地址为洛南县石门镇黄龙铺村，主要建设内容为采矿工程、选矿工程、尾矿工程、给排水系统、供配电系统、总图运输设施。

　　2005年7月28日，商洛市环保局下发商政环发［2005］91号《关于＜陕西炼石矿业有限责任公司洛南上河钼矿采选工程环境影响报告书＞的批复》，原则上同意报告书的结论和建议。2005年7月18日，商洛市安全生产监督管理局下发商政安监发［2005］41号《关于陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿选厂尾矿矿库基建项目安全设施竣工验收的批复》，同意项目安全设施投入使用。2005年12月15日，商洛市安全生产监督管理局下发商政安监发［2005］107号《关于陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿矿山基建工程安全竣工验收的批复》，同意矿山基建工程安全设施投入使用。2006年3月18日，洛南县公安局颁发了洛公爆证治字第000074号《爆炸物品使用许可证》，使用品种：炸药、雷管、导火线，经营地址：石门黄龙铺村。2006年9月25日，商洛市环保局下发商政环函［2006］83号《关于对陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿采选工程项目竣工环境保护验收的批复》同意对该项目的环保竣工验收。

　　2009年底，炼石矿业申请对上河钼矿选矿厂进行技术改造。商洛市发展和改革委员会商发改发［2009］705号《商洛市发展和改革委员会关于陕西炼石矿业有限公司上河钼矿选矿厂技术改造项目核准的批复》对其进行了核准。目前，上河钼矿选矿厂技术改造已经完成。通过对现有选矿工艺进行技术改造，由浮选槽式改为技术更先进、回收率更高的浮选柱式，上河钼矿选矿厂的日处理能力得到大幅提升，由1000吨扩大到2000吨。

　　与该选矿厂相配套的尾矿库为刺沟尾矿库，总坝高为75ｍ，库容110万ｍ3，还可服务2年左右。

　　（2）石幢沟矿业选矿厂

　　根据2009年1月16日陕发改工业［2009］47号《关于陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂项目核准的批复》，陕西省发展和改革委员会核准了炼石矿业上河钼矿石幢沟选矿厂项目。该项目建设规模为日处理钼矿石3，000吨，年产钼精矿2，006吨、铅精矿3，960吨、硫精矿43，164吨。主要建设内容为采用三段一闭路破碎、磨矿、浮选、脱水的工艺流程，建设3，000吨／日钼选矿厂生产线一条，同时在选厂附件建设尾矿库一座。

　　2009年9月17日，陕西省水土保持局陕水保函［2009］112号《关于陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂项目水土保持方案报告书批复的函》，同意项目建设的水土保持方案。

　　2009年11月19日，陕西省国土资源厅陕国土资规发［2009］231号《关于陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂项目建设用地预审的复函》，同意通过石幢沟选矿厂项目的用地预审，该项目拟用地位于洛南县石门镇，拟用地面积为9．3777公顷。

　　2009年12月17日，陕西省林业厅陕征占用陕林资许准［2009］464号《使用林地审核同意书》，同意使用洛南县石门镇陈涧村二组集体其他林地9．3205公顷；洛南县石门镇陈涧村一组集体使用材林林地1．19公顷。

　　股东名称

　　重组前

　　重组后

　　持股数量（股）

　　持股比例

　　持股数量（股）

　　持股比例

　　咸阳市国有资产监督管理委员会

　　54，020，000

　　28．95％

　　－

　　－

　　上海中路（集团）有限公司

　　－

　　－

　　54，020，000

　　11．23％

　　陕西炼石矿业有限公司全体股东

　　－

　　－

　　其中：张政

　　－

　　－

　　138，553，701

　　28．80％

　　四川恒康资产管理有限公司

　　－

　　－

　　43，995，585

　　9．14％

　　深圳市奥格立电子科技有限公司

　　－

　　－

　　28，859，219

　　6．00％

　　深圳市汇世邦科技有限公司

　　－

　　－

　　28，859，219

　　6．00％

　　咸阳市能源开发投资有限公司

　　－

　　－

　　19，553，594

　　4．06％

　　陕西力加投资有限公司

　　－

　　－

　　13，870，094

　　2．88％

　　浦伟杰

　　－

　　－

　　6，920，323

　　1．44％

　　楼允

　　－

　　－

　　6，920，323

　　1．44％

　　徐跃东

　　－

　　－

　　3，474，886

　　0．72％

　　王林

　　－

　　－

　　3，474，886

　　0．72％

　　社会公众股东

　　132，592，758

　　71．05％

　　132，592，758

　　27．56％

　　股份总计

　　186，612，758

　　100％

　　481，094，588

　　100％

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　本公司

　　备考

　　本公司

　　备考

　　总资产

　　73，605．17

　　44，724．25

　　81，112．11

　　43，515．98

　　总负债

　　40，988．26

　　3，451．87

　　40，545．22

　　2，699．95

　　归属于母公司所有者权益合计

　　32，000．73

　　41，189．17

　　39，238．02

　　40，727．34

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　本公司

　　备考

　　本公司

　　备考

　　营业收入

　　76，722．42

　　7，756．39

　　74，363．00

　　7，700．66

　　利润总额

　　－7，943．53

　　2，983．79

　　339．70

　　1，937．12

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－7，373．29

　　2，046．75

　　1，274．98

　　1，438．18

　　每股收益（元／股）

　　－0．395

　　0．0425

　　0．068

　　0．0299

　　2009年

　　2010年

　　储量（千公吨）

　　储量占比

　　储量（千公吨）

　　储量占比

　　中国

　　3300

　　37．91％

　　4300

　　43．74％

　　美国

　　2700

　　31．02％

　　2700

　　27．47％

　　智利

　　1100

　　12．64％

　　1100

　　11．19％

　　加拿大

　　450

　　5．17％

　　200

　　2．03％

　　俄罗斯

　　240

　　2．76％

　　250

　　2．54％

　　亚美尼亚

　　200

　　2．30％

　　200

　　2．03％

　　秘鲁

　　140

　　1．61％

　　450

　　4．58％

　　墨西哥

　　135

　　1．55％

　　130

　　1．32％

　　哈萨克斯坦

　　130

　　1．49％

　　130

　　1．32％

　　吉尔吉斯坦

　　100

　　1．15％

　　100

　　1．02％

　　乌兹别克斯坦

　　60

　　0．69％

　　60

　　0．61％

　　伊朗

　　50

　　0．57％

　　50

　　0．51％

　　蒙古

　　100

　　1．15％

　　160

　　1．63％

　　全球

　　8705

　　100．00％

　　9830

　　100．00％

　　时间

　　俄罗斯

　　中国

　　加拿大

　　智利

　　秘鲁

　　美国

　　全球总计

　　1999 年

　　4，800

　　29，700

　　6，200

　　27，300

　　5，500

　　42，400

　　129，800

　　2000 年

　　3，700

　　28，800

　　7，000

　　33，600

　　7，200

　　41，100

　　134，800

　　2001 年

　　4，800

　　28，200

　　8，600

　　33，500

　　9，500

　　37，600

　　134，700

　　2002 年

　　4，800

　　39，100

　　8，000

　　29，500

　　8，600

　　32，300

　　134，200

　　2003 年

　　4，800

　　30，400

　　8，900

　　33，300

　　9，600

　　33，500

　　131，300

　　2004 年

　　4，800

　　53，293

　　9，900

　　41，900

　　14，200

　　41，500

　　170，693

　　2005 年

　　4，800

　　35，695

　　7，700

　　47，700

　　17，300

　　58，000

　　176，395

　　2006 年

　　4，800

　　47，315

　　7，000

　　43，200

　　17，200

　　59，400

　　187，315

　　2007 年

　　4，800

　　66，348

　　6，800

　　44，800

　　16，800

　　58，000

　　207，000

　　2008 年

　　3，600

　　81，000

　　7，720

　　33，700

　　16，700

　　55，900

　　218，000

　　2009 年

　　3，800

　　93，500

　　8，800

　　34，900

　　12，300

　　47，800

　　221，000

　　2010 年

　　3，800

　　94，000

　　9，100

　　39，000

　　12，000

　　56，000

　　234，000

　　国家和地区

　　2000年

　　2001年

　　2002年

　　2003年

　　2004年

　　2005年

　　2006年

　　2007年

　　2008年

　　西欧

　　52，163

　　52，798

　　53，206

　　55，928

　　60，300

　　59，934

　　63，231

　　63，106

　　59，700

　　美国

　　29，257

　　32，885

　　32，024

　　31，888

　　31，605

　　34，960

　　37，512

　　37，682

　　35，000

　　日本

　　20，321

　　21，863

　　20，457

　　24，403

　　28，901

　　29，206

　　30，754

　　31，144

　　30，300

　　中国

　　－－－

　　－－－

　　－－－

　　－15，773

　　18，655

　　22，820

　　26，405

　　40，373

　　50，400

　　其他

　　－－－

　　－－－

　　20，956

　　25，673

　　34，482

　　34，834

　　33，475

　　36，002

　　37，200

　　全球总计

　　148，000

　　145，000

　　139，638

　　153，665

　　173，943

　　181，754

　　191，377

　　208，307

　　212，600

　　增幅

　　－2．03％

　　－3．70％

　　1．89％

　　10．90％

　　6．25％

　　7．76％

　　8．87％

　　2．06％

　　2000 年

　　2001 年

　　2002 年

　　2003 年

　　2004 年

　　2005 年

　　2006 年

　　2007 年

　　2008年

　　总供应量

　　143，000

　　140，000

　　143，335

　　156，444

　　170，693

　　176，395

　　187，315

　　207，000

　　213，800

　　总消费量

　　148，000

　　145，000

　　150，819

　　156，852

　　171，061

　　177，589

　　191，377

　　208，307

　　212，600

　　供求差额

　　－5，000

　　－5，000

　　－7，484

　　－408

　　－368

　　－1，194

　　－4，062

　　－1，307

　　1，200

　　年度

　　2000年

　　2001年

　　2002年

　　2003年

　　2004年

　　2005年

　　2006年

　　2007年

　　2008年

　　钼精矿（45％钼）

　　63，933

　　63，153

　　65，066

　　67，858

　　64，478

　　73，403

　　97，646

　　147，440

　　180，589

　　氧化钼

　　32，582

　　44，345

　　44，990

　　39，230

　　35，130

　　37，200

　　41，000

　　60，622

　　62，622

　　钼铁

　　47，545

　　39，604

　　42，960

　　52，401

　　63，603

　　51，136

　　48，981

　　60，000

　　70，000

　　钼酸铵

　　1，413

　　1，924

　　8，072

　　11，288

　　8，000

　　12，517

　　15，280

　　21，572

　　26，000

　　项目

　　2000年

　　2001年

　　2002年

　　2003年

　　2004年

　　2005年

　　2006年

　　2007年

　　2008年

　　钼产量

　　41，069

　　39，919

　　45，693

　　49，740

　　53，293

　　35，695

　　47，315

　　66，348

　　81，265

　　进口量

　　10，612

　　13，223

　　9，364

　　11，152

　　11，760

　　22，261

　　13，542

　　7，954

　　3，352

　　出口量

　　41，970

　　42，201

　　42，063

　　45，119

　　46，398

　　35，136

　　34，452

　　33，929

　　24，573

　　表观消费量

　　9，712

　　10，941

　　12，995

　　15，773

　　18，655

　　22，820

　　26，405

　　40，373

　　60，043

　　消费量／产量之比（％）

　　23．65

　　27．41

　　28．44

　　31．71

　　35．01

　　63．93

　　55．81

　　60．85

　　73．89

　　表观消费量年增长率（％）

　　14

　　13

　　19

　　21

　　18

　　22

　　16

　　53

　　49

　　2010

　　2009

　　供应情况

　　钼矿山产量

　　6．675

　　6．28

　　进口钼原料

　　1．695

　　3．353

　　进口下游钼产品

　　0．043

　　0．9015

　　进口钼合计

　　1．739

　　4．2545

　　钼供应总计

　　8．414

　　10．5345

　　消费情况

　　钢厂消费量

　　4．28

　　4．024

　　钼深加工产量

　　1．816

　　1．857

　　国内钼消费合计

　　6．096

　　5．881

　　出口钼总量

　　0．92

　　0．867

　　钼消费合计

　　7．016

　　6．748

　　实物吨

　　金属吨

　　钼矿山产量

　　166884

　　66753．6

　　进口钼精矿

　　6265．56

　　2819．5

　　进口氧化钼

　　24797．2

　　13134．4

　　进口钼原料

　　31062．7

　　16953．9

　　进口钼铁

　　122．7

　　73．6

　　进口钼初级

　　31185．5

　　17027．5

　　进口钼化工

　　73．6

　　39．2

　　进口钼制品

　　320．5

　　320．5

　　进口钼合计

　　31579．6

　　17387．18

　　供应总计

　　198463．6

　　84140．8

　　产品／年份

　　2000年

　　2001年

　　2002年

　　2003年

　　2004年

　　2005年

　　2006年

　　2007年

　　2008年

　　已焙烧钼矿砂及精矿

　　7，427

　　11，969

　　18，235

　　18，545

　　15，600

　　14，606

　　15，257

　　13，162

　　12，049

　　其他钼矿砂及精矿

　　75

　　0

　　0

　　147

　　15

　　1

　　48

　　167

　　419

　　钼的氧化物及氢氧化物

　　2，786

　　2，710

　　1，766

　　1，414

　　415

　　506

　　1，251

　　1，445

　　134

　　钼酸铵

　　1，543

　　1，555

　　967

　　1，687

　　748

　　1，059

　　773

　　817

　　667

　　其他钼酸盐

　　550

　　573

　　701

　　737

　　695

　　467

　　555

　　515

　　244

　　钼铁

　　27，953

　　23，654

　　18，654

　　20，765

　　26，713

　　15，836

　　11，717

　　13，314

　　3，669

　　钼粉

　　60

　　59

　　62

　　98

　　396

　　363

　　904

　　495

　　559

　　未锻轧钼包括简单烧成条杆

　　842

　　979

　　539

　　358

　　232

　　779

　　1，774

　　105

　　62

　　钼条、杆、型材及异性材

　　548

　　547

　　426

　　505

　　434

　　563

　　882

　　3，388

　　6，131

　　钼丝

　　52

　　75

　　127

　　164

　　200

　　275

　　301

　　368

　　387

　　钼废碎料

　　0

　　0

　　499

　　522

　　794

　　600

　　898

　　59

　　7

　　其它钼制品

　　134

　　81

　　88

　　178

　　157

　　81

　　94

　　94

　　246

　　总计

　　41，970

　　42，201

　　42，063

　　45，119

　　46，398

　　35，136

　　34，452

　　33，929

　　24，573

　　储量（吨）

　　储量占比

　　基础储量（吨）

　　基础储量占比

　　美国

　　390

　　15．90％

　　4500

　　44．20％

　　亚美尼亚

　　95

　　3．87％

　　120

　　1．18％

　　加拿大

　　32

　　1．30％

　　1500

　　14．73％

　　智利

　　1300

　　53．00％

　　2500

　　24．56％

　　哈萨克斯坦

　　190

　　7．75％

　　250

　　2．46％

　　秘鲁

　　45

　　1．83％

　　550

　　5．40％

　　俄罗斯

　　310

　　12．64％

　　400

　　3．93％

　　其它国家

　　91

　　3．71％

　　360

　　3．54％

　　全球（约）

　　2500

　　100．00％

　　10000

　　100．00％

　　产量（吨）

　　2007年

　　2008年

　　2009年

　　2010年

　　美国

　　7．1

　　7．7

　　5．58

　　6

　　亚美尼亚

　　1．2

　　1．2

　　0．4

　　0．4

　　加拿大

　　1．7

　　1．7

　　1．8

　　1．8

　　智利

　　22．9

　　27．6

　　25

　　25

　　哈萨克斯坦

　　7．7

　　8

　　3

　　2．5

　　秘鲁

　　5

　　5

　　5

　　5

　　波兰

　　ＮＡ

　　ＮＡ

　　2．4

　　4．5

　　俄罗斯

　　1．5

　　1．5

　　1．5

　　1．5

　　其它国家

　　4

　　4

　　1．5

　　1．5

　　全球（约）

　　51

　　57

　　46．2

　　48

　　企业名称

　　主要产品

　　铜精矿产量

　　2008年／2007同比变化

　　2006年

　　2007年

　　2008年

　　美国 Ｆｒｅｅｐｏｒｔ－ ＭｃＭｏＲａｎ 铜金公司

　　钼精矿、氧化钼、钼铁等

　　30，980

　　31，780

　　33，000

　　3．84％

　　智利 Ｃｏｄｅｌｃｏ 公司

　　钼精矿、氧化钼

　　27，851

　　27，900

　　20，412

　　－26．8％

　　墨西哥集团

　　钼精矿

　　11，476

　　16，208

　　15，000

　　－7．5％

　　力拓集团美国 Ｋｅｎｎｅｃｏｔｔ 公司

　　钼精矿

　　16，783

　　14，900

　　10，600

　　－28．9％

　　加拿大 Ｔｈｏｍｐｓｏｎ Ｃｒｅｅｋ 金属公司

　　钼精矿、氧化钼等

　　12，519

　　7，400

　　10，783

　　45．7％

　　矿石类型

　　类别

　　项目

　　累计探明资源储量

　　累计动用资源储量

　　氧化矿

　　332

　　金属量（吨）

　　4689．12

　　104．89

　　矿石量（万吨）

　　636．3

　　7．86

　　333

　　金属量（吨）

　　3483．29

　　12．44

　　矿石量（万吨）

　　477．67

　　0．96

　　合计

　　金属量（吨）

　　8172．41

　　117．33

　　矿石量（万吨）

　　1113．97

　　8．82

　　硫化矿

　　122ｂ

　　金属量（吨）

　　10999．93

　　444．24

　　矿石量（万吨）

　　1069．08

　　27．96

　　333

　　金属量（吨）

　　32922．74

　　564．22

　　矿石量（万吨）

　　2559．37

　　61．65

　　合计

　　金属量（吨）

　　43922．67

　　1008．46

　　矿石量（万吨）

　　3628．45

　　89．61

　　氧化矿＋硫化矿

　　122ｂ＋332＋333

　　金属量（吨）

　　52095．08

　　1125．79

　　矿石量（万吨）

　　4742．42

　　98．43

　　类别

　　项目

　　累计查明资源储量

　　累计消耗资源储量

　　保有资源储量

　　资源储量

　　品位

　　332氧化矿

　　金属量（吨）

　　9944．8

　　104．89

　　9839．91

　　0．095

　　矿石量（万吨）

　　1047.79

　　7.86

　　1039.93

　　333氧化矿

　　金属量（吨）

　　3795．48

　　12．44

　　3783．04

　　0．103

　　矿石量（万吨）

　　367.73

　　0.96

　　366.77

　　氧化矿合计

　　金属量（吨）

　　13740．28

　　117．33

　　13622．95

　　0．097

　　矿石量（万吨）

　　1415.52

　　8.82

　　1406.7

　　122ｂ

　　金属量（吨）

　　53059．68

　　980．89

　　52078．79

　　0．094

　　矿石量（万吨）

　　5619.13

　　65.31

　　5553.82

　　333

　　金属量（吨）

　　63314．43

　　564．22

　　62750．21

　　0．092

　　矿石量（万吨）

　　6910.17

　　61.65

　　6848.52

　　硫化矿合计

　　金属量（吨）

　　116374．11

　　1545．11

　　114829

　　0．093

　　矿石量（万吨）

　　12529.3

　　126.96

　　12402.34

　　总计

　　金属量（吨）

　　130114．39

　　1662．44

　　128451．95

　　0．093

　　矿石量（万吨）

　　13944.82

　　135.78

　　13809.04

　　项目

　　累计探明资源储量

　　累计动用资源储量

　　Ｐｂ

　　Ｓ

　　Ｐｂ

　　Ｓ

　　Ｐｂ金属量及Ｓ元素量（吨）

　　83454．35

　　851234．37

　　2061．03

　　21022．51

　　矿石量（万吨）

　　3628．45

　　3628．45

　　89．61

　　89．61

　　类别

　　单位

　　Ｐｂ

　　Ｓ

　　Ｒｅ

　　0．27％

　　3．29％×0．85

　　1．42×10－6

　　累计查明硫化矿资源储量

　　金属量（吨）

　　338291．1

　　3503818．75

　　177．92

　　矿石量（万吨）

　　12529．3

　　累计采出硫化矿资源储量

　　金属量（吨）

　　3427．92

　　35504．36

　　1．8

　　矿石量（万吨）

　　126．96

　　保有硫化矿资源储量

　　金属量（吨）

　　334863．18

　　3468314．38

　　176．11

　　矿石量（万吨）

　　12402．34

　　矿区名称

　　平均品位

　　永吉大黑山钼矿

　　0．07％

　　嵩县雷门沟钼矿

　　0．07％

　　栾川南泥湖钼矿

　　0．08％

　　烟台邢家山钼矿

　　0．08％

　　洛南县黄龙铺钼矿

　　0．09％

　　陕西炼石上河钼矿

　　0．093％

　　金堆城钼矿

　　0．10％

　　葫芦岛杨家杖子钼矿

　　0．11％

　　栾川三道庄钼矿

　　0．12％

　　葫芦岛兰家沟钼矿

　　0．13％

　　栾川上房沟钼矿

　　0．14％

　　采矿权人

　　证号

　　开采矿种

　　地址

　　开采方式

　　陕西炼石矿业有限公司

　　Ｃ6100002009 063220023944

　　钼矿

　　陕西省洛南县

　　地下开采

　　矿山名称

　　生产规模

　　经济类型

　　矿区面积

　　有效期限

　　陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿

　　130万吨／年

　　有限责任公司

　　0．724平方公里

　　自2009年06月17日至2019年06月17日

　　矿石类型

　　类别

　　项目

　　累计探明资源储量

　　累计动用资源储量

　　氧化矿

　　332

　　金属量（吨）

　　4689．12

　　104．89

　　矿石量（万吨）

　　636．3

　　7．86

　　333

　　金属量（吨）

　　3483．29

　　12．44

　　矿石量（万吨）

　　477．67

　　0．96

　　合计

　　金属量（吨）

　　8172．41

　　117．33

　　矿石量（万吨）

　　1113．97

　　8．82

　　硫化矿

　　122ｂ

　　金属量（吨）

　　10999．93

　　444．24

　　矿石量（万吨）

　　1069．08

　　27．96

　　333

　　金属量（吨）

　　32922．74

　　564．22

　　矿石量（万吨）

　　2559．37

　　61．65

　　合计

　　金属量（吨）

　　43922．67

　　1008．46

　　矿石量（万吨）

　　3628．45

　　89．61

　　氧化矿＋硫化矿

　　122ｂ＋332＋333

　　金属量（吨）

　　52095．08

　　1125．79

　　矿石量（万吨）

　　4742．42

　　98．43

　　项目

　　累计探明资源储量

　　累计动用资源储量

　　Ｐｂ

　　Ｓ

　　Ｐｂ

　　Ｓ

　　Ｐｂ金属量及Ｓ元素量（吨）

　　83454．35

　　851234．37

　　2061．03

　　21022．51

　　矿石量（万吨）

　　3628．45

　　3628．45

　　89．61

　　89．61

　　经济技术指标

　　经济技术评价

　　采掘比（ｍ／万ｔ）

　　贫化率

　　损失率

　　选矿回收率

　　矿石回收率

　　80

　　10％

　　10％

　　73．57％

　　90％

　　（下转A30版）

　　2009年12月30日，洛南县城乡建设局洛建发（2009）311号《关于陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂规划选址的通知》，认为拟建位置符合规划，同意建设。

　　2010年6月7日，陕西省环境保护厅出具陕环批复［2010］255号《关于陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂项目环境影响报告书的批复》，同意石幢沟选矿厂的建设。

　　2010年7月5日，陕西省发改委出具陕发改产业函［2010］603号《关于同意调整陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂项目部分建设内容的函》，同意石幢沟尾矿库库容增至887万立方米，服务年限延至10年，其余内容以陕西省发改委［2009］47号文件为准。

　　2010年10月12日，陕西省人民政府下发陕政土批［2010］385号《关于洛南县2010年度第一批次农用地转用和土地征收的批复》，将洛南县乡级土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内石门镇陈涧村等有关村组7．6282公顷集体农用地（其中耕地1．1954公顷，林地6．4328公顷）转为建设用地，连同上述有关村组1．7495公顷未利用地，两项合计9．3777公顷集体土地依法征用。

　　2010年11月19日，洛南县国土资源局下发洛国土资函［2010］124号《关于陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂建设项目用地的复函》，建设项目拟选址建设地块已取得陕西省人民政府审批同意，后续供地由征办和收储中心办理。

　　截至本报告书签署之日，石幢沟矿业选矿厂已投资8，100多万元，已完成全部工业场平、主要大型设备的基础浇铸、钢结构厂房制作、大型设备安装、尾矿库初级坝基础清基。预计石幢沟矿业将于2011年6月底正式投产。

　　石幢沟矿业选矿厂的尾矿库全库容1277．87万ｍ3，总坝高95ｍ，预计服务年限为15．49年。

　　截至本报告书签署之日，石幢沟矿业的土地使用权证的其他手续还在办理之中。另外，与石幢沟矿业选矿厂相关的安全生产许可证、排污许可证尚需建成验收之后才能申请。

　　（三）生产工艺流程图

　　1、采矿生产工艺流程

　　采用以地下平硐溜井的开采方式进行开发，以无底柱分柱崩落法为主要采矿法。先掘进巷道至矿脉，将矿体切割为50×50米若干个矿块，对每个矿块进行掘进采矿前的切割工程，于这些切割工程中进行凿岩爆破，将矿石批量采下。将采下的矿石用铲运机铲运倒在采场溜井中，通过溜井下口（中段运输平巷）经矿车运至地表矿场。对井下的裂隙水和凿岩水通过中段运输平巷水渠自流到地面蓄水池，再经水泵泵至选厂高位水池作为选矿用水。最后将地面堆矿场矿石用汽车运至选厂原料仓进行选矿加工。

　　采矿工艺流程图如下：

　　■

　　2、选矿生产工艺流程

　　选矿工艺为浮选法，主要包括在破碎、磨矿、浮选、脱水等环节，采用两段一闭路流程，使用工业硫化钠作为分离抑制剂，工艺技术成熟，机械设备比较先进。选矿工艺流程图如下：

　　■

　　（四）主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司主要产品钼精矿的原材料来源于公司自有矿山开采，日常经营中对外采购主要包括生产设备、备品备件及生产耗材。为便于采购管理、加强采购监督，公司制定了切合实际的采购模式，先对所需采购品种分类，由管理层以采购专项会的形式确定供应商。对于重要设备、大额采购品首先选择知名品牌，在对多个供应商进行筛选后，择优签订采购合同；对于小额零星采购，我们选择信誉良好的代理商。在日常经营中，为降低生产成本，在动用采购资金前首先根据生产情况、库存状态、订单情况、市场动向提前做好采购计划，力求降低运营成本。

　　2、生产模式

　　在生产方面，劳动密集型的矿山开采、运输等任务由专门的承包商完成，矿山与承包采矿施工单位之间签订《矿山工程承包合同》、《安全生产责任书》，明确约定了安全事故的责任划分及安全事故的处理原则。而选矿则由公司自己投资建厂或组建子公司的形式进行生产。本次交易完成后，公司将根据矿山的产能状况、钼精矿价格、市场预期走势及合同签订情况则综合确定年度生产计划。公司所拥有的上河钼矿处于正常生产阶段，主要产品钼精矿、硫精矿、铅精矿的各项指标符合质量要求。

　　3、销售模式

　　（1）基本模式

　　公司主要产品钼精矿在国内销售，采取直销模式，客户先向公司发出订单，公司根据订单要求安排生产计划，由矿山公司组织生产并直接向客户发货。

　　（2）定价政策

　　公司产品销售定价采用通行价格定价法，即参照专业的钼网站、中华商务网等网站公布的市场价格，综合考虑公司钼产品品位、杂质情况、市场供求状况、 客户关系、区域差异等因素定价，由双方协商确定。对于采购数量大、信用良好 的长期客户，公司通常给予不长于3个月的账期；对于其他客户则采用预收货款 方式，款到发货。

　　（五）主要产品及客户情况

　　1、主要产品钼精粉近三年的产销情况

　　炼石矿业最近三年钼精粉的产销情况如下：

　　■

　　2、主要客户情况

　　近三年向前五名客户销售情况

　　■

　　（六）主要原材料和能源供应情况

　　1、原材料及能源供应情况

　　钼精矿的原材料为矿石，辅助材料主要为钢球、药剂等。矿石由本公司矿山自行开采供应，辅助材料对外采购。各矿山生产所需能源主要为水和电力，选矿生产用水为尾矿回水及山涧溪水；采矿生产、消防及除尘用水均由井下涌水提供。矿区用电由附近县、镇 110ＫＶ 或 35ＫＶ 的变电所引入，经矿区变电所处理后送至各生产车间。为应对供电意外中断，各矿区内配有备用电源。

　　2、主要原材料和能源占成本的比重

　　■

　　3、主要供应商情况原材料中的矿石由矿山自行开采供应，需对外采购的包括生产设备、配件和其它生产耗材。

　　■

　　（七）安全生产和环境保护情况及其他

　　1、安全生产情况

　　（1）采矿业务承包模式

　　矿山开采方式为地下开采，在开采过程中造成人员伤亡事故的主要类型有以片帮、冒顶为主要表现形式的地压灾害；因炸药性质和爆破器材不合格或装药、起爆工艺不合理或违章操作等原因引起的爆破伤害；因采掘过程中遇到含水的地质构造、老窿或地表水体，没有探水或探水工艺不合理等原因引发的突水灾害。此外，电路故障、物体打击及坠落、粉尘噪声等也可能造成人员伤害。

　　为发挥专业分工优势，劳动密集型的矿山开采、运输等任务由专门的承包商完成，矿山与承包采矿施工单位之间签订《矿山工程承包合同》、《安全生产责任书》，明确约定了安全事故的责任划分及安全事故的处理原则。

　　在承包商的选择上要求所聘承包商均应具有独立法人资格及相应作业的资质证明文件。对承包商进行安全监控，将各承包商安全生产列入安全生产管理范畴，要求承包商必须配备一定数量的专职安全员负责日常安全管理，特殊作业人员必须持证上岗，承包商必须与每个班组签订安全生产责任状、与每位职工签订劳动用工合同，并为每位职工办理人身伤害意外险。公司聘请的承包采矿施工单位情况如下：

　　■

　　2008年、2009年、2010年，矿山支付给采矿承包商费用如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）安全生产事故情况

　　公司自成立至今，未发生重大安全生产事故。公司获得了2006年度和2009年度陕西省人民政府安全生产先进企业表彰、2007年度和2010年度商洛市安全生产先进企业称号、2008年度和2009年度洛南县安全生产工作先进企业称号。

　　（3）安全生产管理措施

　　①安全生产制度方面

　　在采矿环节，本公司矿山与开采工程承包商签订《安全生产责任书》，对承包商的安全生产工作统一协调和管理，并有计划的对承包商人员进行安全生产知识教育培训，经常性的对承包商安全工作进行监督检查，发现问题及时督促整改。承包商为安全生产的第一负责人，必须建立安全管理机构，设立专职安全员。特殊工种必须持证上岗，并接受本公司安排的教育、培训与考核。承包商需定期对职工进行安全生产知识教育和培训，提搞职工的安全生产意识及对事故的防范能力。对于各个生产岗位及特种设备建立原始记录台帐，确保设备完好率，防止事故发生。对于发生的事故，按照事故报告制度和处理办法报告本公司。承包商还需足额缴纳安全生产保证金且为施工人员办理社团保险。

　　在采矿还节，本公司矿山还建立了顶帮管理制度，规定矿山负责人和安全员必须对巷道作业人员和采场作业人员进行顶帮管理和操作规程和安全知识教育培训做到安全第一、顶防为主；进入作业面必须检查浮石、滑帮、冒顶情况后方可开展作业，每个作业班必须进行一次敲帮稳顶，发现问题及时处理。

　　在采矿环节，本公司矿山还与开采工程承包商签订《爆破物品安全管理使用协议》，规定爆破物品由本公司矿山派专人根据使用量凭爆炸物品领用许可证统一向公安局申领，再按承包商实际用量发放。承包商派专人负责爆炸物品的管理工作，建立守卫看护制度，做好领用、登记及现场管理工作，做到审批、实领、实用、缴回等环节爆破材料品种、规格、数量一致。对于因管理疏忽导致爆炸品丢失、被盗构成犯罪的，依法追究责任人刑责。

　　在尾矿库方面，本公司建立了尾矿库安全管理岗位责任制度、尾矿库安全检察制度、尾矿库巡查监测制度

　　在选矿环节，本公司建立安全部门工作职责、安全监管员职责、安全检查制度、安全教育培训制度、安全科科长职责、安全例会制度、安全培训制度、安全生产档案管理制度、安全员岗位责任制、公司经理安全职责、矿山安全生产责任制、安全奖惩制度、安委会职责、生产车间安全职责。

　　在安全生产事故处理环节，本公司建立了伤亡事故报告处理制度、伤亡事故调查处理制度、尾矿库事故处理办法。

　　此外，本公司还建立了消防安全管理制度、隐患排查治理制度、隐患整改制度、用电安全管理制度、保卫部处理突发事件紧急预案等专项制度。

　　②安全生产管理方面

　　首先，在工程设计、设备选购和引进施工队伍等方面严格把关，坚持引进国内一流的施工队伍承揽建设工程项目，确保工程质量及施工安全。在施工过程中加强工程质量管理，对于进度验收，组织多部门、多专业人员参加，共同把关。其次，在生产环节加强对国家安全生产政策、法规、标准、规程和公司安全生产规章制度的宣传贯彻力度，不断强化安全意识，重点落实安全责任，赏罚分明，调动全员参与安全管理的积极性，对管理不到位发生事故的施工队伍将视情况取消其承包资格，对班组长实行安全津贴，严格考核。最后，矿山与承包施工单位双方全员参加工伤保险。

　　③事故应急处理方面

　　事故发生后的第一时间向本单位负责人报告，并由负责人上报政府安全生产监管部门。同时启动事故应急预案，组织器材、物资、救援队伍，保证事故发生时迅速、有序、有效地开展应急救援工作，最大限度地减少人员伤亡和财产损失，尽快恢复正常的生产、生活秩序。

　　（4）安全生产许可证书及证明

　　公司所取得的安全生产许可证情况如下：

　　■

　　公司管理人员取得的安全资格证书情况如下：

　　■

　　安全生产主管部门出具文件证明公司具备依法安全生产经营的条件，依法获得《安全生产许可证》，近三十六个月以来不存在违反安监法规受到行政处罚且情节严重的情形。

　　2、环境保护情况

　　（1）环境保护措施

　　矿山虽然平硐溜井开拓的地下地下开采方式，但在凿岩、爆破和运输矿石过程中，在局部会产生粉尘；在选矿区内，破碎、筛分等过程也有粉尘外逸；采选生产过程中产生废石、尾矿废浆；矿区废水主要来自选矿车间排出的尾矿矿浆所含的选矿废水和办公生活区少量生活污水，选矿废水对选矿并无不利影响，因此废水全部回收利用；噪声主要来自采矿过程中的凿岩、爆破以及选矿过程中空压机、球磨机、破碎机等设备产生的机械噪音。为减少矿山开采过程中对环境的影响，本公司对矿区主要污染源采取了必要措施。目前主要采取以下环境保护措施：

　　Ａ．粉尘、废气

　　采用科学合理的清洁生产方法，对采矿区内使用主扇进行机械通风，对选矿区使用袋式除尘器，并设置加压洒水、湿式除尘及通风等措施，使作业面粉尘浓 度符合环保标准。对集中供热锅炉房等产生的烟尘废气进行除烟脱硫净化处理，做到达标排放。

　　Ｂ．废水

　　对选矿产生的尾矿污水排放至尾矿库集中处理，经降解、中和、絮凝、沉淀、吸附等措施处理，合格后全部返回选矿厂重新利用；矿区生活污水采用化粪池、漂白粉处理的方法，经净化消毒达到地表水标准和卫生标准后排放。 目前矿山采用了先进的废水净化工艺，90％的工业用水依靠废水净化循环来解决。

　　Ｃ．废渣（废石、尾矿）

　　尾矿渣采矿废石完全堆放尾矿库中，进行压土复垦绿化。

　　Ｄ．噪声

　　矿山球磨机、破碎机噪声采用厂房隔离式减震材料处理，矿山生产车间噪音符合噪声污染标准。

　　Ｅ．植被保护与矿区绿化

　　采取种植草木等方法绿化厂区；尾矿库使用过程中，采取绿化外坡的方式恢复植被；坑口排碴场选择在植被稀少的岩石坡地和沟谷，减少植被破坏机会。

　　（2）排污许可证

　　本次置入公司中各公司的污染物排放达到国家规定的排放标准，并按时缴纳排污费。公司排污许可证内容如下：

　　■

　　炼石矿业向陕西省环境保护厅提出了首次上市环境保护核查的申请并委托陕西省环境管理体系咨询中心编制了申请上市环境保护核查技术报告， 2011年2月25日，陕西省环境保护厅在对炼石矿业环保情况进行核查后出具陕环函［2011］123号《关于陕西省炼石矿业有限公司申请上市环境保护核查意见的函》，确认炼石矿业的环保工作符合上市公司环境保护的要求。

　　3、安全、环保费用成本支出情况

　　公司最近三年安全生产与环境保护支出情况如下：

　　■

　　4、其他

　　（1）爆炸物品使用许可证

　　公司取得的爆炸物品使用许可证情况如下：

　　■

　　（2）道路运输经营许可证情况

　　公司已经取得的道路运输经营许可证情况如下，但此证按要求正处于换发办理过程中。

　　■

　　四、固定资产和无形资产情况

　　（一）固定资产

　　1、固定资产总体情况

　　根据国富浩华出具的备考报表的审计报告（浩华专审字［2011］第117号），截至2010 年 12月 31 日，本次置入资产的固定资产情况如下：

　　■

　　2、主要生产设备

　　炼石矿业有限公司的主要生产设备见下表：

　　■

　　3、房屋所有权

　　■

　　（二）无形资产

　　1、土地使用权

　　本次置入公司的土地使用权情况如下：

　　■

　　根据置入资产评估报告纳入评估范围的洛南石幢沟矿业占用土地，尚未取得国有土地使用证。根据洛南石幢沟矿业的说明，其目前已经向洛南县国土资源局等各个主管部门缴纳相应费用合计2，046，758．0元。

　　陕西省人民政府已于2010年10月12日下发《关于洛南县2010年度第一批次农用地转用和土地征收的批复》（陕政土批［2010］385号），将洛南县乡级土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内石门镇陈涧村等有关村组7．6282公顷集体农用地（其中耕地1．1954公顷，林地6．4328公顷）转为建设用地，连同上述有关村组1．7495公顷未利用地，两项合计9．3777公顷集体土地依法征用。具体使用权证办理事项正在进行中。

　　2、采矿权

　　（1）采矿许可证

　　本次拟置入上市公司的资产为陕西炼石矿业的全部股权，炼石矿业拥有的采矿权具体情况如下：

　　■

　　（2）采矿权的取得情况

　　位于华北地台南缘的东秦岭钼矿带是中国重要的大型钼矿分布区之一，该矿带西起陕西省的金堆城地区，东至河南省栾川南泥湖、三道庄、上房沟地区，产出了金堆城、南泥湖、三道庄、上房沟等多个超大型钼矿床，钼储量约占全国总储量的52％，炼石矿业所拥有的陕西省洛南县黄龙铺上河钼矿正处于该矿带之中。

　　矿区具体位置在陕西省洛南县以北40ｋｍ处，行政区划属陕西省洛南县。陕西全省钼金属储量位居全国第三，主要分布于渭南和商洛地区，而商洛境地区最大的钼矿床为黄龙铺大石沟矿床，黄龙铺上河钼矿为黄龙铺大石沟矿床的一部份。

　　为充分开发利用黄龙铺地区丰富的钼金属矿产资源，陕西省地质勘查开发局的下属国有独资公司陕西光大矿产矿业有限公司于2002年2月委托陕西省地矿局第十三地质队编制《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段详细普查地质报告》，2002年5月完成报告的编写。2002年6月，在对若干勘探线剖面进行重点调查的基础上完成了《（陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段详细普查地质报告）补充报告》。2002年7月2日，陕西光大矿产实业公司将补充报告报送陕西省国土资源规划与评审中心，经陕西省国土资源厅同意受理后，陕西省国土资源规划与评审中心组织评估师和有关专家对上述报告进行了审阅，并在2002年8月1日召开的评审会议上形成了评审意见。2002年9月25日，陕西省国土资源厅出具了《矿产资源储量认定书》（陕国土资储认（2002）41号），对评审意见了给予认定。

　　在此次被认定的评审意见中，陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段按日处理500吨矿石进行概略经济评价，年处理矿石15万吨，年产钼精粉223．52吨，首期矿山服务年限15年，矿山建设总投资1000元，产品年销售收入1149．09万元，年利润170．29万元。推断的钼金属内蕴钼金属经济资源量（333）金属量8090．83吨，次边际经济资源量（2Ｓ22）金属量7029．77吨，合计Ｄ级储量15120．60吨，平均钼品位0．076％。

　　在形成了详查报告及补充后，陕西光大矿产实业有限公司委托西安有色冶金设计研究院于2003年3月完成了《洛南县上河钼矿开发利用方案》。2003年3月12日，陕西省国土资源厅出具了《关于划定洛南县上河钼矿矿区范围的批复》（陕国土资矿采划［2003］8号，划定矿区面积0．724平方公里。

　　在取得了上述文件后，陕西光大向陕西省国土资源厅申请取得陕西省洛南县黄龙铺上河钼矿采矿权。陕西省国土资源厅随后委托陕西秦地采矿权资产评估有限公司对陕西光大需向陕西省国土资源厅缴纳的采矿权价款进行了评估。2003年7月20日，陕西秦地采矿权资产评估有限公司以2003年7月1日为评估基准日，出具了《陕西省洛南县黄龙铺上河钼矿采矿权评估报告书》（陕秦地矿评（2002）13号）。评估所选取的主要参数为：可采矿石储量482．41万吨、矿山服务为34年、产品不含税价格79000元／吨、年销售收入847．91万元、企业所得税率33％、贴现率为7％。根据该评估报告，陕西光大履行了向陕西省国土资源厅缴纳60．33万元采矿权价款的义务。

　　2003年9月28日，陕西省国土资源厅向上河钼矿签发证号为6100000310 222的《采矿许可证》，采矿权人为陕西光大，开采矿种为钼矿、伴生硫、铼、铅、银，以地下开采为开采方式，生产规模15万吨／年，矿区面积0．724平方公里。根据陕西省国土资源厅2002年9月25日陕国土资储认（2002）41号《矿产资源储量认定书》，该矿钼矿储量为，硫化矿中钼金属量：Ｄ级8，090．83吨，氧化矿中钼金属量：Ｄ级7，029．77吨。

　　陕西光大取得上河钼矿采矿权后，由于资金原因未能进行实际开采。在2004年陕西省东西部经贸洽谈会期间，为促进地方经济建设，合理利用矿产资源，洛南县人民政府将上河钼矿作为地方政府重点招商引资项目，引入炼石矿业对上河钼矿进行开发。随后，陕西光大将上河钼矿采矿权转让予炼石矿业，转让价格为750万元。

　　根据炼石矿业提供的相关发票及说明，2004年6月28日，炼石矿业以现金方式通过银行转账向陕西光大支付了750万元采矿权转让款。2004年7月8日，陕西光大向炼石矿业开具了“采矿权转让费”发票。

　　2004年3月11日，陕西省国土资源厅批准上河钼矿采矿权人的变更。2004年4月7日，炼石矿业取得陕西省国土资源厅签发的证号为6100000420132的《采矿许可证》，有效期至2005年10月。

　　为确认上述付款事宜，2009年7月10日，炼石矿业向陕西光大发出《询证函》，向其确认采矿权转让及价款支付情况；陕西光大接到《询证函》后经核实，在《询证函》上写明“以上询证事项，经查证，属实”，并加盖公章予以确认。为进一步确认陕西光大向炼石矿业转让采矿权事宜，2009年9月16日，陕西省国土资源厅出具陕国土资矿采便字［2009］113号《关于对陕西炼石矿业有限公司受让采矿权有关事项进行确认的说明》，确认如下：“炼石矿业受让陕西光大拥有的陕西省洛南县黄龙铺上河钼矿采矿权合法、有效，不存在违反采矿权转让相关法律法规的情形”。

　　国浩律师认为，陕西光大向炼石矿业转让陕西省洛南县黄龙铺上河钼矿的行为符合《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第一款第（二）项“已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿”规定的情形，并已经陕西省国土资源厅确认，不构成本次重大资产重组的法律障碍。

　　在经过了几年的开采后，随着采矿坑道的深入，炼石矿业发现矿体暴露的形态、埋藏深度、矿体厚度等均与原地质报告有较大出入。随后，炼石矿业投入大量资金进行勘探。

　　根据陕西省人民政府陕政函［2007］170号《陕西省人民政府关于商洛市矿产资源整合实施方案的批复》，商洛市人民政府拟对炼石矿业所处的洛南县21个钼矿进行资源整合，钼矿面积合计28．831平方公里。在这种情况下，洛南县国土资源局委托陕西省核工业地质局二二四大队对上河钼矿资源储量重新进行了核实并出具了《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河钼矿段资源储量核实报告》。在将核实报告送至陕西省国土资源厅审核后，陕西省国土资源规划与评审中心出具了《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告评审意见》（陕国土资评储发［2008］031号），随后于2008年10月6日，陕西省国土资源厅出具了《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告矿产资源储量评审备案证明》（陕国土资储备［2008］105号），对矿产资源储量评审材料进行了备案。

　　2009年6月5日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具了《＜陕西省洛南县黄龙铺钼区上河矿段资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字［2009］75号），2009年8月27日，中华人民共和国国土资源部出具《关于〈陕西省洛南县黄龙铺钼矿上河矿段资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资源储备字［2009］230号）对矿产资源储量评审材料予以备案，截至矿产资源储量评审基准日（2009年2月28日），经评审同意确认的采矿权标高范围内查明矿产资源储量如下：

　　钼矿：矿石量4，643．99万吨，金属量50，969．29吨，平均品位0．110％，其中：氧化矿：矿石量1，105．15万吨，金属量8，055．08吨，平均品位0．073％，其中：控制的内蕴经济资源量（332）矿石量628．44万吨，金属量4，584．23吨，平均品位0．073％；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量476．71万吨，金属量3，470．85吨，平均品位0．073％。

　　硫化矿：矿石量3，538．84万吨，金属量42，914．21吨，平均品位0．121％，其中：控制的经济基础储量（122ｂ）矿石量1，041．12万吨，金属量10，555．69吨，平均品位0．101％；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量2，497．72万吨，金属量32，358．52吨，平均品位0．130％。

　　经此次储量核实过程，陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段的钼矿硫化矿金属量由8090．83吨增至42914．21吨，增幅为430％；平均品位由0．076％ 增至0．11％，增幅为44．74％。

　　根据此次储量核实过程，2009年4月17日，商洛市国土资源局下发商政国土矿函〔2009〕64号《关于陕西炼石矿业有限公司办理扩大生产规模手续的函》。生产规模由15万吨增至130万吨，增幅为766．67％。

　　2009年6月17日，炼石矿业获得陕西省国土资源厅换发的《采矿许可证》。采矿许可证号为：Ｃ6100002009063220023944；矿山名称：陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿；开采矿种：钼矿。开采方式：地下开采；生产规模：130万吨／年；矿区面积：0．724平方公里；有效期拾年，自2009年6月至2019年6月。

　　为进一步查明矿区内的资源储量，充分利用矿产资源， 2010年4月15日，炼石矿业委托陕西省核工业地质局二二四大队对其公司所属的黄龙铺钼矿区上河矿段在进行系统工程控制的基础上进行资源储量核实。2010年6月，在储量核实过程中，炼石矿业又委托西安天宙矿业科技开发有限责任公司对公司生产的钼精矿中的钼铼进行分离试验，目的是通过试验研究为钼铼分离提供经济上合理、技术上可行的钼铼分离工艺方案，为回收铼提供科学依据，2010年10月，西安天宙矿业科技开发有限责任公司出具了《陕西炼石矿业有限公司钼精矿提取钼、铼试验研究报告》该试验为铼的提取提供了理论依据及可行性方案，但同时也指出，如果要建厂投产，必须做钼铼分离的扩大和工业试验，为建厂设计提供依据。据此情况，炼石矿业委托西安有色冶金设计研究院在综合调研的基础上，编制了《陕西炼石伴生金属综合开发利用工程可行性研究报告》。该报告认为项目符合行业投资规划，具有良好的经济效益、社会效益和市场前景，技术经济可行。2010年11月，陕西省核工业地质局二二四大队出具了《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告》， 2010年12月15日，国土资源部矿产资源储量评审中心出具了《＜陕西省洛南县黄龙铺钼区上河矿段资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字［2010］261号），2011年2月24日，炼石矿业收到中华人民共和国国土资源部出具的《关于〈陕西省洛南县黄龙铺钼矿上河矿段资源储量核实报告〉矿产资源储量评审备案证明》（国土资源储备字［2011］38号），对矿产资源储量评审材料予以备案，截至矿产资源储量评审基准日（2010年10月31日），经评审同意确认的采矿权标高范围内查明矿产资源储量如下：

　　①主矿产：

　　钼矿：矿石量13，809．04万吨，金属量128，451．95吨，平均品位0．093％，其中：

　　氧化矿：矿石量1，406．70万吨，金属量13，622．95吨，平均品位0．097％，其中：控制的内蕴经济资源量（332）矿石量1，039．93万吨，金属量9，839．91吨，平均品位0．095％；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量366．77万吨，金属量3，783．04吨，平均品位0．103％；

　　硫化矿：矿石量12，402．34万吨，金属量114，829．00吨，平均品位0．093％，其中：控制的经济基础储量（122ｂ）矿石量5，553．82万吨，金属量52，078．79吨，平均品位0．094％；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量6，848．52万吨，金属量62，750．21吨，平均品位0．092％。

　　②伴生矿产：

　　铅矿：推断的内蕴经济资源量（333）矿石量12，402．34万吨，金属量334，863．18吨，平均品位0．27％。

　　硫矿，推断的内蕴经济资源量（333）矿石量12，402．34万吨，硫元素量3，468，314．38吨，平均品位2．80％。

　　铼矿，推断的内蕴经济资源量（333）矿石量12，402．34万吨，铼金属量176．11吨，平均品位1．42＠。

　　在此次资源储量增加核实过程中，炼石矿业共计付出成本700余万元。

　　（3）采矿权现状

　　《采矿许可证》号为：Ｃ6100002009063220023944；矿山名称：陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿；开采矿种：钼矿。开采方式：地下开采；生产规模：130万吨／年；矿区面积：0．724平方公里；有效期拾年，自2009年6月至2019年6月。

　　截至评估基准日，上河钼矿矿区范围内未设置其他采矿权，无采矿权权属争议纠纷。2011年2月16日，洛南县国土局出具洛国土资函［2011］10号《关于陕西炼石矿业有限公司有关情况的证明函》：“你公司合法拥有采矿许可证号为Ｃ6100002009063220023944的采矿权，在取得及使用以上采矿权的过程中，你公司依法缴清了采矿权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费及资源税等，未有拖欠的情形”、“你公司自2008年1月1日以来严格遵守国家及地方矿产资源勘探、开采有关规范性文件的规定，没有违反矿产资源勘探、开采相关规范性文件的行为，没有因矿产资源勘探、开采违法行为而受到任何投诉或处罚，亦不存在因本函出具日前的事宜而可能会被国土资源管理部门处罚的相关情形”。

　　五、主要产品生产技术所处的阶段

　　本次置入公司的主要产品为钼精矿，矿石的采选技术成熟，产品处于大规模生产阶段。

　　六、产品质量控制情况

　　（一）质量标准

　　本公司注重产品质量，坚持质量第一的方针。公司质量管理体系涉及钼矿地下开采及选矿生产的全过程。

　　公司主要产品生产严格执行国家及行业标准，相应的质量标准如下：

　　■

　　（二）公司的质量控制措施

　　公司坚持以质量为核心， 设有质量检测室作为专门的质量管理机构，负责质量标准制定、执行、监督、管理等工作，通过绩效考核和目标管理的开展，把员工绩效和操作质量、部门目标完成情况等紧密地联系在一起，形成工作质量量化考核制度。同时积极鼓励公司全体员工对产品质量、工作效率等方面经常性地提出合理化建议，激励员工全员参与质量管理。从原材料采购、产品生产、库房检验，直至售后服务，公司都建立了完整的质量控制和检验标准，保证质量控制体系有效运行。

　　公司将质量责任落实到人，对产品质量不合格的产品及时责成相关责任部门进行处理，每月汇总质量问题统计分析报告，由各部门自行针对存在的问题提出改进措施，并由专门人员进行跟踪负责。

　　公司注重对顾客的售后服务，通过定期拜访客户、技术交流和对顾客满意度调查等方式，了解顾客的实际需求。同时，对顾客的投诉及时反馈，对每一条建议或意见进行及时分析、讨论，并落实改进措施和责任人。

　　（三）产品质量纠纷

　　公司主要产品钼精矿的质量合格，自公司成立至今，从未发生因产品质量问题引起的质量纠纷、投诉和处罚。

　　第七节财务会计信息

　　一、置入资产的简要财务报表

　　本次交易置入资产为炼石矿业100％股权，炼石矿业最近两年简要合并财务报表如下（经国富浩华审计）：

　　（一）炼石矿业简要资产负债表

　　单位：元

　　■

　　（二）炼石矿业简要利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）炼石矿业简要现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、根据本次交易完成后架构编制的备考财务报表

　　（一）备考财务报表的编制基础

　　本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易、事项及下述的必要假设，按照企业会计准则规定进行确认、计量模拟编制本备考财务报表，具体模拟编制方法如下：

　　本备考合并财务报表系假设《咸阳偏转股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》约定的资产置换及定向发行股份购买资产的事项在2008年12月31日实施完毕，相关的资产交割手续已办妥；拟购入的资产假设在2009 年1 月1 日开始与拟收购的主体同属一个经营实体而编制。假设四川恒康资产管理有限公司2009年12月对炼石矿业增资130，000，000．00元（其中股本7，142，857．00元，资本公积122，857，143．00元）在2008年12月31日完成。假设咸阳市能源开发投资有限公司2010年11月对炼石矿业增资70，000，000．00元（其中股本3，175，113．00元，资本公积66，824，887．00元）在2008年12月31日完成。以业经国富浩华会计师事务所有限公司审计（国浩审字［2011］第117号审计报告），拟购入资产炼石矿业2009－2010年度财务报表为基础，按照2006年2月财政部颁发的《企业会计准则》有关规定，采用炼石矿业的各项主要会计政策、会计估计进行模拟编制。未考虑拟购入资产评估增减值对本备考合并财务报表的影响。假设2009年1月1日起本公司主营业务调整为有色金属开发业务。

　　本备考财务报表已按照中国证券监督管理委员会有关上市公司重大资产重组的规范及要求编制，主要用于向中国证券监督管理委员会报送本公司重大资产置换、定向发行股份购买资产事宜使用。

　　（二）备考财务报表的编制方法

　　本公司将拟购入的资产——陕西炼石矿业有限公司纳入备考合并财务报表的合并范围。备考合并财务报表在经国富浩华会计师事务所有限公司审计的炼石矿业2009－2010年度的合并财务报表的基础上编制。

　　根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函［2008］60 号）、《企业会计准则讲解2008》、财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［2009］17 号）的规定，本公司发生的资产置换及向张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东非公开发行股票，收购其持有的炼石矿业100％的股权，为不构成业务的反向购买。

　　本公司备考合并报表按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或损益。咸阳偏转为会计上的被购买方，炼石矿业为会计上的购买方。咸阳偏转为法律上的母公司，炼石矿业为法律上的子公司。

　　（三）注册会计师审计意见

　　国富浩华对备考财务报表进行了审计，并发表了标准无保留审计意见，认为，本公司备考合并财务报表已经按照企业会计准则的规定和财务报表所述的编制方法、编制基础和基本假设编制，在所有重大方面公允地反映了本公司按照该编制方法、编制基础和基本假设编制的2010年12月31 日、2009年12月31日备考财务状况以及2010年度、2009年度备考经营成果。。

　　（四）备考财务报表

　　根据国富浩华出具的国浩专审字［2011］第51号《关于咸阳偏转股份有限公司2009－2010年度备考财务报表之审计报告》，上市公司备考合并资产负债表、备考合并利润表如下：

　　1、备考合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　2、备考合并利润表

　　单位：元

　　■

　　三、盈利预测

　　（一）盈利预测的编制基础及方法

　　本公司假定本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产的框架在2011 年1 月1 日即已存在，在此基础上编制2011 年度备考合并盈利预测报告。具体编制方法如下：

　　1、根据本公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东签署的《咸阳偏转股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》，张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东以其合法持有的陕西炼石矿业有限公司（简称“炼石矿业”）100％股权，与本公司扣除现金人民币1亿元后的全部资产及负债进行资产置换，如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂。评估基准日2010年12月31日，炼石矿业评估价与本公司评估价（扣除留在咸阳偏转现金1亿元）差额，本公司拟通过向张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东发行股份的方式，购买张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东持有的炼石矿业的100％股权。炼石矿业经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具了天兴评报字（2011）第54号评估报告，炼石矿业评估基准日2010年12月31日，置入股权的评估值90，659．60万元，咸阳偏转置出资产经北京中企华资产评估有限责任公司评估并出具了中企华评报评字（2011）第43号，咸阳偏转评估基准日2010年12月31日，置出资产及负债的评估净值24，695．67万元，差额65，963．93万元，拟向张政、四川恒康资产管理有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、陕西力加投资有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东等定向发行股份，增发股份的对价每股2．24元，本次增发股份294，481，830股，增发股份假设2008年12月31日业已完成，增发后总股本481，094，588元。本备考合并盈利预测报告是以《咸阳偏转股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》执行完毕以后本公司拥有的资产、负债和相应业务为基础进行编制的，即编制本备考合并盈利预测报告时是以置入资产的以往业绩为基础，结合本公司2011 年度的生产经营计划、投资计划及其他相关资料，采用置入资产炼石矿业一贯的会计政策和会计估计，遵循谨慎性原则，并抵销了内部单位之间的重大关联交易之后编制的。

　　2、本备考合并盈利预测是以业经国富浩华会计师事务所有限公司审计的（国浩审字〔2011〕第117号审计报告）炼石矿业2009－2010年度经营业绩为基础编制的。

　　3、本备考合并盈利预测是以本公司完成对《咸阳偏转股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司全体股东关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》约定的重大资产置换后的公司架构为基础编制的，将拟置入资产于2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日的预测经营成果纳入备考合并盈利预测，将拟置出资产于2011 年1 月1 日至2011 年12 月31 日的预测经营成果剔除。本备考合并盈利预测2011 年度备考数据已按照相应假设进行备考调整。在编制过程中并未考虑相关置入和置出资产的评估增减值对盈利预测相关数据的影响。盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

　　（二）盈利预测基本假设

　　本公司2011年度盈利预测是基于下列基本假设编制的：

　　1．本公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

　　2．本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

　　3． 国家对钼行业的政策不发生根本性变化

　　4．国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

　　5．本公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大改变；

　　6．本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

　　7．本公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

　　8．无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

　　（三）上市公司备考合并盈利预测报告的主要数据

　　根据国富浩华出具的国浩核字［2011］第73号《咸阳偏转股份有限公司2011年度备考合并盈利预测审核报告》，上市公司完成本次交易后盈利预测的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　咸阳偏转股份有限公司

　　2011年3月18日

　　年度

　　2010年

　　2009年度

　　2008年度

　　期初库存（吨）

　　183．95

　　239．90

　　9．733

　　内部产量（吨）

　　1，480．77

　　895．55

　　600．22

　　委托加工量（吨）

　　44．50

　　153．50

　　173．58

　　销量（吨）

　　1，059．50

　　1，105．00

　　543．63

　　期末库存（吨）

　　649．72

　　183．95

　　239．90

　　产销率

　　69．46％

　　105．33％

　　70．25％

　　销售收入（万元）

　　7，756．39

　　7，700．66

　　6，626．57

　　均价（万元／吨）

　　7．32

　　6．97

　　12．19

　　销售收入占营业收入的比例

　　100．00％

　　100．00％

　　100．00％

　　年份

　　客户

　　销售金额（万元）

　　占当期销售额比例

　　2010年

　　中国有色金属进出口江苏公司

　　5，072．09

　　65．40％

　　陕西龙门钢铁有限责任公司

　　2，572．80

　　33．17％

　　无锡市钢神冶金耐火材料有限公司

　　111．50

　　1．43％

　　合计

　　7，756．39

　　100．00％

　　2009年

　　上海子美实业有限公司

　　4，628．21

　　60．10％

　　华县宏远铁合金有限公司

　　1，868．36

　　24．26％

　　无锡钢神冶金耐火材料有限公司

　　794．76

　　10．32％

　　安徽庆达石化有限公司

　　409．33

　　5．32％

　　合计

　　7，700．66

　　100．00％

　　2008年

　　华县宏远铁合金有限公司

　　3，164．97

　　47．77％

　　无锡市钢神冶金耐火材料有限公司

　　2，180．02

　　32．90％

　　浙江达奇铁合金有限公司

　　689．35

　　10．40％

　　洛阳朝阳朝阳钼业有限公司

　　214．10

　　3．23％

　　洛阳净宇铁合金有限公司

　　166．98

　　2．52％

　　合计

　　6，415．42

　　96．82％

　　年份

　　客户

　　采购物品

　　采购金额

　　（万元）

　　占当期采购

　　总额比例

　　2010年

　　洛南县曙光民爆器材有限责任公司

　　火工材料

　　276．00

　　9．46％

　　灵宝市赛非尔工程有限公司

　　钢球、衬板

　　312．00

　　10．70％

　　西安新宇石油化工有限公司

　　柴油、煤油

　　152．50

　　5．23％

　　华县秦东选矿药剂有限公司

　　药剂

　　37．20

　　1．27％

　　杭州宇力机电设备有限公司

　　备品配件

　　54．90

　　1．88％

　　合计

　　832．60

　　28．54％

　　2009年

　　洛南县曙光民爆器材有限责任公司

　　火工材料

　　206．00

　　11．19％

　　灵宝市赛非尔工程有限公司

　　钢球、衬板

　　262．1

　　14．23％

　　华县秦东选矿药剂有限公司

　　药剂

　　12．00

　　2．63％

　　杭州宇力机电设备有限公司

　　备品配件

　　48．50

　　6．66％

　　西安新宇石油化工有限公司

　　柴油、煤油

　　122．60

　　6．66％

　　合计

　　651．2

　　41．37％

　　2008年

　　洛南县曙光民爆器材有限责任公司

　　火工材料

　　196．40

　　9．36％

　　灵宝市赛非尔工程有限公司

　　钢球、衬板

　　79．60

　　3．79％

　　西安新宇石油化工有限公司

　　柴油、煤油

　　89．50

　　4．26％

　　洛南峰鑫化工厂

　　药剂

　　23．90

　　1．14％

　　西安市鑫盛能源物资有限公司

　　柴油

　　3．54

　　0．17％

　　合计

　　392．94

　　18．72％

　　产品

　　项目

　　2010年

　　2009年

　　2008年

　　钼精矿

　　材料费占成本比例

　　37．88％

　　47．08％

　　45．54％

　　人工费占成本比例

　　5．04％

　　5．19％

　　5．87％

　　水电费用占成本比例

　　13．77％

　　18．06％

　　18．74％

　　单位名称

　　项目

　　承包商资质

　　承包商安全生产许可证

　　陕西兴泰矿山工程有限公司

　　6号、8号、9号坑道（含坑口）

　　总承包三级

　　（陕）ＪＺ安许证字（2009）010108－02／01

　　湖北省矿产资源科技开发有限公司

　　3号坑口

　　一级

　　（鄂）ＪＺ安许证字（2008）0000097

　　洛南县裕盛源矿业有限公司

　　2号坑道（含坑口）、5号坑口

　　总承包三级

　　（陕）ＦＭ安许证字（02331）0700039

　　陕西腾升矿业建设有限公司

　　1号坑道（含坑口）

　　总承包三级

　　（陕）ＦＭ安许证字（01555）

　　公司

　　2010年

　　2009年

　　2008年

　　温州第二井巷工程公司（张仕平）

　　355．10

　　827．20

　　温州第二井巷工程公司（王宝山）

　　668．96

　　814．40

　　灵宝市华宝矿山工程施工有限公司

　　436．36

　　164．00

　　中国有色金属工业第十六冶金建设公司陕西西部分公司

　　538．39

　　卢氏县建筑工程公司

　　335．98

　　陕西兴泰矿山工程有限公司

　　1089．20

　　湖北省矿产资源科技开发公司（苏志锋）

　　796．65

　　湖北省矿产资源科技开发公司（李增战）

　　449．67

　　陕西腾升矿业建设有限公司

　　350．10

　　洛南县裕盛源矿业有限公司

　　507．43

　　合计

　　3，139．05

　　1，998．81

　　2，141．58

　　单位名称

　　发证单位

　　证书及证号

　　许可范围

　　有效期

　　陕西炼石矿业有限公司字沟尾矿库

　　陕西省安全生产监督管理局

　　（陕）ＦＭ安许证字（00958）

　　尾矿库运营

　　2009年9月11日至2012年7月3日

　　陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿

　　陕西省安全生产监督管理局

　　（陕）ＦＭ安许证字（00959）

　　钼矿开采

　　2009年8月10日至2013年9月23日

　　人员

　　发证单位

　　证书

　　证书编号

　　发证日期

　　有效期

　　张政

　　商洛市安全生产监督管理局

　　厂长经理安全人员安全资格证书

　　07061031000274

　　2009年8月26日

　　2012年8月25日

　　王琳

　　商洛市安全生产监督管理局

　　厂长经理安全人员安全资格证书

　　10161031000095

　　2010年5月25日

　　2013年5月24日

　　王瑜

　　商洛市安全生产监督管理局

　　厂长经理安全人员安全资格证书

　　07061031000249

　　2009年8月26日

　　2012年8月25日

　　牛纪林

　　商洛市安全生产监督管理局

　　厂长经理安全人员安全资格证书

　　10161041000277

　　2010年5月25日

　　2013年5月24日

　　公司

　　许可类别

　　颁发单位

　　证号

　　有效期

　　陕西炼石矿业有限公司

　　正式甲类

　　洛南县环境保护局

　　611021093108

　　2008年11月27日至2013年11月28日

　　项目

　　2010年

　　2009年

　　2008年

　　安全生产相关支出（万元）

　　616

　　442．97

　　426．07

　　环境保护相关支出（万元）

　　75．8

　　58．59

　　40．62

　　合计占营业收入的比例

　　8．92％

　　6．50％

　　7．04％

　　企业名称

　　发证机关

　　证书及证号

　　使用品种

　　经营地址

　　发证日期

　　陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿

　　洛南县公安局

　　洛公爆证治字第000074号

　　炸药、雷管、导火线

　　石门镇黄龙铺村

　　2006年3月18日

　　设备名称

　　数量

　　尚可使用年限

　　取得情况

　　设备名称

　　数量

　　尚可使用年限

　　取得情况

　　电焊机、电机

　　1

　　5

　　购买

　　湿式格子型球磨机

　　2

　　4．42

　　购买

　　管道梳通机

　　1

　　5

　　购买

　　变压器

　　1

　　4．42

　　购买

　　一体化数字伽玛辐射仪

　　1

　　6．67

　　购买

　　圆锥破碎机

　　1

　　4．42

　　购买

　　发电机

　　1

　　6

　　购买

　　槽式给矿机

　　1

　　4．42

　　购买

　　化验室器械

　　1

　　6

　　购买

　　座式自定中心振动筛

　　1

　　3．25

　　购买

　　化验室器械

　　1

　　6

　　购买

　　摆式给矿机

　　4

　　3．25

　　购买

　　永磁除铁器

　　1

　　6

　　购买

　　高堰式双螺旋分级机

　　2

　　4．42

　　购买

　　全电子汽车衡

　　1

　　6

　　购买

　　水力旋流器

　　4

　　3．25

　　购买

　　行车

　　1

　　6

　　购买

　　药剂搅拌槽

　　7

　　4．42

　　购买

　　行车

　　1

　　6

　　购买

　　浮选用搅拌槽

　　4

　　4．42

　　购买

　　行车

　　3

　　6

　　购买

　　提升式搅拌槽

　　2

　　4．42

　　购买

　　潜水泵

　　1

　　6

　　购买

　　浮选机

　　64

　　4．42

　　购买

　　潜水泵

　　3

　　4．42

　　购买

　　浮选机

　　8

　　4．42

　　购买

　　空压机

　　2

　　5

　　购买

　　浮选机

　　12

　　4．42

　　购买

　　破碎壁

　　1

　　5

　　购买

　　浮选机

　　36

　　4．42

　　购买

　　轧臼壁

　　2

　　5

　　购买

　　浓缩机

　　2

　　4．42

　　购买

　　潜水泵

　　1

　　5．58

　　购买

　　简形外滤过滤机

　　2

　　4．42

　　购买

　　油冷式电动滚筒

　　3

　　5．58

　　购买

　　皮带输送机

　　5

　　4．33

　　购买

　　配电柜

　　1

　　5．58

　　购买

　　水分测定仪

　　1

　　433

　　购买

　　间隔柜

　　1

　　5

　　购买

　　矿车

　　15

　　4．33

　　购买

　　立式螺旋搅拌磨矿机

　　1

　　5

　　购买

　　矿车

　　15

　　4．83

　　购买

　　螺旋分级机

　　1

　　5

　　购买

　　矿车

　　10

　　4．83

　　购买

　　搅拌槽

　　1

　　5

　　购买

　　渣浆泵

　　1

　　8．92

　　购买

　　湿式格子型球磨机

　　1

　　5．42

　　购买

　　渣浆泵

　　1

　　8．92

　　购买

　　油缸

　　1

　　5

　　购买

　　渣浆泵

　　2

　　8．92

　　购买

　　摆式给矿机

　　4

　　5

　　购买

　　线路

　　1

　　5．25

　　购买

　　低压电容柜

　　2

　　5

　　购买

　　圆振动筛

　　1

　　8．58

　　购买

　　频敏启动柜

　　1

　　5

　　购买

　　提升机

　　1

　　9

　　购买

　　动力柜

　　1

　　5

　　购买

　　颚式破碎机

　　1

　　9

　　购买

　　悬挂控制柜

　　1

　　5

　　购买

　　圆锥破碎机

　　1

　　9

　　购买

　　胶带输送机

　　1

　　5

　　购买

　　湿式格子型球磨机

　　1

　　9

　　购买

　　联合给料器

　　1

　　5

　　购买

　　胶带输送机

　　1

　　9

　　购买

　　减速机

　　2

　　5

　　购买

　　非标双螺旋分级机

　　1

　　9

　　购买

　　离心脱水机

　　1

　　5

　　购买

　　启动柜2台

　　2

　　9

　　购买

　　胶带输送机

　　5

　　5

　　购买

　　动力柜

　　1

　　9

　　购买

　　破碎机电机

　　1

　　5

　　购买

　　低压柜

　　1

　　9

　　购买

　　离心脱水机

　　1

　　5

　　购买

　　配电柜

　　1

　　9

　　购买

　　泥浆泵、水泵、渣浆泵

　　1

　　5

　　购买

　　低压电容柜2台

　　1

　　9

　　购买

　　渣浆泵、排水泵

　　1

　　5

　　购买

　　离心机

　　1

　　9

　　购买

　　锅炉

　　1

　　5

　　购买

　　配电柜

　　1

　　9

　　购买

　　除尘器

　　1

　　4．42

　　购买

　　启动柜2台

　　1

　　9

　　购买

　　塔磨机

　　1

　　4．42

　　购买

　　低压柜

　　1

　　9

　　购买

　　鄂式破碎机

　　1

　　4．42

　　购买

　　远控箱

　　1

　　9

　　购买

　　单位名称

　　核发机关

　　证书及证号

　　经营范围

　　发证日期

　　陕西炼石矿业有限公司

　　西安市交通运输管理处

　　陕交运管许可西字610129210361

　　普通货物运输

　　2006年5月15日

　　类别

　　原值

　　累计折旧

　　净值

　　成新率

　　房屋及建筑物

　　93，771，559．06

　　40，779，860．11

　　52，991，698．95

　　56．51％

　　机器设备

　　13，641，824．75

　　4，709，942．00

　　8，931，882．75

　　65．47％

　　办公设备

　　1，036，642．50

　　375，342．08

　　661，300．42

　　63．80％

　　运输工具

　　3，243，351．89

　　1，156，465．30

　　2，086，886．59

　　64．34％

　　合计：

　　111，693，378．20

　　47，021，609．49

　　64，671，768．71

　　57．91％

　　所有权人

　　《房屋所有权证》证号

　　房屋用途

　　建筑面积（平方米）

　　取得方式

　　有无及存在何种他项权利

　　炼石矿业

　　西安市房权证碑林区字第1100106023－59－1－40302～1号

　　办公

　　477．24

　　购买

　　无

　　炼石矿业

　　西安市房权证碑林区字第1100106023－59－1－40303～1号

　　办公

　　425．48

　　购买

　　无

　　炼石矿业

　　房权证洛房证字第7726号

　　厂房

　　299．19

　　自建

　　无

　　炼石矿业

　　房权证洛房证字第7727号

　　厂房

　　52．64

　　自建

　　无

　　炼石矿业

　　房权证洛房证字第7702号

　　厂房

　　5，119．49

　　自建

　　无

　　炼石矿业

　　房权证洛房证字第7703号

　　厂房

　　112．84

　　自建

　　无

　　土地使用权人

　　《国有土地使用证》证号

　　使用权面积（平方米）

　　使用权类型（取得方式）

　　使用期限

　　有无及存在何种他项权利

　　炼石矿业

　　洛国用2009字第2009018号

　　40523．3

　　出让

　　2007－5－20至2057－5－20

　　无

　　采矿许可证

　　采矿权人

　　采矿许可证号

　　开采矿种

　　开采方式

　　生产规模

　　矿区面积

　　有效期限

　　炼石矿业

　　Ｃ6100002009

　　063220023944

　　钼矿

　　地下开采

　　130万吨／年

　　0．724平方公里

　　2009年6月至2019年6月

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　36，451，574．20

　　71，351，290．76

　　交易性金融资产

　　－

　　－

　　应收票据

　　30，000，000．00

　　3，000，000．00

　　应收账款

　　56，472，940．00

　　36，242，500．00

　　预付款项

　　3，374，623．75

　　20，476，102．16

　　其他应收款

　　1，740，745．10

　　28，234，814．40

　　存货

　　40，942，577．49

　　18，775，002．49

　　其他流动资产

　　－

　　－

　　流动资产合计

　　168，982，460．54

　　178，079，709．81

　　非流动资产：

　　固定资产

　　71，099，074．85

　　68，486，241．16

　　在建工程

　　82，598，988．21

　　1，687，666．27

　　无形资产

　　13，482，983．88

　　6，937，353．06

　　长期待摊费用

　　7，194，222．59

　　4，671，567．98

　　递延所得税资产

　　3，884，726．31

　　5，297，217．81

　　其他非流动资产

　　－

　　－

　　非流动资产合计

　　178，259，995．84

　　87，080，046．28

　　资产总计

　　347，242，456．38

　　265，159，756．09

　　流动负债：

　　短期借款

　　－

　　－

　　应付票据

　　－

　　－

　　应付账款

　　22，262，776．07

　　11，554，950．75

　　应付职工薪酬

　　301，685．19

　　293，969．01

　　应交税费

　　7，169，870．22

　　10，106，012．37

　　其他应付款

　　4，784，370．18

　　5，044，553．82

　　其他流动负债

　　－

　　－

　　流动负债合计

　　34，518，701．66

　　26，999，485．95

　　非流动负债：

　　长期借款

　　－

　　－

　　长期应付款

　　－

　　－

　　预计负债

　　－

　　－

　　递延所得税负债

　　－

　　－

　　其他非流动负债

　　－

　　－

　　非流动负债合计

　　0．00

　　0．00

　　负债合计

　　34，518，701．66

　　26，999，485．95

　　所有者权益：

　　实收资本

　　47，817，970．00

　　44，642，857．00

　　资本公积

　　189，682，030．00

　　122，857，143．00

　　减：库存股

　　－

　　－

　　专项储备

　　792，131．50

　　16，632，084．47

　　盈余公积

　　7，062，208．45

　　5，156，184．96

　　一般风险准备

　　－

　　－

　　未分配利润

　　66，537，406．28

　　47，985，099．87

　　外币报表折算差额

　　－

　　－

　　归属于母公司所有者权益合计

　　311，891，746．23

　　237，273，369．30

　　少数股东权益

　　832，008．49

　　886，900．84

　　所有者权益合计

　　312，723，754．72

　　238，160，270．14

　　负债和所有者权益总计

　　347，242，456．38

　　265，159，756．09

　　主要产品

　　标准类型

　　标准名称

　　标准编号

　　钼精矿

　　国家标准

　　钼精矿质量标准

　　ＧＢ3200－89

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　一、营业总收入

　　77，563，912．32

　　77，006，550．72

　　其中：营业收入

　　77，563，912．32

　　77，006，550．72

　　二、营业总成本

　　47，103，915．58

　　57，570，647．54

　　其中：营业成本

　　34，148，826．68

　　45，159，667．16

　　营业税金及附加

　　4，199，397．33

　　3，273，768．82

　　销售费用

　　199，942．65

　　114，544．60

　　管理费用

　　8，629，444．33

　　5，617，918．61

　　财务费用

　　－76，155．27

　　－10，929．43

　　资产减值损失

　　2，459．86

　　3，415，677．78

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　－

　　－

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　－

　　－

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　－

　　－

　　汇兑收益（损失以“－”号填列）

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　30，459，996．74

　　19，435，903．18

　　加：营业外收入

　　707，863．49

　　10，000．00

　　减：营业外支出

　　1，329，933．79

　　74，696．35

　　其中：非流动资产处置损失

　　709，000．00

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　29，837，926．44

　　19，371，206．83

　　减：所得税费用

　　9，434，488．89

　　5，002，508．12

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　20，403，437．55

　　14，368，698．71

　　归属于母公司所有者的净利润

　　20，467，499．31

　　14，381，797．87

　　少数股东损益

　　－64，061．76

　　－13，099．16

　　六、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　0．5420

　　0．3222

　　（二）稀释每股收益

　　0．5420

　　0．3222

　　七、其他综合收益

　　八、综合收益总额

　　20，403，437．55

　　14，368，698．71

　　归属于母公司所有者的综合收益总额

　　20，467，499．31

　　14，381，797．87

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　－64，061．76

　　－13，099．16

　　项目

　　2010年

　　2009年

　　一、经营活动产生的现金流量：

　　销售商品、提供劳务收到的现金

　　42，454，577．41

　　48，608，798．41

　　收到的税费返还

　　－

　　－

　　收到其他与经营活动有关的现金

　　28，100，000．00

　　32，372，312．05

　　经营活动现金流入小计

　　70，554，577．41

　　80，981，110．46

　　购买商品、接受劳务支付的现金

　　36，134，944．52

　　43，458，336．85

　　支付给职工以及为职工支付的现金

　　3，292，007．57

　　2，936，384．61

　　支付的各项税费

　　26，757，471．55

　　4，091，839．98

　　支付其他与经营活动有关的现金

　　4，534，581．70

　　69，321，667．13

　　经营活动现金流出小计

　　70，719，005．34

　　119，808，228．57

　　经营活动产生的现金流量净额

　　－164，427．93

　　－38，827，118．11

　　二、投资活动产生的现金流量：

　　收回投资收到的现金

　　－

　　－

　　取得投资收益收到的现金

　　－

　　－

　　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

　　2，160，000．00

　　－

　　处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

　　－

　　－

　　收到其他与投资活动有关的现金

　　－

　　6，002，417．66

　　投资活动现金流入小计

　　2，160，000．00

　　6，002，417．66

　　购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

　　106，895，288．63

　　22，763，561．33

　　投资支付的现金

　　－

　　－

　　质押贷款净增加额

　　－

　　－

　　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

　　－

　　－

　　支付其他与投资活动有关的现金

　　－

　　6，310，523．31

　　投资活动现金流出小计

　　106，895，288．63

　　29，074，084．64

　　投资活动产生的现金流量净额

　　－104，735，288．63

　　－23，071，666．98

　　三、筹资活动产生的现金流量：

　　吸收投资收到的现金

　　70，000，000．00

　　130，900，000．00

　　其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

　　－

　　－

　　取得借款收到的现金

　　－

　　－

　　发行债券收到的现金

　　－

　　－

　　收到其他与筹资活动有关的现金

　　－

　　－

　　筹资活动现金流入小计

　　70，000，000．00

　　130，900，000．00

　　偿还债务支付的现金

　　－

　　－

　　分配股利、利润或偿付利息支付的现金

　　－

　　－

　　其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

　　－

　　－

　　支付其他与筹资活动有关的现金

　　－

　　－

　　筹资活动现金流出小计

　　0．00

　　0．00

　　筹资活动产生的现金流量净额

　　70，000，000．00

　　130，900，000．00

　　四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

　　五、现金及现金等价物净增加额

　　－34，899，716．56

　　69，001，214．91

　　加：期初现金及现金等价物余额

　　71，351，290．76

　　2，350，075．85

　　六、期末现金及现金等价物余额

　　36，451，574．20

　　71，351，290．76

　　资产

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　流动资产：

　　货币资金

　　136，451，574．20

　　241，351，290．76

　　交易性金融资产

　　－

　　－

　　应收票据

　　30，000，000．00

　　3，000，000．00

　　应收账款

　　56，472，940．00

　　36，242，500．00

　　预付款项

　　3，374，623．75

　　20，476，102．16

　　其他应收款

　　1，740，745．10

　　28，234，814．40

　　存货

　　40，942，577．49

　　18，775，002．49

　　其他流动资产

　　－

　　－

　　流动资产合计

　　268，982，460．54

　　348，079，709．81

　　非流动资产：

　　可供出售金融资产

　　－

　　－

　　持有至到期投资

　　－

　　－

　　长期应收款

　　－

　　－

　　长期股权投资

　　－

　　－

　　投资性房地产

　　－

　　－

　　固定资产

　　71，099，074．85

　　68，486，241．16

　　在建工程

　　82，598，988．21

　　1，687，666．27

　　无形资产

　　13，482，983．88

　　6，937，353．06

　　开发支出

　　－

　　－

　　商誉

　　－

　　－

　　长期待摊费用

　　7，194，222．59

　　4，671，567．98

　　递延所得税资产

　　3，884，726．31

　　5，297，217．81

　　其他非流动资产

　　－

　　－

　　非流动资产合计

　　178，259，995．84

　　87，080，046．28

　　资产总计

　　447，242，456．38

　　435，159，756．09

　　流动负债：

　　短期借款

　　－

　　－

　　应付票据

　　－

　　－

　　应付账款

　　22，262，776．07

　　11，554，950．75

　　预收款项

　　－

　　－

　　应付职工薪酬

　　301，685．19

　　293，969．01

　　应交税费

　　7，169，870．22

　　10，106，012．37

　　应付利息

　　－

　　－

　　应付股利

　　－

　　－

　　其他应付款

　　4，784，370．18

　　5，044，553．82

　　其他流动负债

　　－

　　－

　　流动负债合计

　　34，518，701．66

　　26，999，485．95

　　非流动负债：

　　长期借款

　　－

　　－

　　长期应付款

　　－

　　－

　　预计负债

　　－

　　－

　　递延所得税负债

　　－

　　－

　　其他非流动负债

　　－

　　－

　　非流动负债合计

　　0．00

　　0．00

　　负债合计

　　34，518，701．66

　　26，999，485．95

　　股东权益：

　　股本

　　481，094，588．00

　　481，094，588．00

　　资本公积

　　－143，594，588．00

　　－143，594，588．00

　　减：库存股

　　－

　　－

　　专项储备

　　792，131．50

　　16，632，084．47

　　盈余公积

　　7，062，208．45

　　5，156，184．96

　　一般风险准备

　　－

　　－

　　未分配利润

　　66，537，406．28

　　47，985，099．87

　　外币报表折算差额

　　－

　　－

　　归属于母公司所有者权益合计

　　411，891，746．23

　　407，273，369．30

　　少数股东权益

　　832，008．49

　　886，900．84

　　股东权益合计

　　412，723，754．72

　　408，160，270．14

　　负债和股东权益总计

　　447，242，456．38

　　435，159，756．09

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　一、营业总收入

　　77，563，912．32

　　77，006，550．72

　　其中：营业收入

　　77，563，912．32

　　77，006，550．72

　　二、营业总成本

　　47，103，915．58

　　57，570，647．54

　　其中：营业成本

　　34，148，826．68

　　45，159，667．16

　　营业税金及附加

　　4，199，397．33

　　3，273，768．82

　　销售费用

　　199，942．65

　　114，544．60

　　管理费用

　　8，629，444．33

　　5，617，918．61

　　财务费用

　　－76，155．27

　　－10，929．43

　　资产减值损失

　　2，459．86

　　3，415，677．78

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　－

　　－

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　－

　　－

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　－

　　－

　　汇兑收益（损失以“－”号填列）

　　－

　　－

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　30，459，996．74

　　19，435，903．18

　　加：营业外收入

　　707，863．49

　　10，000．00

　　减：营业外支出

　　1，329，933．79

　　74，696．35

　　其中：非流动资产处置损失

　　709，000．00

　　－

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　29，837，926．44

　　19，371，206．83

　　减：所得税费用

　　9，434，488．89

　　5，002，508．12

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　20，403，437．55

　　14，368，698．71

　　归属于母公司所有者的净利润

　　20，467，499．31

　　14，381，797．87

　　少数股东损益

　　－64，061．76

　　－13，099．16

　　六、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　0．0425

　　0．0299

　　（二）稀释每股收益

　　0．0425

　　0．0299

　　七、其他综合收益

　　八、综合收益总额

　　20，403，437．55

　　14，368，698．71

　　归属于母公司所有者的综合收益总额

　　20，467，499．31

　　14，381，797．87

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　－64，061．76

　　－13，099．16

　　项目

　　2010年

　　实际数

　　2011年预测数

　　1月未审数

　　2－12月预测数

　　合计

　　一、营业总收入

　　7，756．39

　　17，273．22

　　17，273．22

　　其中：营业收入

　　7，756．39

　　17，273．22

　　17，273．22

　　二、营业总成本

　　4，710．39

　　98．07

　　12，013．37

　　12，111．44

　　其中：营业成本

　　3，414．88

　　10，013．90

　　10，013．90

　　营业税金及附加

　　419．94

　　26．80

　　712．37

　　739．17

　　销售费用

　　19．99

　　3．16

　　27．00

　　30．16

　　管理费用

　　862．95

　　68．09

　　1，230．41

　　1，298．50

　　财务费用

　　－7．62

　　0．02

　　0．26

　　0．28

　　资产减值损失

　　0．25

　　29．43

　　29．43

　　加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

　　投资收益（损失以“－”号填列）

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　汇兑收益（损失以“－”号填列）

　　三、营业利润（亏损以“－”号填列）

　　3，046．00

　　－98．07

　　5，259．85

　　5，161．78

　　加：营业外收入

　　70．78

　　减：营业外支出

　　132．99

　　其中：非流动资产处置损失

　　四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

　　2，983．79

　　－98．07

　　5，259．85

　　5，161．78

　　减：所得税费用

　　943．45

　　1，290．45

　　1，290．45

　　五、净利润（净亏损以“－”号填列）

　　2，040．34

　　－98．07

　　3，969．40

　　3，871．33

　　归属于母公司所有者的净利润

　　2，046．75

　　3，859．19

　　3，859．19

　　少数股东损益

　　－6．41

　　12．14

　　12．14

　　六、每股收益：

　　（一）基本每股收益

　　（二）稀释每股收益

　　七、其他综合收益

　　八、综合收益总额

　　2，040．34

　　3，871．33

　　3，871．33

　　归属于母公司所有者的综合收益总额

　　2，046．75

　　3，859．19

　　3，859．19

　　归属于少数股东的综合收益总额

　　－6．41

　　12．14

　　12．14

　　(上接A29版)

　　（下转A31版）

　　(上接A30版)

　　释义

　　在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　第一节 声明和承诺

　　咸阳国资委、中路集团及咸阳偏转、炼石矿业全体股东已就本次股权转让、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜签署了相关协议。中信建投证券接受咸阳偏转委托担任本次重大资产重组的独立财务顾问，制作本独立财务顾问报告（以下简称“本报告”）。

　　本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供咸阳偏转全体股东及有关各方参考。

　　一、本独立财务顾问声明如下：

　　1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承担全部责任。

　　2、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读咸阳偏转董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披露信息。

　　3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对咸阳偏转的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担责任。

　　4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。

　　二、本独立财务顾问特别承诺如下：

　　1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

　　2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

　　3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、《中信建投证券有限责任公司关于咸阳偏转股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》已提交并通过中信建投证券内核机构审核。

　　5、在与上市公司接触至此独立财务顾问报告出具期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈的问题。

　　第二节 本次交易的主要假设

　　本独立财务顾问报告的相关分析基于以下假设为前提：

　　1、国家现行相关法律法规、政策及监管部门的规定无重大变化；

　　2、本独立财务顾问报告编制所依据交易各方提供的资料真实、准确、完整且及时有效；

　　3、本次交易不存在其它因素的影响，能如期完成；

　　4、无其它不可预测、不可抗拒事件造成重大不利影响；

　　5、相关审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告及法律意见书所依据的假设条件合理；

　　6、相关中介机构勤勉尽责，尽职调查工作充分、完整，对本次交易出具的法律、财务文件客观、真实及完整。

　　第三节 本次交易有关当事人

　　一、本次交易的交易对方

　　根据本次交易的《一致行动协议》、《股份转让协议》、《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》（以下简称“《重大资产重组协议》”）、《资产回购协议》、《业绩补偿协议》；本次交易的各方如下：

　　（一）一致行动协议各方

　　根据中路集团、张政和陕西力加签署的《一致行动协议》，在本次交易中，《一致行动协议》各方包括中路集团、张政、陕西力加。除此之外，中路集团及其主要股东、实际控制人与炼石矿业各股东及其实际控制人之间不存在其他关系。

　　（二）股份转让协议各方

　　《股份转让协议》各方包括咸阳国资委、中路集团，咸阳国资委为咸阳偏转的控股股东。

　　（三）重大资产重组协议各方

　　《重大资产重组协议》各方为炼石矿业的全体股东，包括：张政、浦伟杰、楼允、徐跃东、王林、四川恒康、深圳澳格立、深圳汇世邦、咸阳能源、陕西力加；咸阳偏转。

　　（四）资产回购协议各方

　　《资产回购协议》各方包括炼石矿业的全体股东、咸阳国资委。

　　（五）业绩补偿协议各方

　　《业绩补偿协议》各方包括炼石矿业的全体股东、咸阳偏转。

　　二、本次交易的中介机构

　　（一）独立财务顾问

　　名称：中信建投证券有限责任公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系地址：北京市东城区朝内大街188号8楼

　　法定代表人：张佑君

　　电话：010－85130588

　　传真：010－65185227

　　经办人员：刘志伟、丁军波、包亮亮

　　（二）法律顾问

　　名称：国浩律师集团（上海）事务所

　　住所：上海市南京西路580号30—31层

　　联系地址：上海市南京西路580号45？—46楼

　　单位负责人：倪俊骥

　　电话：021－52341668

　　传真：021－52341670

　　经办人员：梁立新、陈枫

　　（三）置入资产审计机构

　　名称：国富浩华会计师事务所有限公司

　　住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　　联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　　法定代表人： 杨剑涛

　　电话：010－8821 9191

　　传真：010－8821 0558

　　经办人员：张炳辉、徐连荣

　　（四）上市公司审计机构

　　名称：国富浩华会计师事务所有限公司

　　住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　　联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

　　法定代表人：杨剑涛

　　电话：010－88219191

　　传真：010－88210558

　　经办人员：张炳辉、雷军(微博)锋

　　（五）置出资产评估机构

　　名称：北京中企华资产评估有限责任公司

　　住所：北京市东城区青龙胡同35号

　　联系地址：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层

　　法定代表人：孙月焕

　　电话：010－65881818

　　传真：010－65882651

　　经办人员：沈立军、赵红

　　（六）置出资产土地评估机构

　　1、陕西恒达不动产评估咨询有限公司

　　名称：陕西恒达不动产评估咨询有限公司

　　住所：咸阳市玉泉路西段

　　联系地址：陕西省咸阳市玉泉路西段

　　法定代表人：李国栋

　　电话：029－33549125

　　传真：029－33549430

　　经办人员：申雅蓉、朱领辉

　　2、威海圣达地产估价有限公司

　　名称：威海圣达地产估价有限公司

　　住所：威海市海滨北路8号

　　联系地址：山东省威海市文化中路99号12楼

　　法定代表人：邵光霞

　　电话：0631－5227077

　　传真：0631－5227077

　　经办人员：邵光霞、李雪梅

　　（七）置入资产及矿业权评估机构

　　名称：北京天健兴业资产评估有限公司

　　住所：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦2306室

　　联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦2306室

　　法定代表人：孙建民

　　电话：010－68083096

　　传真：010－68081109

　　经办人员：汪仁华、聂秋香、浦新

　　第四节 本次交易的基本情况

　　一、本次交易概述

　　（一）中路集团受让咸阳国资委持有的咸阳偏转的股份

　　根据咸阳国资委与中路集团签署的《股份转让协议》，中路集团受让咸阳偏转实际控制人咸阳国资委持有的咸阳偏转股权，共计5，402万股，占上市公司总股本的28．95％，转让价格为人民币11，906．78万元。

　　（二）咸阳偏转与炼石矿业全体股东进行资产置换

　　按照《重大资产重组协议》约定，咸阳偏转以截至评估基准日的除现金1亿元人民币外的全部资产和负债与炼石矿业全体股东持有的炼石矿业100％股权进行置换。

　　1、置出资产

　　根据《重大资产重组协议》，咸阳偏转置出资产为扣除1亿元人民币现金外的全部资产和负债，置出资产的交易价格以其净资产的评估价值经咸阳国资委核准后确定。

　　中企华以2010年12月31日为基准日，按照客观、独立、公正的原则，对咸阳偏转置出资产的市场价值进行了评估，并于2011年1月31日出具中企华评报字（2011）第043号《资产评估报告》。经评估，截至2010年12月31日，在持续使用前提下，咸阳偏转置出资产经国富浩华审计的总资产账面值为27，795．20万元，总负债为5，794．47万元，净资产为22，000．73万元；评估后总资产为30，490．14万元，总负债为5，794．47万元，净资产为24，695．67万元，评估增值2，694．94万元，增值率12．25 ％。本次拟置出资产的净资产评估值最终确定为24，695．67万元。

　　2、置入资产

　　炼石矿业是一家主要从事钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售的矿产资源企业。根据《重大资产重组协议》，本次交易的置入资产为炼石矿业100％的股权，置入资产的交易价格以评估价值确定。

　　根据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第 54 号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法，对炼石矿业股东全部权益价值进行评估。资产基础法评估价值为90，659．60万元，收益法评估价值为90，961万元，由于资产基础法和收益法评估结果差异不大，稳健起见，最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论，即炼石矿业股东全部权益在2010年12月31日所表现的市场价值为90，659．60万元，增值额为59，768．18万元，增值率为193．48％。上述作价尚需咸阳偏转股东大会审议。

　　（三）咸阳偏转向炼石矿业全体股东增发股份，支付置入资产与置出资产价值的差额

　　根据《重大资产重组协议》，以评估值为基础，本次交易的置出资产与置入资产之间的差价为65，963．93万元，该差价以咸阳偏转向炼石矿业全体股东发行股份的方式支付。

　　基于咸阳偏转破产重整的现状，根据证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》等有关规定，经咸阳偏转相关股东与拟重组方协商，决定沿用上次签订协议时价格2．24元／股作为本次新增股份的发行价格，该价格尚需本公司股东大会审议。本次发行数量为不超过294，481，830股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），占发行后总股本的比例为61．21％。

　　二、本次交易的背景

　　公司所处行业为日用电子消费品之传统显示器子行业，主营产品为阴极射线管（Ｃａｔｈｏｄｅ Ｒａｙ Ｔｕｂｅ，简称ＣＲＴ）的主要组成部分中的偏转线圈。随着平板电视的流行，传统的ＣＲＴ电视机行业从2004年起就开始衰退。而2009年以来，中国彩电行业在家电下乡、以旧换新政策的推动和上游资源的扶持下，继续朝平板化、数字化、高清化、网络化等方向加快推进。根据奥维咨询（ＡＶＣ）数据显示，2010年中国彩电市场预计零售规模3998万台，同比增长16％；其中，液晶电视零售规模为3347万台，同比增长42％；等离子零售规模211万台，同比增长24％；ＣＲＴ电视零售规模为440万台，同比下降52％。从彩电产品的结构比重来看，液晶电视、等离子电视与ＣＲＴ电视占比分别为84：5：11，2009年同期为68：5：27。伴随着我国ＣＲＴ彩电的生产和销售均出现大幅下滑，赛格日立、上海永新、北京松下、三星等上游企业已经相继退出ＣＲＴ电视业务，ＣＲＴ电视已明确步入夕阳期。

　　随着行业的衰退，产业链各环节也持续迅速衰退，公司业务大幅萎缩。公司正常年生产能力为2，115万只偏转线圈，公司2007年、2008年、2009年、2010年实际生产各类偏转线圈分别为1，495万只、1，208万只、291万只、320万只，实际销售各类偏转线圈分别为1，527万只、1，228万只、318万只、332万只。公司2009年实际产量和销量与2008年相比分别下滑了75．91％和74．10％，生产能力利用率仅为13．76％；2010年实际产量和销量与2009年相比分别增长了9．97％和4．40％，生产能力利用率仅为15．13％。2009年和2010年公司业务萎缩非常明显。目前公司主营业务基本处于停产、半停产状态，开工率严重不足，大量劳动力闲置，全体职工轮流待岗。

　　伴随着业务下滑，公司生存危机日益凸现。公司2007年、2008年虽然采取了各种降低成本、减少消耗、控制费用的措施，但仍然无法扭转亏损的局面，2007年、2008年分别亏损5，857．90万元、5，885．39万元。公司股票交易已经被深交所实施“退市风险警示”特别处理。公司2007年、2008年连续两年经营活动产生的现金流量净额均为负数，分别为－2，912．55万元、－5，621．05万元。2009年，由于收到政府一次性财政补贴1亿元，公司经营活动产生的现金流量净额才由负转正，为3，039．30万元，而净利润仅为1，274．98万元。2010年，公司亏损7，373．29万元，经营活动产生的现金流量净额为876．50万元。公司的经营形势非常严峻，每月的经营亏损正在逐渐吞噬着公司的资产。如果行业状况不出现转机，政府不再进行财政补贴，公司的现金流量将很快耗费殆尽，不得不进行破产清算。

　　总体来看，由于所处行业全面衰退，公司已经丧失了盈利能力，仅仅依靠自身力量无法摆脱困境。若不借助外部力量对公司进行重组，公司最终只能破产清算，全体股东的利益将会受到极大伤害。同时，公司的资本市场窗口作用也无法有效利用和发挥，不能满足国有资产保值增值的要求。

　　2009年8月24日，公司收到陕西省咸阳市中级人民法院（以下简称“咸阳中院”）通知书，公司债权人陕西金山电器有限公司向其递交了《关于咸阳偏转股份有限公司重整的申请》。该公司以本公司已经进入非常严重的衰退期、有明显丧失清偿能力的可能，且经营状况持续恶化为由，依据《中华人民共和国企业破产法》的规定，向咸阳中院提出要求公司进行重整的申请。咸阳中院于2009年11月25日裁定受理，公司进入破产重整程序。2009年12月3日，咸阳中院宣告公司重整。

　　2010年2月9日，第二次债权人会通过了《咸阳偏转股份有限公司重整计划草案》。2010年5月7日，陕西省咸阳市中级人民法院向本公司出具《民事裁定书》（［2009］咸民破字第00001－9号），该裁定批准公司重整计划和终止公司重整程序，执行期限截止2011 年5月7日。如果在此期限前公司未能及时清偿债务，存在法院依法裁定终止执行《重整计划》、宣告公司破产清算的风险。

　　由于所处行业整体衰落，咸阳偏转已经完全丧失盈利能力，仅依靠自身力量无法摆脱困境。为解决公司所面临的严峻形势，恢复持续经营能力，提升上市公司盈利水平，维护上市公司及股东特别是中小股东的利益，咸阳偏转决定进行重大资产重组。

　　三、本次交易的原则

　　1、合法性原则

　　2、提升上市公司盈利能力原则

　　3、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则

　　4、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

　　5、避免同业竞争、规范关联交易原则

　　6、诚实信用、协商一致原则

　　四、本次交易各方的基本情况

　　（一）咸阳偏转

　　1、公司概况

　　公司中文名称：咸阳偏转股份有限公司

　　股票简称：咸阳偏转

　　股票代码：000697

　　公司Ａ股上市交易所：深圳证券交易所

　　公司设立日期：1993年6月8日

　　公司上市日期：1997年3月25日

　　注册资本：1，8661．28万元

　　公司法定代表人：郑毅

　　公司董事会秘书：赵卫军

　　营业执照：610000100185785

　　税务登记号码：610498221725996（国税）

　　610490221725996（地税）

　　组织机构代码证：22172599－6

　　电话：（029）33628567

　　传真：（029）33628885

　　公司注册地址：陕西省咸阳市渭阳西路七十号

　　公司办公地址：陕西省咸阳市渭阳西路七十号

　　经营范围：彩色显像管用偏转线圈及其配套产品及设备、电子系列产品、高科技产品的生产、批发与零售；本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”业务。

　　2、历史沿革

　　（1）公司设立时情况

　　1993年6月8日，咸阳偏转经陕西省经济体制改革委员会陕改发［1993］105号文批准， 在对咸阳偏转线圈厂进行股份制改组的基础上，采用定向募集方式设立。公司注册资本为7，000万元人民币，发起人咸阳偏转线圈厂以评估后的生产性净资产中的34，165，907．96元作为国家向偏转股份公司的出资，其中：34，160，000元按1：1的比例折成3，416万股作为国家股，占股本总额的48．8％；其余的5，907．96元作为增加股份公司资本公积金。定向募集股本金35，840，000元，折股本3，584万股。其中：法人股2，184万股，占股本总额的31．2％；内部职工股1，400万元，占总股本的20％。

　　公司设立时的股本结构如下：

　　■

　　（2）公司设立后历次股权变动情况

　　1996年11月，，经公司临时股东大会通过和陕西省证劵监督管理委员会办公室陕证监办发［1996］26号文批准，将公司股份按10：9的相同比例进行缩股。缩减后，公司注册资本为6，300万元，股本总额为6，300万元人民币，其中国家股为3，074．40万元，法人股为1，965．60万元，内部职工股1，260．00万元。缩股前后各类股本所占股本总额的比例未发生变化，其结构如下：

　　■

　　1997年2月25日，经中国证监会证监发字［1997］11号文批准，公司向社会公开发行1，129．25万股，发行后公司总股本为7，429．25万股。3月25日公司股票在深证交易所上市，其中包括内部职工股756．00万股。其股本结构如下：

　　■

　　1997年6月28日，公司第五次股东大会审议通过了1996年度利润分配方案，每10股送6股转增2股，并在1997年下半年实施，公司总股本变更为13，372．65万股。股本结构如下：

　　■

　　1998年10月28日，经公司第一次临时股东大会审议通过，公司实施1998年中期公积金转增股本，公积金按照10：5的比例进行转增股本，变更后公司总股本为20，058．98万股，股本结构如下：

　　■

　　1999年12月1日，经公司年度股东大会通过以及陕西省证券监督管理委员会陕证监（1999）30号文和中国证监会证监公司字（1999）111号文核准，公司向全体股东配股，以总股本20，058．98万股为基础，配股比例10：2，变更后公司总股本为21，746．17万股，股本结构如下：

　　■

　　2000年3月17日，经深证交易所批准，公司内部职工股全部上市流通，股本结构相应变更如下：

　　■

　　2006年8月4日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2006］684号文和陕西省国有资产监督管理委员会陕西国资产权发［2006］204号文批准，并经公司股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会决议通过，公司以股抵债定向回购部分国家股与部分法人股，然后依法予以注销，定向回购股份的每股价格为2．60元，回购金额为80，207，247．65元，共计回购30，848，942股，其中国家股29，567，850股，法人股1，281，092股。同时，公司实施股权分置改革方案，流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3．2股对价股份，流通股股东获得非流通股送出股份总计为24，771，744股。自股改方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东所持有的非流通股股份即获得上市流通权。该次变更后公司总股本为186，612，758股，股本结构相应变更如下：

　　■

　　股权分置改革后，公司法人股陆续取得上市流通权。从2007年9月4日开始，法人股咸阳偏转发展有限责任公司开始减持股份。至2009年12月31日，偏转发展将所持的3，040．93万股全部减持。

　　截至2010年12月31日，公司的股本情况见下表：

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　　3、公司前十大股东和实际控制人

　　截至2010年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

　　■

　　4、主营业务情况

　　公司主营业务为生产、销售彩色显像管用偏转线圈及其配套产品。偏转线圈是彩色显像管的管外组件，其作用是对由电子枪阴极发射出的电子束进行水平和垂直方向的偏转，从而形成彩色光点，组成彩色。公司的生产经营与传统彩色电视机的经营环境密切相连。由于ＣＲＴ行业已经进入非常严重的衰退期，公司的市场也随之急剧萎缩。这直接导致了公司盈利能力迅速下降。

　　2007年，受彩色显像管行业的冲击，公司线圈产业步入了前所未有的低谷，加之原材料价格持续上涨，个别彩管用户和诸多偏转线圈制造企业纷纷关闭。2007年，母公司生产各类偏转线圈1495万只，销售1527万只，分别比上年同期下降了29．31％和29．99％；实现营业收入102，951．03万元，比上年下降了14．91％，亏损6，331．68万元。

　　2008年，受彩色显像管销售继续萎缩的冲击，公司产品产销量继续下降。面对严峻的经营形势，公司通过调整产品结构、降低材料成本、细化管理制度等一系列措施，最大程度的降低产品成本。但因行业影响，产品销售下降的状况仍难以改变。2008年，母公司生产各类偏转线圈1208万只，销售1228万只，分别比上年同期下降了19．20％和19．58％；实现营业收入96，888．66万元，比上年下降了5．89％，亏损6，216．16万元。

　　2009年，由于受平板电视迅猛发展的冲击，传统彩电的市场份额进一步下降，公司产品利润率处于较低水平，主营业务进一步萎缩。2009年，母公司生产各类偏转线圈291万只，销售318万只，分别比上年同期下降了75．91％和74．10％。实现营业收入74363．00万元，比上年下降23．25％；营业利润－9872．48万元，比上年下降51．37％；归属于母公司股东的净利润1274．98万元。

　　由于公司经营上连续亏损，2009年8月24日，公司收到咸阳中院通知书，公司债权人陕西金山电器有限公司向其递交了《关于咸阳偏转股份有限公司重整的申请》。该公司以本公司已经进入非常严重的衰退期、有明显丧失清偿能力的可能，且经营状况持续恶化为由，依据《中华人民共和国企业破产法》的规定，向咸阳中院提出要求公司进行重整的申请。咸阳市中院于2009年11月25日裁定受理，公司进入破产重整程序。2009年12月3日，咸阳中院宣告公司重整。

　　2010年2月9日，第二次债权人会通过了《咸阳偏转股份有限公司重整计划草案》。2010年5月7日，咸阳中院向本公司出具《民事裁定书》（［2009］咸民破字第00001－9号），该裁定批准公司重整计划和终止公司重整程序。

　　2010年，母公司生产各类偏转线圈320万只，销售332万只，分别比上年同期增长了9．97％和4．40％。2010年度，公司实现营业收入76，722．42万元，比上年增长3．17％；营业利润－8，076．08万元，比上年增长－18．20％；归属于母公司股东的净利润－7373．29万元，比上年增长－678．31％。公司在销售上的少量恢复，并未能改变公司巨额亏损的状况，公司仍然处于严重的经营困境之中。

　　5、主要财务指标

　　咸阳偏转2008年、2009年、2010年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：2008年、2009年、2010年财务数据按财政部2006年颁布的《企业会计准则》（新准则）规定编制。

　　（二）中路集团

　　1、公司概况

　　名称：上海中路（集团）有限公司

　　注册资本：30，000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　成立日期：1998年12月3日

　　法定代表人：陈荣

　　注册号：310000000066584

　　注册地址：上海市南汇区康杉路888号

　　办公地址：上海市浦东新区花木路832号

　　电话：021－50591378

　　传真：021－38763256

　　邮政编码：201204

　　经营范围：高科技项目开发、信息与生物技术、国内贸易（除专项规定），投资经营管理，房地产开发与物业管理，文化传播，种植，养殖，农副产品加工（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

　　2、历史沿革

　　（1）1998年12月设立情况

　　上海中路（集团）有限公司（以下简称“中路集团”）是由上海中路实业有限公司（以下简称“中路实业”）、上海中路经济发展有限公司（以下简称“中路经发”）、上海中路保龄投资有限公司（以下简称“中路保投”）、上海中路投资有限公司（以下简称“中路投资”）、上海中路保龄球娱乐有限公司（以下简称“中路保娱”）、上海中路保龄设备安装有限公司（以下简称“中路安装”）及自然人陈荣共同投资设立，于1998年12月03在上海市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。公司成立时注册资本28，000万元，《企业法人营业执照》注册号为3100002000265，法定代表人：陈荣。公司成立时股权结构如下：

　　■

　　1998年11月26日上海万隆审计事务所沪审万验字（1998）第110号《验资报告》对上述出资进行了验证。

　　（2）1999年股权转让

　　1999年3月18日，中路集团全体股东决议将中路投资和中路保娱共计608．44万元出资额全部转让给陈荣，并对章程进行修改。转让后的股权结构如下：

　　■

　　（3）2001年股权转让

　　2001年6月18日，中路集团股东会决议将中路实业持有中路集团的60．37％股权无偿转让给陈荣；将中路安装持有中路集团0．37％股权无偿转让给付文仙；公司其他股东同意上述转让行为并放弃优先购买权。本次转让完成后，中路集团股权结构如下：

　　■

　　（4）2001年增资

　　2001年8月11日，中路集团召开股东会决议将2000年12月31日公司累计未分配利润8，231．90万元中2，000万元转增股本，即公司注册资本调整为30，000万元（各股东持股比例保持不变）。

　　2001年8月17日，上海佳华会计师事务所出具佳业内验字（2001）第0979号《验资报告》，对上述事项予以确认，变更后中路集团的实收资本为30，000万元。本次增资后股权结构变更为：

　　■

　　（5）2004年股权转让

　　2004年3月22日，中路集团股东会决议将中路保投持有中路集团的2．07％股权转让给中路经发，并对章程进行修改。同日，中路保投与中路经发签订《协议书》。本次转让完成后，中路集团股权结构如下：

　　■

　　（6）2007年股权转让

　　2007年7月30日，中路集团召开股东会决议将中路经发与付文仙所持有中路集团共计23．87％股权转让给陈荣。并与2007年8月1日对章程作出修改。本次转让完成后，中路集团成为陈荣投资的一人有限公司。

　　（7）2010年股权转让

　　2010年1月28日，陈荣将中路集团50％的股权转让给陈闪、陈通两人。陈闪、陈通各受让中路集团25％的股权。本次股权变动完成后，中路集团股权结构如下：

　　■

　　3、中路集团核心企业产权控制关系结构图

　　中路集团的控股股东及实际控制人为陈荣。其基本情况如下：陈荣，男，1958年10月生，汉族，上海市人，研究生学历。1976年7月参加工作，现任中路集团董事长，中路股份有限公司董事长，承德大路股份有限公司董事长，上海市工商业联合会副会长，上海市私营企业协会副会长，中国保龄球协会副会长，历任中国人民政治协商会议第九、十届上海市常委。获“上海市优秀中国特色社会主义事业建设者”、“光彩事业先进人物”、“光彩之星”等荣誉称号。陈荣、陈通、陈闪控制及参股的核心企业情况如下图：

　　■

　　4、主营业务情况

　　中路集团系经上海市工商行政管理局批注，于1998年12月3日成立，取得了注册号为3100002000265号的企业法人营业执照。中路集团是一家以实业经营为基础，资本投资为核心的多元化发展的民营企业集团公司。主要从事自行车行业、保龄球设备制造等康体产业、影视制作发行、环保设备制造、餐饮经营及风险投资、股权投资业务。中路集团持有上市公司中路股份40．70％的股权。5、主要财务指标

　　中路集团2007年、2008年、2009年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　注： 2008年、2009年财务数据按财政部2006年颁布的《企业会计准则》（新准则）规定编制，且经上海上会会计师事务所有限公司（上会师报字（2010）第0973号）审计报告审计。

　　6、中路集团下属核心企业情况

　　截止本报告出具之日，中路集团控股、参股公司情况如下：

　　■

　　7、与上市公司的关联关系

　　本次交易完成后，中路集团将持有上市公司11．23％股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中路集团为上市公司的关联方。除此之外，中路集团与上市公司不存在关联关系。

　　8、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

　　中路集团无向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员的情况。

　　9、中路集团及其主要管理人员最近五年受处罚情况

　　中路集团及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　（三）炼石矿业自然人股东情况

　　1、张政

　　（1）基本信息

　　姓名：张政

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：370205196805195532

　　住所：陕西省西安市碑林区环城南路98号

　　通讯地址：陕西省西安市碑林区环城南路98号御城大厦三层

　　通讯方式：ｚｚ519＠ｔｏｍ．ｃｏｍ

　　其他国家或地区的居留权：无

　　（2）最近三年的职业和职务

　　■

　　（3）控制企业的基本情况

　　张政持有炼石矿业47．05％的股权，是炼石矿业的控股股东。除此之外，张政还持有陕西力加90％的股权，持有陕西集华矿业投资有限公司19％的股权。

　　■

　　就经营范围和实际经营情况而言，炼石矿业与陕西力加、陕西集华矿业投资有限公司之间不存在同业竞争关系。

　　（4）与上市公司的关联关系

　　张政将对咸阳偏转实施重大资产重组。以其控制的炼石矿业通过资产置换结合定向增发的方式注入上市公司，上市公司此次重大资产重组完成后，张政将成为上市公司的控股股东及实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，张政为上市公司的关联方。除此之外，张政与上市公司不存在关联关系。

　　（5）最近五年受处罚情况

　　张政声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　2、浦伟杰

　　（1）基本信息

　　姓名：浦伟杰

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：320222196912265994

　　住所：江苏省无锡市滨湖区太湖镇石塘村横街44号

　　通讯地址：广东东莞市万江区万道路阳光海岸小区一期三栋二单元301室

　　通讯方式：ｌｌｅｉｓｕｒｅ＠126．ｃｏｍ

　　其他国家或地区的居留权：无

　　（2）最近三年的职业和职务

　　■

　　（3）控制企业的基本情况

　　浦伟杰拥有无锡瑞邦电器有限公司99％的权益。无锡瑞邦电器有限公司成立于2001年11月29日，营业执照注册号：320211000052991，注册资本：500万元，实收资本：500万元。住所：无锡市滨湖区东绛镇南桥村南育路5号，经营范围：一般经营项目：安全滑触线、电缆桥架、母线槽、低压电器的制造、加工、计算机总线、电器自动化设备制造、销售。

　　（4）与上市公司的关联关系

　　浦伟杰与上市公司不存在关联关系。

　　（5）最近五年受处罚情况

　　浦伟杰声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　3、楼允

　　（1）基本信息

　　姓名：楼允

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：330106196711070468

　　住所：浙江省杭州市文三西路111号沁雅花园17－1603

　　通讯地址：杭州西湖区留和路318号浙江科技学院建工学院

　　通讯方式：1995ｄａｎｙｕｎ＠163．ｃｏｍ

　　其他国家或地区的居留权：无

　　（2）最近三年的职业和职务

　　■

　　（3）控制企业的基本情况

　　楼允除持有炼石矿业2．35％的股权外，未控制其它企业。

　　（4）与上市公司的关联关系

　　楼允与上市公司不存在关联关系。

　　（5）最近五年受处罚情况

　　楼允声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　4、徐跃东

　　（1）基本信息

　　姓名：徐跃东

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：410403197007020530

　　住所：青岛市市北区芝泉路22号玺景园8栋1单元202

　　通讯地址：上海市浦东新区福山路388号宏嘉大厦604室

　　通讯方式：ｐｅｔｅｒ＿ｘｕ＠ｖｓｏｈｕ．ｃｏｍ

　　其他国家或地区的居留权：无

　　（2）最近三年的职业和职务

　　■

　　（3）控制企业的基本情况

　　徐跃东拥有深圳汇世邦65％的权益。深圳汇世邦的基本情况请见本节“（三）法人股东基本情况”之“3、深圳市汇世邦科技有限公司的基本情况”

　　（4）与上市公司的关联关系

　　本次交易完成后，徐跃东及其控制的深圳汇世邦将合计持有上市公司6．72％的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，徐跃东为上市公司的关联方。除此之外，徐跃东与上市公司不存在关联关系。

　　（5）最近五年受处罚情况

　　徐跃东声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　5、王林

　　（1）基本信息

　　姓名：王林

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：372801197104294611

　　住所：山东省临沂市兰山区银雀山路169号

　　通讯地址：山东省济南市大明湖路96号

　　通讯方式：Ｗａｎｇｌｉｎ9122＠ｓｏｈｕ．ｃｏｍ

　　其他国家或地区的居留权：无

　　（2）最近三年的职业和职务

　　■

　　（3）控制企业的基本情况

　　王林除持有炼石矿业1．18％的股权外，不持有其它企业的股权。

　　（4）与上市公司的关联关系

　　王林与上市公司不存在关联关系。

　　（5）最近五年受处罚情况

　　王林声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　（四）法人股东基本情况

　　1、四川恒康资产管理有限公司

　　（1）公司概况

　　公司名称：四川恒康资产管理有限公司

　　注册地：成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼Ｂ座

　　法定代表人：周先敏

　　注册资本：6，000万元

　　实收资本：6，000万元

　　基本术语

　　咸阳偏转、上市公司、本公司

　　指

　　咸阳偏转股份有限公司（股票代码：000697）

　　破产重整

　　指

　　咸阳偏转正在执行破产重整程序

　　《重整计划》

　　指

　　陕西省咸阳市中级人民法院裁定的《咸阳偏转股份有限公司重整计划》

　　本次交易、本次重大资产重组

　　指

　　咸阳国资委将持有的咸阳偏转28．95％股份转让给中路集团；同时咸阳偏转以扣除现金1亿元人民币的资产及负债与炼石矿业全体股东持有的炼石矿业100％股权进行资产置换，差额部分由咸阳偏转向炼石矿业全体股东发行股份购买；以及咸阳国资委回购置出资产的经济事项

　　资产置换

　　指

　　咸阳偏转以扣除现金1亿元人民币的资产及负债与炼石矿业全体股东持有的炼石矿业100％股权进行资产置换的经济行为

　　置出资产

　　指

　　咸阳偏转扣除现金1亿元人民币的资产及负债

　　置入资产

　　指

　　炼石矿业全体股东持有的炼石矿业100％股权

　　发行股份购买资产

　　指

　　咸阳偏转向炼石矿业全体股东发行股票，作为置入资产与置出资产价值差额的对价

　　重组方

　　指

　　中路集团、炼石矿业全体股东

　　《一致行动协议》

　　指

　　本次交易中中路集团、张政、陕西力加签署的《关于共同收购咸阳偏转股份有限公司的一致行动协议》

　　《股份转让协议》

　　指

　　本次交易中咸阳国资委与中路集团、张政签署的《关于咸阳偏转股份有限公司的国有股份转让协议》

　　《重大资产重组协议》

　　指

　　本次交易中咸阳偏转和炼石矿业全体股东签署的《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》

　　《资产回购协议》

　　指

　　本次交易中咸阳国资委与炼石矿业全体股东签署的《关于咸阳偏转股份有限公司的资产回购协议》

　　《业绩补偿协议》

　　指

　　本次交易中张政与咸阳偏转签署的《关于业绩补偿的协议》

　　中路集团

　　指

　　上海中路（集团）有限公司

　　四川恒康

　　指

　　四川恒康资产管理有限公司

　　深圳汇世邦

　　指

　　深圳市汇世邦科技有限公司

　　深圳奥格立

　　指

　　深圳市奥格立电子科技有限公司

　　咸阳能源

　　指

　　咸阳能源开发投资有限公司

　　陕西力加

　　指

　　陕西力加投资有限公司

　　炼石矿业、陕西炼石

　　指

　　陕西炼石矿业有限公司

　　炼石矿业全体股东

　　指

　　张政、四川恒康、深圳汇世邦、深圳奥格立、咸阳能源、陕西力加、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东

　　石幢沟矿业

　　指

　　洛南县石幢沟矿业有限公司

　　中宝海怡

　　指

　　陕西中宝海怡置业投资有限公司

　　陕西光大

　　指

　　陕西光大矿产实业公司

　　洛南恒丰

　　指

　　洛南县恒丰非金属矿业有限公司

　　金钼股份

　　指

　　金堆城钼业股份有限公司

　　洛阳钼业

　　指

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　广东博信

　　指

　　广东博信投资控股股份有限公司

　　＊ＳＴ申龙

　　指

　　江苏申龙高科集团股份有限公司

　　咸阳中院

　　指

　　陕西省咸阳市中级人民法院

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　咸阳国资委

　　指

　　咸阳市政府国有资产监督管理委员会

　　独立财务顾问、中信建投

　　指

　　中信建投证券有限责任公司

　　国浩律所

　　指

　　国浩律师集团（上海）事务所

　　中企华

　　指

　　北京中企华资产评估有限责任公司

　　陕西恒达

　　指

　　陕西恒达不动产评估咨询有限公司

　　国富浩华

　　指

　　国富浩华会计师事务所有限公司

　　天健兴业

　　指

　　北京天健兴业资产评估有限公司

　　基准日

　　指

　　2010年12月31日

　　资产交割日

　　指

　　《重大资产重组协议》生效后，交易方约定的置出资产与置入资产进行交割的日期

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《重组管理办法》

　　指

　　《上市公司重大资产重组管理办法》

　　行业术语

　　ＣＲＴ

　　指

　　阴极射线管（Ｃａｔｈｏｄｅ Ｒａｙ Ｔｕｂｅ，简称ＣＲＴ）

　　ＣＲＴ电视

　　指

　　靠屏幕后方的电子枪将电子通过高压轰击在屏幕上面成像的电视

　　ＵＳＧＳ

　　指

　　美国地质勘探局（Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｔａｔｅｓ Ｇｅｏｌｏｇｉｃａｌ Ｓｕｒｖｅｙ）

　　平板电视

　　指

　　是屏幕呈平面的电视，它是相对于传统显像管电视机庞大的身躯作比较而言的一类电视机，主要包括液晶显示ＬＣＤ（Ｌｉｑｕｉｄ Ｃｒｙｓｔａｌ Ｄｉｓｐｌａｙ）、等离子显示ＰＤＰ（Ｐｌａｓｍａ Ｄｉｓｐｌａｙ Ｐａｎｅｌ）、有机电致发光显示ＯＬＥＤ（Ｏｒｇａｎｉｃ Ｌｉｇｈｔ Ｅｍｉｔｔｉｎｇ Ｄｉｓｐｌａｙ）、表面传导电子发射显示ＳＥＤ（Ｓｕｒｆａｃｅ－ｃｏｎｄｕｃｔｉｏｎ Ｅｌｅｃｔｒｏｎ－ｅｍｉｔｔｅｒ Ｄｉｓｐｌａｙ）等几大技术类型的电视产品。

　　显像管

　　指

　　指一种电子（阴极）射线管，是电视接收机监视器重现图像的关键器件

　　原生钼矿

　　指

　　天然形成固有的、主要含量为钼的矿体，主要可提取辉钼矿、精矿

　　辉钼矿

　　指

　　矿物成分为二硫化钼的一种硫化矿物，是目前自然界存在最普遍的钼矿物

　　钼精矿

　　指

　　钼原矿石经过选矿后得到的钼的一种粉末状矿产品

　　尾矿

　　指

　　原矿石经过选矿处理后的剩余物。在尾矿中往往仍然含有受目前经济和技术水平限制而难于提取的有用成分，但将来有可能成为再利用的原料，因此，一般都将尾矿堆放在尾矿库保存起来

　　矿体

　　指

　　由有用组分或有用矿物聚集成的，具有一定几何形状和产状的地质体，是组成矿床的基本单元，是矿山开采的对象

　　矿床

　　指

　　在地壳内部或表面，由地质作用形成的，其中所含的有用矿物集合体的质和量均达到工业要求的地质体

　　钼金属

　　指

　　原子序数为42、符号为Ｍｏ 的一种金属元素，纯钼金属呈银白色，硬度较大，熔点2，610±10℃，沸点4，800℃，密度10．22 克／厘米3

　　钼化工

　　指

　　通过一定的物理方法或化学方法，对钼的初中级产品进行处理，从而得到钼化工产品的过程

　　氧化钼

　　指

　　钼的氧化物

　　钼酸盐

　　指

　　这类盐以水合物的形式存在。钼酸盐中，铵、碱金属、镁和铊盐溶于水，其他不溶于水。在水溶液中，钼酸盐可被还原。该类盐酸除了可作石油、化工的催化剂外，钼酸铅可作橙色颜料。用于油漆、油墨和塑料工业，钼酸锌和钼酸钙可作抗腐蚀颜料和防火剂。钼酸钠可作抗腐蚀和植物生长的微量肥料

　　钼粉

　　指

　　一种外观呈灰色、颗粒细小的粉末状钼产品，是生产钼金属制品的原料

　　钼铁

　　指

　　一种块状的钼铁合金，一般钼含量为60－65％，粒度10－100ｍｍ

　　钼丝

　　指

　　一种外观呈银白色光泽的丝状钼金属产品；目前最细可轧制到0．006ｍｍ，主要用于栅极、芯线、导线、线切割和照明等领域

　　铼金属

　　指

　　一种银白色金属，化学符号为Ｒｅ，熔点3440℃，沸点5627℃；具有高熔点、高强度和良好的可塑性以及优异的机械稳定性

　　高铼酸钾

　　指

　　一种铼的主要商品形态，外观为白色晶状粉末，微溶于水，极微溶于乙醇。熔点550℃，沸点1360～1370℃，折光率1．643，有氧化性，有刺激性。主要用作氧化剂

　　资源量

　　指

　　查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源以及经过勘查而未进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源：以及经过预查后预测的矿产资源

　　储量

　　指

　　基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改，结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分。用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述

　　单体储量

　　指

　　单个资源体的储量

　　保有储量

　　指

　　已查明并在现有需求、技术和价格条件下具有经济开采价值的探明储量扣除已开采量和地下损失量后的实有储量

　　基础储量

　　指

　　经详查、勘探所获控制的、探明的资源量中通过可行性研究、预可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分

　　资源储量

　　指

　　基础储量与资源量的总和

　　探明资源储量

　　指

　　在中国通常是指经过一定的地质勘探工作而了解、掌握的矿产储量，以区别于未经任何调查或仅依据一般地质条件预测的，其质和量、赋存状态及开采利用条件均不明的矿产资源

　　动用资源储量

　　指

　　已投入开采的矿资源储量

　　查明资源储量

　　指

　　经查明核实的资源储量

　　资源储备

　　指

　　已经查明核实尚未投入开采的资源量，以备后期开发利用

　　品位

　　指

　　矿石中含有某种金属元素或有用组分的相对含量

　　元／吨度

　　指

　　含有1％金属矿石的价格

　　贫化率

　　指

　　矿石开采过程中由于废石（表土、夹层胶结体）混入使出矿品位降低，其降低程度即为贫化率，是检查采矿工作质量和分析采矿方法是否合理的重要指标

　　矿产资源勘查

　　指

　　探明矿体位置、数量、质量及地质特征的活动。ＧＢ／Ｔ17766－1999 可分为预查、普查、详查、勘探四个阶段

　　勘探

　　指

　　对已知具有工业价值的矿床或经详查圈出的勘探区，通过加密各种采样工程，其间距足以肯定矿体（层）的连续性，详细查明矿床地质特征，确定矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征，详细查明矿体开采技术条件，对矿产的加工选冶性能进行实验室流程试验或实验室扩大连续试验，必要时应进行半工业试验，为可行性研究或矿山建设设计提供依据

　　采选

　　指

　　对开采出的原矿进行加工，除去其中大部分脉石与有害成分，使有用矿物富集成精矿的过程

　　地采

　　指

　　井下开采，也叫坑采

　　露采

　　指

　　从敞露地表的采矿场采出有用矿物的一种采矿方式

　　磁选

　　指

　　利用磁力将矿粒分离的工序

　　浮选

　　指

　　利用矿物表面的物理化学性质差异将目标矿物分离出来的选矿方法，是应用最广泛的一种选矿方法

　　重选

　　指

　　指矿物选杂质的一种方法，通常采用筛、摇等物理方式

　　敲帮问顶

　　指

　　井下生产作业开始前，用撬棍、钢钎或镐等敲击井巷、工作面顶板及侧帮，根据发出的声响发现浮石、剥层的方法

　　平硐溜井

　　指

　　开拓矿山的一种方法，可以大幅度缩短运输距离，降低矿石运输成本

　　平硐竖井

　　指

　　开拓矿山的一种方法，由地表倔进水平巷道直接通到矿化体进行开采，地下的开采深度增加则以竖井开拓相结合

　　留矿法

　　指

　　矿房（矿块）中自下而上分层落矿，落下矿石只放出一部分，暂留部分作为继续向上落矿的工作台和用于支撑两旁岩石，待矿房（矿块）中落矿工作全部结束后大量放出暂留矿石的采矿法

　　分段崩落法

　　指

　　矿石开采的一种方法

　　浮石

　　指

　　又叫轻石，是一种浅色的多孔的玻璃质岩石。它是岩浆喷发时，由于压力的急剧减小，内部气体迅速逸出膨胀而形成的。根据其喷发物形状和大小，叫法上有所区别。从豆粒大小到蛋大小的叫火山渣、比豆小的叫火山灰。浮石是酸性火山岩．硬度为6，密度小于1ｇ／ｃｍ3，能漂浮于水面；保温隔热良好；多孔而间壁锋利。化学活性高，吸附性强，在水硬性激发剂作用下有明显水硬胶凝性质

　　滑帮

　　指

　　矿井侧壁的坍塌或侧壁支架的滑落

　　冒顶

　　指

　　地下开采中，上部矿岩层自然塌落的现象。是由于开采后，原先平衡的矿山压力遭到破坏而造成的

　　焙烧

　　指

　　在适当的气氛中，将物料加热到一定的温度，使之改变其组成，是固体和气体物料发生反应而没有液体生成的过程

　　冶炼

　　指

　　将矿物中的金属与经化学作用相结合或物理混合的杂质分离的加热冶金工艺

　　气氛炉

　　指

　　一种热处理炉，利用大量的保护气（或大量的空气）不断通入炉内，置换炉内的空气（或保护气）达到炉内设定的气氛

　　坩埚

　　指

　　一种深底的碗状陶瓷容器。当有固体要以大火加热时，就必须使用坩埚，比玻璃器皿更能承受高温。

　　催化剂

　　指

　　能够改变反应的速率而不改变该反应标准的一种物质

　　添加剂

　　指

　　能够改变物质相关性能的一种物质

　　股份类别

　　股份数量（万股）

　　持股比例

　　国家股

　　3，416

　　48．80％

　　法人股

　　2，184

　　31．20％

　　内部职工股

　　1，400

　　20．00％

　　股本总额

　　7，000

　　100．00％

　　股份类别

　　股份数量（万股）

　　持股比例

　　国家股

　　3，074．40

　　48．80％

　　法人股

　　1，965．60

　　31．20％

　　内部职工股

　　1，260．00

　　20．00％

　　股本总额

　　6，300．00

　　100．00％

　　股份类别

　　股份数量（万股）

　　持股比例

　　国家股

　　3，074．4

　　41．38％

　　法人股

　　1，965．6

　　26．46％

　　内部职工股

　　504．00

　　6．78％

　　社会公众股

　　1，885．25

　　25．38％

　　股本总额

　　7，429．25

　　100．00％

　　股份类别

　　股份数量（万股）

　　持股比例

　　国家股

　　5，533．92

　　41．38％

　　法人股

　　3，538．08

　　26．46％

　　内部职工股

　　907．20

　　6．78％

　　社会公众股

　　3，393．45

　　25．38％

　　股本总额

　　13，372．65

　　100．00％

　　股份类别

　　股份数量（万股）

　　持股比例

　　国家股

　　8，300．88

　　41．38％

　　法人股

　　5，307．12

　　26．46％

　　内部职工股

　　1，360．80

　　6．78％

　　社会公众股

　　5，090．18

　　25．38％

　　股本总额

　　20，058．98

　　100．00％

　　股份类别

　　股份数量（万股）

　　持股比例

　　国家股

　　8，697．88

　　40．00％

　　法人股

　　5，307．12

　　24．40％

　　内部职工股

　　1，632．96

　　7．51％

　　社会公众股

　　6，108．21

　　28．09％

　　股本总额

　　21，746．17

　　100．00％

　　股份类别

　　股份数量（万股）

　　持股比例

　　国家股

　　8，697．88

　　40．00％

　　法人股

　　5，307．12

　　24．40％

　　社会公众股

　　7，741．17

　　35．60％

　　股本总额

　　21，746．17

　　100．00％

　　股份类别

　　股份数量（万股）

　　持股比例

　　国家股

　　5，402．00

　　28．95％

　　法人股

　　3，040．93

　　16．30％

　　社会公众股

　　10，218．34

　　54．75％

　　股本总额

　　18，661．28

　　100．00％

　　股份类别

　　股份数量（万股）

　　持股比例

　　国家股

　　5，402．00

　　28．95％

　　社会公众股

　　13，259．28

　　71．05％

　　总股本

　　18，661．28

　　100％

　　序号

　　股东名称

　　持股数量（万股）

　　占总股本比例（％）

　　1

　　咸阳市国有资产监督管理委员会

　　5，402．00

　　28．95％

　　2

　　中国银行－嘉实主题精选混合型

　　证券投资基金

　　510．34

　　2．73％

　　3

　　中国建设银行－华夏红利混合型

　　开放式证券投资基金

　　417．01

　　2．23％

　　4

　　韩明昱

　　100．00

　　0．54％

　　5

　　郭善苓

　　93．32

　　0．50％

　　6

　　李伟

　　72．29

　　0．39％

　　7

　　韩丛艾

　　60．00

　　0．32％

　　8

　　陈碧如

　　58．60

　　0．31％

　　9

　　王建福

　　58．35

　　0．31％

　　10

　　谢德恒

　　57．16

　　0．31％

　　项目

　　2010－12－31

　　2009－12－31

　　2008－12－31

　　资产总额

　　73，605．17

　　81，112．11

　　78，491．23

　　负债总额

　　40，988．26

　　40，545．22

　　37，505．36

　　所有者权益合计

　　32，616．91

　　40，566．89

　　40，985．87

　　归属于母公司的所有者权益合计

　　32，000．73

　　39，238．02

　　38，381．73

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　76，722．42

　　74，363．00

　　96，888．66

　　营业利润

　　－8，076．08

　　－9，872．48

　　－6，522．02

　　利润总额

　　－7，943．53

　　339．70

　　－6，186．50

　　净利润

　　－7，949．98

　　331．68

　　－6，216．16

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－7，373．29

　　1，274．98

　　－5，885．39

　　股东姓名

　　投资额（万元）

　　权益比例

　　上海中路实业有限公司

　　16，902．51

　　60．37％

　　上海中路经济发展有限公司

　　6，000．00

　　21．43％

　　上海中路保龄投资有限公司

　　578．20

　　2．07％

　　上海中路投资有限公司

　　400．00

　　1．43％

　　上海中路保龄球娱乐有限公司

　　208．44

　　0．74％

　　上海中路保龄设备安装有限公司

　　102．84

　　0．37％

　　陈荣

　　3，808．01

　　13．60％

　　合计

　　28，000．00

　　100．00％

　　股东名称

　　投资额（万元）

　　权益比例

　　上海中路实业有限公司

　　16，902．51

　　60．37％

　　上海中路经济发展有限公司

　　6，000．00

　　21．43％

　　上海中路保龄投资有限公司

　　578．20

　　2．07％

　　上海中路保龄设备安装有限公司

　　102．84

　　0．37％

　　陈荣

　　4，416．45

　　15．77％

　　合 计

　　28，000．00

　　100．00％

　　股东名称

　　投资额（万元）

　　权益比例

　　上海中路经济发展有限公司

　　6，000．00

　　21．43％

　　上海中路保龄投资有限公司

　　578．20

　　2．07％

　　陈荣

　　21，318．96

　　76．14％

　　付文仙

　　102．84

　　0．37％

　　合 计

　　28，000．00

　　100．00％

　　股东名称

　　投资额（万元）

　　权益比例

　　上海中路经济发展有限公司

　　6，428．57

　　21．43％

　　上海中路保龄投资有限公司

　　619．50

　　2．07％

　　陈荣

　　22，841．75

　　76．14％

　　付文仙

　　110．18

　　0．37％

　　合 计

　　30，000．00

　　100．00％

　　股东名称

　　投资额（万元）

　　权益比例

　　上海中路经济发展有限公司

　　7，048．0714

　　23．50％

　　陈荣

　　22，841．7476

　　76．14％

　　付文仙

　　110．1809

　　0．37％

　　合 计

　　30，000．00

　　100．00％

　　股东名称

　　投资额（万元）

　　权益比例

　　陈荣

　　15，000．00

　　50．00％

　　陈闪

　　7，500．00

　　25．00％

　　陈通

　　7，500．00

　　25．00％

　　合 计

　　30，000．00

　　100．00％

　　项目

　　2009－12－31

　　2008－12－31

　　2007－12－31

　　资产总额

　　164，650．92

　　131，216．18

　　118，101．74

　　负债总额

　　71，857．34

　　60，290．28

　　48，212．46

　　所有者权益合计

　　92，793．58

　　70，925．90

　　69，889．29

　　归属于母公司的所有者权益合计

　　70，876．40

　　52，554．62

　　53，097．11

　　项目

　　2009年度

　　2008年度

　　2007年度

　　营业收入

　　63，744．81

　　75，657．14

　　108，697．58

　　营业利润

　　29，192．94

　　90．58

　　701．35

　　利润总额

　　29，382．90

　　574．93

　　1，902．71

　　净利润

　　21，513．37

　　145．24

　　1，406．76

　　归属于母公司所有者的净利润

　　19，343．55

　　84．08

　　780．46

　　序号

　　企业名称

　　注册资本（万元）

　　中路集团持股比例

　　经营范围

　　1

　　中路股份有限公司

　　26，265．94

　　40．70％

　　生产自行车及零部件（含燃气助力车）、特种车辆与自行车相关的配套产品、保龄设备、棋牌设备、聚氨酯材料、手动轮椅、电动轮椅车；技术咨询、投资兴办企业、销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）

　　2

　　上海中路影视有限公司

　　800．00

　　100．00％

　　影视制作、发行（限分支机构凭许可证经营），影视设备、文化影视产品的销售（以上各项涉及许可经营的凭许可证经营）

　　3

　　上海展路投资有限公司

　　1，180．00

　　51．00％

　　实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。［企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营］

　　4

　　上海绿人生态经济科技有限公司

　　2，800．00

　　100．00％

　　固体废弃物处理综合利用，环保设备制造、加工，环保设备、化工领域科技服务，化工产品（有毒，易制毒及危险品除外）销售，从事货物及技术进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）

　　5

　　上海近江美食有限公司

　　1，000．00

　　100．00％

　　中型饭店（不含熟食卤味、单纯经营烧烤，有效期至2011年11月28日，凭许可证经营）

　　6

　　北京广视通达网络技术有限公司

　　3，460．00

　　5．00％

　　法规、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的；自主选择经营项目开展经营活动

　　7

　　上海博科资讯股份有限公司

　　8，500．00

　　4．974％

　　计算机软、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、销售自产产品；计算机网络结构的设计、综合布线、维护；计算机设备的安装、调试、维护；物流设备的批发（涉及行政许可的凭许可证经营）

　　8

　　北京康比特体育科技股份有限公司

　　5，200．00

　　8．58％

　　许可经营项目：加工固体饮料、方便食品、涂层巧克力制品、胶囊（左旋肉碱胶囊、复合矿物质活力胶囊）、咀嚼片（康比特钙镁Ｄ咀嚼片）、“康比特牌维他保咀嚼片”“康比特牌比特铁胶囊”保健食品；批发医疗器械；Ⅲ类：医用高频仪器设备、物理治疗及康复设备、临床检验分析仪器、体外诊断试剂，Ⅱ类：医用电子仪器设备、医用超声食品及有关设备、医用化验和基础设备器具、消毒灭菌设备及器具、软件。

　　一般经营项目：技术开发；技术咨询；技术转让；销售固体饮料、方便食品、涂层巧克力制品、胶囊（左旋肉碱胶囊、复合矿物质活力胶囊）、咀嚼片（康比特钙镁Ｄ咀嚼片）、“康比特牌维他保咀嚼片”“康比特牌比特铁胶囊”保健食品；受委托生产经国家批准的片剂、胶囊剂保健食品；委托加工销售运动饮料、糕点、糖果；货物进出口、代理进出口；（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家规定办理）；销售定型食品、仅限分公司经营

　　9

　　华亚微电子（上海）有限公司

　　703．36

　　1．06％

　　计算机、通讯、家电软件的设计、制作，数字模拟电路设计，ＬＣＤ显示器及数码电视的研发，销售自产产品并提供相关的技术服务和咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）

　　10

　　重庆中交科技股份有限公司

　　2，462．41

　　6．67％

　　许可经营项目（无）。一般经营项目：交通材料研发、生产、加工、销售及售后服务；道路机械设备的生产、销售、出租；道路桥梁工程材料的开发、生产、加工及销售；建筑材料技术的开发、转让及咨询服务；技术进出口；货物进出口；提供财务咨询及管理服务；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可从事经营）；交通材料的销售代理［以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营，法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营］

　　11

　　河南思可达新型能源材料有限公司

　　10，000．00

　　6．11％

　　研发、生产、加工销售太阳能电池玻璃、太阳能封装ＥＶＡ胶膜及新型能源材料，从事货物和技术进出口业务

　　12

　　深圳宏电技术股份有限公司

　　5，000．80

　　16．00％

　　通信设备、工业自动化控制系统的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品及限制项目）；通讯设备、工业自动化控制系统的开发和生产；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；自有房屋租赁

　　13

　　上海波士堂休闲娱乐管理有限公司

　　100．00

　　51．00％

　　中型饭店（不含熟食卤味、单纯经营烧烤，有效期至2011年11月28日，凭许可证经营）

　　时间

　　任职单位

　　职务

　　2007年至今

　　陕西力加

　　执行董事、总经理

　　2004年6月至今

　　炼石矿业

　　董事长、总经理

　　序号

　　公司名称

　　注册资本（万元）

　　经营范围

　　法定代表人

　　持股比例

　　1

　　炼石矿业

　　20，000．00

　　钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资（上述经营范围凡涉及许可证管理的，凭许可证并在有效期内经营）。

　　张政

　　47．05％

　　2

　　陕西力加

　　1，000．00

　　矿产资源投资；冶炼新技术的研发

　　张政

　　90％

　　3

　　陕西集华矿业投资有限公司

　　2，000．00

　　煤炭批发经营；能源投资；投资管理、能源技术推广服务；企业管理咨询服务；普通机械、电气设备、建筑材料、矿产品、五金交电、水泥添加剂、脱硫剂、粉煤灰的销售、自备车皮、机械设备的租赁

　　李富玉

　　19％

　　时间

　　任职单位

　　职务

　　2006年1月至今

　　无锡瑞邦电器有限公司

　　董事长

　　2009年12月11日至今

　　炼石矿业

　　董事

　　时间

　　任职单位

　　职务

　　2004年4月至今

　　浙江科技学院

　　教师

　　时间

　　任职单位

　　职务

　　2007年2月至2008年11月

　　美国瑞金投资集团

　　中国首席代表

　　2008年12月至2009年6月

　　上海瑞闻投资管理有限公司

　　副总经理

　　2009年8月至今

　　深圳市汇世邦科技有限公司

　　法人代表

　　时间

　　任职单位

　　职务

　　2008年2月至今

　　西南证券济南营业部

　　营销总监

　　二 O 一 一 年 三 月

　　(下转A32版)

　　工商登记注册号：510000000125575

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：一般经营项目；商务服务业

　　（2）产权控制关系图

　　四川恒康的产权控制关系图如下：

　　■

　　其中，阙文彬与何晓兰为夫妻关系。四川恒康的实际控制人为阙文彬。阙文彬基本情况为：阙文彬，男，1963年8月出生，四川省成都市双流人，汉族，研究生学历，高级工程师。1987．08－1994．06任成都恩威化工公司供销科长，中外合资成都恩威世亨制药有限公司销售总经理，成都恩威集团公司总裁助理兼成都恩威集团西安公司总经理、兼成都恩威保健制药公司副总经理等职务。1996．10至今任四川恒康发展有限责任公司法定代表人、执行董事。

　　（3）历史沿革

　　2009年9月21日，经四川省工商行政管理局批准，阙文彬和四川恒康发展有限责任公司共同投资成立了四川恒康资产管理有限公司。公司注册号为510000000125575，注册资本6，000万元（实收6，000万元）。

　　（4）四川恒康近三年主要业务发展状况和主要财务指标

　　四川恒康主要业务是投资和商业咨询管理服务。四川恒康于2009年11月出资4，284．40万元，收购了四川赛卓药业股份有限公司50．41％的股权；于2009年11月出资13，000万元购买炼石矿业16％的股权；于2010年6月出资4，375万元购买南京迪威尔重型锻造股份有限公司9．86％的股权。2010年1月，咸阳能源以现金出资方式向炼石矿业增资7000万元，其中317．5113万元计入炼石矿业注册资本，四川恒康拥有炼石矿业的股权比例变为14．94％。

　　四川恒康近三年未经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）四川恒康最近一年简要财务报表

　　①2010年的合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　②2010年的合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（6）下属企业情况

　　四川恒康除持有炼石矿业14．94％股权外，还持有四川赛卓药业股份有限公司50．41％股权、南京迪威尔重型锻造股份有限公司9．86％股权。其中，四川赛卓药业股份有限公司于2007年7月在四川绵阳市高新区工商行政管理局登记注册，注册号为510706000007423，实收资本8，500万元，法定代表人为吴晓辉，住所位于四川绵阳高新区一康路6号，主要从事片剂（头孢类）制造、销售，新药研发。南京迪威尔重型锻造股份有限公司位于南京市沿江工业开发区中山科技园。注册资本7100万元人民币。经营范围为：锻件、普通机械、电器机械及器材制造、维修、销售；金属材料销售；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）。主营石油井口及风力发电设备零部件产品。

　　（7）与上市公司的关联关系

　　本次交易完成后，四川恒康将持有上市公司9．14％股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，四川恒康为上市公司的关联方。除此之外，四川恒康与上市公司不存在关联关系。

　　（8）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为“钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售、冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资”。为了适应公司的发展，四川恒康向炼石矿业推荐的董事周先敏将担任上市公司的董事。除此之外，四川恒康无向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员的情况。

　　（9）公司及其主要管理人员最近五年内政处罚情况

　　四川恒康及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　2、深圳市汇世邦科技有限公司

　　（1）公司概况

　　公司名称：深圳市汇世邦科技有限公司

　　注册地：深圳市福田区车公庙工业区车公庙厂房301栋第1－6层四层Ｂ21

　　法定代表人：徐跃东

　　注册资本：500万元

　　工商登记注册号：440301102993720

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；复合转子交流异步电动机的技术开发；计算机软硬件的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

　　（2）产权控制关系图

　　■

　　徐跃东为深圳汇世邦的实际控制人。

　　（3）历史沿革

　　深圳市汇世邦科技有限公司是由自然人袁锦华、谢粤辉、余雁、王玉成共同投资，于1997年12月23在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。公司成立时注册资本500万元，《企业法人营业执照》注册号为19245598－1。公司成立时股权结构如下：

　　■

　　上述投资经深圳市公恒会计师事务所深公会所验字（1997）第ｓ27号《验资报告》验证。

　　经过多次股权变动后，截至本报告书签署之日，深圳汇世邦的股权结构如下：

　　■

　　（4）近三年主要业务发展状况和主要财务指标

　　深圳汇世邦主要经营兴办实业（具体项目另行申报）；复合转子交流异步电动机的技术开发；计算机软硬件的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

　　深圳汇世邦近三年未经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）最近一年简要财务报表①2010年的资产负债表

　　单位：元

　　■

　　②2010年的利润及利润分配表

　　单位：元

　　■

　　（6）下属企业情况

　　深圳汇世邦除持有炼石矿业9．80％的股权外，不持有其它企业的股权。

　　（7）与上市公司的关联关系

　　本次交易完成后，深圳汇世邦将持有上市公司6．00％股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳汇世邦为上市公司的关联方。除此之外，深圳汇世邦与上市公司不存在关联关系。

　　（8）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

　　深圳汇世邦无向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员。

　　（9）公司及其主要管理人员最近五年内政处罚情况

　　深圳汇世邦及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　3、深圳市奥格立电子科技有限公司

　　（1）公司概况

　　公司名称：深圳市奥格立电子科技有限公司

　　注册地：深圳市福田区深南大道以南安徽大厦2202室

　　法定代表人：刘祥

　　注册资本：5，508万元

　　实收资本：5，508万元

　　工商登记注册号：440301103201848

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：电子产品、计算机软硬件产品、通讯产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；自营进出口业务（按深贸管登证字第2000－02号资格证书办）；机械设备、计算机设备的租赁；电子税控收款机的开发、生产与销售（其中生产项目由分支机构经营）。

　　（2）产权控制关系图

　　■

　　深圳奥格立的实际控制人为刘祥。刘祥的基本情况如下：刘祥，男，44岁，身份证号为：320102196708018012，本科学历，现任炼石矿业董事。1989年至1993年就职于中国科学院空间科学与应用研究中心，从事通讯设备研究工作。1998年创建深圳市奥格立电子科技有限公司，任执行董事。

　　（3）历史沿革

　　深圳奥格立是由自然人刘祥、刘亚、江汉、深圳市新国都科技实业有限公司共同投资，于1998年7月13日在深圳市工商行政管理局登记注册的有限责任公司。公司注册号为4403011002924，成立时注册资本480万元。公司成立时股权结构如下：

　　■

　　上述投资经深圳市宝龙会计师事务所深宝龙会所内验字（1998）第023号《验资报告》验证。

　　经过多次增资和股权变动后，截至本报告书签署之日，深圳奥格立的股权结构如下：

　　■

　　（4）近三年主要业务发展状况和主要财务指标

　　深圳奥格立主要从事电子产品、计算机软硬件产品、通讯产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；自营进出口业务（按深贸管登证字第2000－02号资格证书办）；机械设备、计算机设备的租赁；电子税控收款机的开发、生产与销售（其中生产项目由分支机构经营）。

　　深圳奥格立2008年、2009年未经审计、2010年经深圳星源会计师事务所审计（并出具深星源专审字［2011］22号审计报告）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）最近一年简要财务报表

　　①2010年的合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　②2010年的合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（6）下属企业情况

　　深圳奥格立除持有炼石矿业的股权外，不存在其它控股、参股公司。

　　（7）与上市公司的关联关系

　　本次交易完成后，深圳奥格立将持有上市公司6．00％股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，深圳奥格立为上市公司的关联方。除此之外，深圳奥格立与上市公司不存在关联关系。

　　（8）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

　　深圳奥格立无向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员的情况。

　　（9）公司及其主要管理人员最近五年内政处罚情况

　　深圳奥格立及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　4、咸阳市能源开发投资有限公司

　　（1）公司概况

　　公司名称：咸阳市能源开发投资有限公司

　　注册地：咸阳市人民西路49号

　　法定代表人：李忠平

　　注册资本：2，000万元

　　实收资本：2，000万元

　　工商登记注册号：610400100031783

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：煤炭资源勘查服务、开发和经营管理及其基础设施投资建设（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

　　（2）产权控制关系图

　　■

　　咸阳能源的股东为咸阳市城市建设投资有限公司和咸阳金桥地产服务中心，控股股东为咸阳市城市建设投资有限公司。咸阳市城市建设投资有限公司注册资本为65，000万元，成立于2000年3月，2004年10月咸阳市人民政府将其重组为政府直属国有独资企业，成为咸阳市城市建设投融资、城建国有资产产权经营、城建项目市场运作为一体的投融资平台。

　　（3）历史沿革

　　咸阳能源由咸阳市城市建设投资有限公司和咸阳金桥地产服务中心于2006年3月30日共同出资组建。公司注册号为610400100031783，成立时注册资本2，000万元。公司成立时股权结构如下：

　　■

　　上述投资经咸阳市新元会计师事务所咸新会验字［2006］011号《验资报告》验证。

　　截至本报告书签署之日，咸阳能源股权结构未发生变化。

　　（4）近三年主要业务发展状况和主要财务指标

　　咸阳能源主要从事煤炭资源勘查服务、开发和经营管理及其基础设施投资建设（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。咸阳能源自从2006年3月注册成立以来，受省、市国土资源部门的委托，开展了陕西省煤炭资源非国家规划矿区乔儿沟、职田等勘查区的煤田地质前期工作；2009年3月在陕西省委托咸阳市对乔儿沟等煤勘查区进行挂配出让中，咸阳能源以11，985万元竞买获得该勘查区探矿权，经过一年多的煤田地质勘探工作，获得该勘查区内蕴经济资源量23，355万吨。2010年根据咸阳市煤炭资源规划和煤炭工业建设发展规划，咸阳能源将该勘查区南部8．39平方公里的探矿权委托陕西省矿业权交易中心进行了公开拍卖，获得探矿权转让价格31，000万元。2010年11月咸阳能源以7，000万元增资炼石矿业矿业有限公司，获得炼石矿业6．64％的股权。

　　咸阳能源近三年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）最近一年简要财务报表

　　①2010年的合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　②2010年的合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（6）下属企业情况

　　咸阳能源除持有炼石矿业的股权外，不存在其它控股、参股公司。

　　（7）与上市公司的关联关系

　　咸阳能源与上市公司不存在关联关系。

　　（8）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

　　咸阳能源无向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员。

　　（9）公司及其主要管理人员最近五年内政处罚情况

　　咸阳能源及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　5、陕西力加投资有限公司

　　（1）公司概况

　　公司名称：陕西力加投资有限公司

　　注册地：西安市莲湖区西北二路1号西安金桥酒店533号

　　法定代表人：张政

　　注册资本：1，000万元

　　工商登记注册号：610000100013065

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：矿产资源投资；冶炼新技术的研发。

　　（2）产权控制关系图

　　■

　　注：周慧珠为张政的岳母。

　　（3）历史沿革

　　陕西力加是由张政、周慧珠共同投资，经陕西省工商局批准，于2007年9月7日成立的有限责任公司，注册号为610000100013065。陕西力加注册资本1，000万元，由股东分两期于2007年10月31日前缴足，其中张政认缴900万元，占注册资本90％，周慧珠认缴100万元，占注册资本10％。第一期张政缴纳了684万元，周慧珠缴纳了76万元；第二期张政缴纳了216万元，周慧珠缴纳了24万元。2007年10月18日陕西建华有限责任会计师事务所出具了陕建华会验字（2007）145、155号《验资报告》，对上述资本的缴纳情况进行了验证。

　　（4）近三年主要业务发展状况和主要财务指标

　　陕西力加主要从事矿产资源投资，冶炼新技术的研发。陕西力加于2009年3月投资陕西炼石矿业有限公司，拥有该公司6％的股权。2009年12月由于四川恒康以现金向炼石矿业增资，增加注册资本714．2857万元，炼石矿业增资后，陕西力加拥有炼石矿业5．04％的股权。2010年11月，咸阳能源以现金出资方式向炼石矿业增资7000万元，其中317．5113万元计入炼石矿业注册资本，炼石矿业增资后，陕西力加拥有炼石矿业4．71％的股权。

　　陕西力加投资有限公司2008年、2009年、2010年（经国富浩华会计师事务所审计并出具国浩审字［2011］第116号审计报告）的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（5）最近一年简要财务报表

　　①2010年的资产负债表

　　单位：元

　　■

　　②2010年的利润表

　　单位：元

　　■

　　（6）下属企业情况

　　陕西力加除持有炼石矿业4．71％的股权之外，不持有其他公司的股权。

　　（7）与上市公司的关联关系

　　本次交易完成后，陕西力加为上市公司控股股东张政所控制的公司，且将持有上市公司2．88％股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，陕西力加为上市公司的关联方。除此之外，陕西力加与上市公司不存在关联关系。

　　（8）向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为“钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售、冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资”。为了适应公司的发展，陕西力加除向炼石矿业推荐的董事张政将担任上市公司的董事外，无向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员。

　　（9）公司及其主要管理人员最近五年内处罚情况

　　陕西力加及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受到过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

　　五、置出资产的基本情况

　　（一）基本情况

　　根据咸阳偏转与炼石矿业全体股东签署的《重大资产重组协议》，本次交易拟置出资产为咸阳偏转扣除现金1亿元人民币后的全部资产及负债。包括长期股权投资、土地、房屋建筑物、投资性房地产、其他无形资产等。

　　1、置出资产的财务状况

　　经国富浩华出具的国浩审字［2011］第43号《关于咸阳偏转股份有限公司2009－2010年度模拟财务报表之审计报告》审计，截止到2010 年12月31日，拟置出资产的财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　资产、负债及股东权益

　　2010．12．31

　　2009．12．31

　　流动资产：

　　－

　　－

　　货币资金

　　806，279．37

　　3，083，118．79

　　交易性金融资产

　　－

　　－

　　应收票据

　　－

　　－

　　应收帐款

　　－

　　－

　　预付帐款

　　－

　　－

　　应收利息

　　－

　　－

　　应收股利

　　－

　　－

　　其他应收款

　　6，739，706．90

　　18，040，000．00

　　存货

　　－

　　－

　　一年内到期的非流动资产

　　－

　　－

　　其他流动资产

　　－

　　－

　　内部往来

　　－

　　－

　　流动资产合计

　　7，545，986．27

　　21，123，118．79

　　非流动资产：

　　－

　　－

　　可供出售金融资产

　　－

　　－

　　持有至到期投资

　　－

　　－

　　长期应收款

　　－

　　－

　　长期股权投资

　　216，594，000．00

　　166，914，000．00

　　投资性房地产

　　－

　　－

　　固定资产

　　2，853，567．29

　　－

　　在建工程

　　－

　　－

　　工程物资

　　－

　　－

　　固定资产清理

　　－

　　－

　　生产性生物资产

　　－

　　－

　　油气资产

　　－

　　－

　　无形资产

　　－

　　－

　　长期待摊费用

　　－

　　－

　　商誉

　　－

　　－

　　非流动资产合计

　　219，447，567．29

　　166，914，000．00

　　资产合计

　　226，993，553．56

　　188，037，118．79

　　流动负债：

　　－

　　－

　　短期借款

　　－

　　－

　　交易性金融负债

　　－

　　－

　　应付票据

　　－

　　－

　　应付帐款

　　－

　　－

　　预收帐款

　　－

　　－

　　应付职工薪酬

　　－

　　－

　　应交税费

　　207．81

　　－

　　应付利息

　　－

　　－

　　应付股利

　　－

　　－

　　其他应付款

　　128，060，210．92

　　88，050，000．00

　　一年内到期的非流动负债

　　－

　　－

　　其他流动负债

　　－

　　－

　　一年内到期的长期负债

　　－

　　－

　　流动负债合计

　　128，060，418．76

　　88，050，000．00

　　非流动负债：

　　－

　　－

　　长期借款

　　－

　　－

　　应付债券

　　－

　　－

　　长期应付款

　　－

　　－

　　专项应付款

　　－

　　－

　　预计负债

　　－

　　－

　　递延所得税负债

　　－

　　－

　　其它非流动负债

　　－

　　－

　　非流动负债合计

　　－

　　－

　　负债合计

　　128，060，418．76

　　88，050，000．00

　　所有者权益：

　　－

　　－

　　实收资本

　　60，000，000．00

　　60，000，000．00

　　上级拨入资金

　　－

　　－

　　资本公积

　　40，000，000．00

　　40，000，000．00

　　减：库存股

　　－

　　－

　　盈余公积

　　1，338，920．88

　　1，200，000．00

　　未分配利润

　　－1，066，865．20

　　－12，881．21

　　所有者权益合计

　　98，933，134．80

　　99，987，118．79

　　负债和股东权益总计

　　226，993，553．56

　　188，037，118．79

　　项目

　　2010－12－31

　　2009－12－31

　　2008－12－31

　　资产总额

　　22，699．35

　　18，800．83

　　－

　　负债总额

　　12，806．04

　　12，805．00

　　－

　　所有者权益合计

　　9，893．31

　　6，000．00

　　－

　　归属于母公司的

　　所有者权益合计

　　－

　　－

　　－

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　－

　　－

　　－

　　营业利润

　　－9．25

　　－1．29

　　－

　　利润总额

　　－9．25

　　－1．29

　　－

　　净利润

　　－9．25

　　－1．29

　　－

　　归属于母公司

　　所有者的净利润

　　－

　　－

　　－

　　项目

　　2010年度

　　一、营业务收入

　　－

　　减：营业成本

　　－

　　营业务税金及附加

　　1，095．20

　　销售费用

　　－

　　管理费用

　　1，058，874．08

　　财务费用

　　－5，985．29

　　资产减值损失

　　－

　　加：公允价值变动收益

　　－

　　投资收益

　　－

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　－

　　二、营业利润

　　－1，053，983．99

　　加：营业外收入

　　－

　　减：营业外支出

　　－

　　其中：非流动资产处置损失

　　－

　　三、利润总额

　　－1，053，983．99

　　减：所得税费用

　　－

　　四、净利润

　　－1，053，983．99

　　股东姓名

　　投资额（万元）

　　权益比例

　　袁锦华

　　150

　　30％

　　谢粤辉

　　135

　　27％

　　余雁

　　115

　　23％

　　王玉成

　　100

　　20％

　　合计

　　500

　　100％

　　股东姓名

　　投资额（万元）

　　权益比例

　　徐跃东

　　325

　　65％

　　张宏梁

　　75

　　15％

　　厉铁军

　　25

　　5％

　　张建荣

　　25

　　5％

　　邱慧立

　　25

　　5％

　　宋志平

　　25

　　5％

　　合计

　　500

　　100％

　　项目

　　2010－12－31

　　2009－12－31

　　2008－12－31

　　资产总额

　　500．02

　　500．02

　　1，350．42

　　负债总额

　　2．55

　　0．02

　　859．37

　　所有者权益合计

　　497．47

　　500．00

　　491．05

　　归属于母公司的所有者权益合计

　　－

　　－

　　－

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　－

　　－

　　－

　　营业利润

　　－2．33

　　－17．70

　　－52．61

　　利润总额

　　－2．53

　　8．95

　　－52．61

　　净利润

　　－2．53

　　8．95

　　－52．61

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－

　　－

　　－

　　资产、负债及股东权益

　　年初数

　　年末数

　　流动资产：

　　－

　　－

　　货币资金

　　205．50

　　205．50

　　短期投资

　　－

　　－

　　应收票据

　　－

　　－

　　应收股利

　　－

　　－

　　应收利息

　　－

　　－

　　应收帐款

　　－

　　－

　　其他应收款

　　312，500．00

　　312，500．00

　　预付帐款

　　－

　　－

　　应收补贴款

　　－

　　－

　　存货

　　－

　　－

　　待摊费用

　　－

　　－

　　一年内到期的长期债权投资

　　－

　　－

　　其他流动资产

　　－

　　－

　　流动资产合计

　　312，705．50

　　312，705．50

　　长期投资：

　　－

　　－

　　长期股权投资

　　4，687，500．00

　　4，687，500．00

　　长期债券投资

　　－

　　－

　　长期投资合计

　　4，687，500．00

　　4，687，500．00

　　固定资产

　　－

　　－

　　工程物资

　　－

　　－

　　在建工程

　　－

　　－

　　固定资产清理

　　－

　　－

　　固定资产合计

　　－

　　－

　　无形资产及其他资产：

　　－

　　－

　　无形资产

　　－

　　－

　　长期待摊费用

　　－

　　－

　　其他长期资产

　　－

　　－

　　无形资产及其他资产合计

　　－

　　－

　　递延税项：

　　－

　　－

　　递延税款借项

　　－

　　－

　　资产合计

　　5，000，205．50

　　5，000，205．50

　　流动负债：

　　－

　　－

　　短期借款

　　－

　　－

　　应付票据

　　－

　　－

　　应付帐款

　　－

　　－

　　预收帐款

　　－

　　－

　　应付工资

　　－

　　－

　　应付福利费

　　－

　　－

　　应付股利

　　－

　　－

　　应交税金

　　－

　　－

　　其他应交款

　　－

　　－

　　其他应付款

　　205．50

　　25，507．80

　　预提费用

　　－

　　－

　　预计负债

　　－

　　－

　　一年内到期的长期负债

　　－

　　－

　　其他流动负债

　　－

　　－

　　流动负债合计

　　205．50

　　25，507．80

　　长期负债：

　　－

　　－

　　长期借款

　　－

　　－

　　应付债券

　　－

　　－

　　长期应付款

　　－

　　－

　　专项应付款

　　－

　　－

　　其他长期负债

　　－

　　－

　　长期负债合计

　　－

　　－

　　递延税项：

　　－

　　－

　　递延税款贷项

　　－

　　－

　　负债合计

　　205．50

　　25，507．80

　　股东权益：

　　－

　　－

　　实收资本

　　5，000，000．00

　　5，000，000．00

　　资本公积

　　3，000，000．00

　　3，000，000．00

　　盈余公积

　　－

　　－

　　其中：法定公积金

　　－

　　－

　　未分配利润

　　－3，000，000．00

　　－3，025，302．30

　　股东权益合计

　　5，000，000．00

　　4，974，697．70

　　负债和股东权益总计

　　5，000，205．50

　　5，000，205．50

　　项目

　　本年累计数

　　一、主营业务收入

　　－

　　减：主营业务成本

　　－

　　主营业务税金及附加

　　－

　　二、主营业务利润

　　－

　　加：其他业务利润

　　－

　　减：营业费用

　　－

　　管理费用

　　23，302．30

　　财务费用

　　－

　　三、营业利润

　　－23，302．30

　　加：投资收益

　　－

　　补贴收入

　　－

　　营业外收入

　　－

　　减：营业外支出

　　2，000．00

　　四、利润总额

　　－25，302．30

　　减：所得税

　　－

　　五、净利润

　　－25，302．30

　　加：年初未分配利润

　　－3，000，000．00

　　其他转入

　　－

　　六、可供分配的利润

　　－3，025，302．30

　　减：提取法定盈余公积

　　－

　　提取法定公益金

　　－

　　七、可供股东分配的利润

　　－3，025，302．30

　　减：应付优先股股利

　　－

　　提取任意盈余公积

　　－

　　应付普通股股利

　　－

　　转作股本的普通股股利

　　－

　　八、年（期）末未分配利润

　　－3，025，302．30

　　股东姓名

　　投资额（万元）

　　权益比例

　　刘祥

　　259．2

　　54％

　　刘亚

　　96

　　20％

　　江汉

　　96

　　20％

　　深圳市新国都科技实业有限公司

　　28．8

　　6％

　　合计

　　480

　　100％

　　股东姓名

　　投资额（万元）

　　权益比例

　　刘祥

　　3，304．8

　　60．00％

　　江汉

　　1，101．6

　　20．00％

　　刘亚

　　1，101．6

　　20．00％

　　合计

　　5508

　　100％

　　项目

　　2010－12－31

　　2009－12－31

　　2008－12－31

　　资产总额

　　114，27．87

　　10，448．52

　　8，897．20

　　负债总额

　　12，08．21

　　1，419．71

　　929．53

　　所有者权益合计

　　102，19．66

　　9，028．81

　　7，967．68

　　归属于母公司的

　　所有者权益合计

　　－

　　－

　　－

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　7．07

　　26．23

　　14．74

　　营业利润

　　200．26

　　109．28

　　112．07

　　利润总额

　　200．39

　　109．26

　　168．43

　　净利润

　　200．39

　　40．48

　　168．43

　　归属于母公司

　　所有者的净利润

　　－

　　－

　　－

　　资产、负债及股东权益

　　2010．12．31

　　2009．12．31

　　流动资产：

　　－

　　－

　　货币资金

　　1，512，744．67

　　1，596，090．58

　　交易性金融资产

　　－

　　－

　　应收票据

　　－

　　－

　　应收帐款

　　375，659．12

　　391，310．66

　　预付帐款

　　－

　　－

　　应收利息

　　－

　　－

　　应收股利

　　－

　　－

　　其他应收款

　　75，578，797．81

　　75，476，056．33

　　存货

　　4，978，664．37

　　5，176，115．95

　　一年内到期的非流动资产

　　－

　　－

　　其他流动资产

　　－

　　－

　　内部往来

　　－

　　－

　　流动资产合计

　　82，454，865．45

　　82，639，573．52

　　非流动资产：

　　－

　　－

　　可供出售金融资产

　　－

　　－

　　持有至到期投资

　　－

　　－

　　长期应收款

　　－

　　－

　　长期股权投资

　　30，865，015．14

　　24，913，703．78

　　投资性房地产

　　－

　　－

　　固定资产

　　438，779．39

　　438，779．39

　　在建工程

　　－

　　－

　　工程物资

　　－

　　－

　　固定资产清理

　　－

　　－

　　生产性生物资产

　　－

　　－

　　油气资产

　　－

　　－

　　无形资产

　　－

　　－

　　长期待摊费用

　　520，000．00

　　575，701．97

　　商誉

　　－

　　－

　　非流动资产合计

　　31，823，794．53

　　25，928，185．14

　　资产合计

　　114，278，659．98

　　108，567，758．66

　　流动负债：

　　－

　　－

　　短期借款

　　－

　　－

　　交易性金融负债

　　－

　　－

　　应付票据

　　－

　　－

　　应付帐款

　　5，805，191．74

　　5，805，191．74

　　预收帐款

　　12，830．55

　　12，830．55

　　应付职工薪酬

　　420，406．71

　　420，406．71

　　应交税费

　　－391，174．45

　　－389，897．84

　　应付利息

　　－

　　－

　　应付股利

　　－

　　－

　　其他应付款

　　6，234，879．19

　　6，209，297．75

　　一年内到期的非流动负债

　　－

　　－

　　其他流动负债

　　－

　　－

　　一年内到期的长期负债

　　－

　　－

　　流动负债合计

　　12，082，133．74

　　12，057，828．91

　　非流动负债：

　　－

　　－

　　长期借款

　　－

　　－

　　应付债券

　　－

　　－

　　长期应付款

　　－

　　－

　　专项应付款

　　－

　　－

　　预计负债

　　－

　　－

　　递延所得税负债

　　－

　　－

　　其它非流动负债

　　－

　　－

　　非流动负债合计

　　－

　　－

　　负债合计

　　12，082，133．74

　　12，057，828．91

　　所有者权益：

　　－

　　－

　　实收资本

　　55，080，000．00

　　55，080，000．00

　　上级拨入资金

　　－

　　－

　　资本公积

　　5，294，766．42

　　1，700，000．00

　　减：库存股

　　－

　　－

　　盈余公积

　　1，338，920．88

　　1，200，000．00

　　未分配利润

　　40，482，838．94

　　38，529，929．75

　　所有者权益合计

　　102，196，526．24

　　96，509，929．75

　　负债和股东权益总计

　　114，278，659．98

　　108，567，758．66

　　项目

　　2010年度

　　一、营业务收入

　　70，710．00

　　减：营业成本

　　－

　　营业务税金及附加

　　3，924．42

　　销售费用

　　28，962．89

　　管理费用

　　226，326．19

　　财务费用

　　26，560．47

　　资产减值损失

　　－

　　加：公允价值变动收益

　　－

　　投资收益

　　2，217，624．06

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　－

　　二、营业利润

　　2，002，560．09

　　加：营业外收入

　　1，538．46

　　减：营业外支出

　　220．00

　　其中：非流动资产处置损失

　　－

　　三、利润总额

　　2，003，898．55

　　减：所得税费用

　　－

　　四、净利润

　　2，003，898．55

　　股东姓名

　　投资额（万元）

　　权益比例

　　咸阳市城市建设投资有限公司

　　1，720

　　86％

　　咸阳金桥地产服务中心

　　280

　　14％

　　合计

　　480

　　100％

　　资产、负债及股东权益

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　流动资产：

　　－

　　－

　　货币资金

　　93，734，941．78

　　9，447，907．54

　　交易性金融资产

　　－

　　－

　　应收票据

　　－

　　－

　　应收帐款

　　－

　　－

　　预付帐款

　　－

　　－

　　应收利息

　　－

　　－

　　应收股利

　　－

　　－

　　其他应收款

　　30，548，582．87

　　18，749，294．07

　　存货

　　118，200，250．08

　　120，605，301．33

　　一年内到期的非流动资产

　　－

　　－

　　其他流动资产

　　－

　　－

　　内部往来

　　－

　　－

　　流动资产合计

　　242，483，774．73

　　148，802，502．94

　　非流动资产：

　　－

　　－

　　可供出售金融资产

　　－

　　－

　　持有至到期投资

　　－

　　－

　　长期应收款

　　－

　　－

　　长期股权投资

　　70，000，000．00

　　－

　　投资性房地产

　　－

　　－

　　固定资产

　　825，669．68

　　1，020，736．64

　　在建工程

　　－

　　－

　　工程物资

　　－

　　－

　　固定资产清理

　　－

　　－

　　生产性生物资产

　　－

　　－

　　油气资产

　　－

　　－

　　无形资产

　　－

　　－

　　开发支出

　　－

　　－

　　商誉

　　－

　　－

　　递延所得税资产

　　14，104．28

　　14，104．28

　　非流动资产合计

　　70，839，773．96

　　1，034，840．92

　　资产合计

　　313，323，548．69

　　149，837，343．86

　　流动负债：

　　－

　　－

　　短期借款

　　－

　　－

　　交易性金融负债

　　－

　　－

　　应付票据

　　－

　　－

　　应付帐款

　　18，781，500．00

　　－

　　预收帐款

　　14，330．55

　　12，830．55

　　应付职工薪酬

　　－

　　84．96

　　应交税费

　　－400，256．70

　　297，880．17

　　应付利息

　　－

　　－

　　应付股利

　　－

　　－

　　其他应付款

　　8，002，976．00

　　130，850，000．00

　　一年内到期的非流动负债

　　－

　　－

　　其他流动负债

　　－

　　－

　　一年内到期的长期负债

　　－

　　－

　　流动负债合计

　　26，784，476．00

　　130，850，084．96

　　非流动负债：

　　－

　　－

　　长期借款

　　－

　　－

　　应付债券

　　－

　　－

　　长期应付款

　　－

　　－

　　专项应付款

　　－

　　－

　　预计负债

　　－

　　－

　　递延所得税负债

　　－

　　－

　　其它非流动负债

　　－

　　－

　　非流动负债合计

　　－

　　－

　　负债合计

　　26，784，476．00

　　130，850，084．96

　　所有者权益：

　　实收资本

　　20，000，000．00

　　20，000，000．00

　　法人资本

　　20，000，000．00

　　20，000，000．00

　　其中：国有法人资本

　　20，000，000．00

　　20，000，000．00

　　上级拨入资金

　　－

　　－

　　资本公积

　　1，700，000．00

　　1，700，000．00

　　减：库存股

　　－

　　－

　　盈余公积

　　1，200，000．00

　　1，200，000．00

　　未分配利润

　　266，539，072．69

　　－1，012，741．10

　　所有者权益合计

　　286，539，072．69

　　18，987，258．90

　　负债和股东权益总计

　　313，323，548．69

　　149，837，343．86

　　项目

　　2010－12－31

　　2009－12－31

　　2008－12－31

　　资产总额

　　31，332．35

　　14，983．73

　　2，423．53

　　负债总额

　　2，678．45

　　13，085．01

　　500．01

　　所有者权益合计

　　28，653．90

　　1，898，72

　　1，923，52

　　归属于母公司的

　　所有者权益合计

　　－

　　－

　　－

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　31，000．00

　　－

　　－

　　营业利润

　　26，755．18

　　－26．21

　　－32．59

　　利润总额

　　26，755．18

　　－26．21

　　－32．59

　　净利润

　　26，755．18

　　－24．79

　　－32．59

　　归属于母公司

　　所有者的净利润

　　－

　　－

　　－

　　项目

　　2010年度

　　一、营业务收入

　　310，000，000．00

　　减：营业成本

　　38，966，763．92

　　营业务税金及附加

　　－

　　销售费用

　　－

　　管理费用

　　3，799，858．68

　　财务费用

　　－318，436．39

　　资产减值损失

　　－

　　加：公允价值变动收益

　　－

　　投资收益

　　－

　　其中：对联营企业和合营企业的投资收益

　　－

　　二、营业利润

　　267，551，813．79

　　加：营业外收入

　　－

　　减：营业外支出

　　－

　　其中：非流动资产处置损失

　　－

　　三、利润总额

　　267，551，813．79

　　减：所得税费用

　　－

　　四、净利润

　　267，551，813．79

　　资产、负债及股东权益

　　年初数

　　期末数

　　流动资产：

　　－

　　－

　　货币资金

　　155，634．17

　　61，691．91

　　交易性金融资产

　　－

　　－

　　应收票据

　　－

　　－

　　应收股利

　　－

　　－

　　应收利息

　　－

　　－

　　应收帐款

　　－

　　－

　　其他应收款

　　10，190，833．97

　　9．191，903．89

　　预付帐款

　　－

　　－

　　存货

　　－

　　－

　　一年内到期的长期债权投资

　　－

　　－

　　其他流动资产

　　－

　　－

　　流动资产合计

　　10，346，468．14

　　9，253，595．80

　　非流动资产：

　　－

　　－

　　可供出售金融资产

　　－

　　－

　　持有至到期投资

　　－

　　－

　　投资性房地产

　　－

　　－

　　长期股权投资

　　2，250，000．00

　　2，250，000．00

　　长期应收款

　　－

　　－

　　固定资产

　　240，337．12

　　216，949．60

　　生产性生物资产

　　－

　　－

　　工程物资

　　－

　　－

　　在建工程

　　－

　　－

　　固定资产清理

　　－

　　－

　　无形资产

　　－

　　－

　　商誉

　　－

　　－

　　长期待摊费用

　　－

　　－

　　无形资产及其他资产合计

　　－

　　－

　　递延所得税资产

　　－

　　－

　　非流动资产合计

　　2，490，337．12

　　2，466，949．60

　　资产合计

　　12，836，805．26

　　11，720，545．40

　　流动负债：

　　短期借款

　　－

　　－

　　交易性金融负债

　　－

　　－

　　应付票据

　　－

　　－

　　应付帐款

　　－

　　－

　　预收帐款

　　－

　　－

　　应付职工薪酬

　　4，800．00

　　5，200．00

　　应交税费

　　－

　　－

　　应付利息

　　－

　　－

　　应付股利

　　－

　　－

　　其他应付款

　　3，539，597．34

　　3，250，000．00

　　一年内到期的非流动负债

　　－

　　－

　　其他流动负债

　　－

　　－

　　流动负债合计

　　3，544，397．34

　　3，255，200．00

　　非流动负债：

　　－

　　－

　　长期借款

　　－

　　－

　　应付债券

　　－

　　－

　　长期应付款

　　－

　　－

　　专项应付款

　　－

　　－

　　预计负债

　　－

　　－

　　其他长期负债

　　－

　　－

　　递延所得税负债

　　－

　　－

　　非流动资产合计

　　－

　　－

　　负债合计

　　3，544，397．34

　　3，255，200．00

　　所有者权益：

　　实收资本

　　10，000，000．00

　　10，000，000．00

　　资本公积

　　－

　　－

　　减：库存股

　　－

　　－

　　盈余公积

　　－

　　－

　　未分配利润

　　－707，592．08

　　－1，534，654．60

　　所有者权益合计

　　9，292，407．92

　　8，465，345．40

　　负债和所有者权益

　　12，836，805．26

　　11，720，545．40

　　项目

　　2010－12－31

　　2009－12－31

　　2008－12－31

　　资产总额

　　1，172．05

　　1，283．68

　　3，789．61

　　负债总额

　　325．52

　　354．44

　　2，801．48

　　所有者权益合计

　　846．53

　　929．24

　　989．13

　　归属于母公司的所有者权益合计

　　－

　　－

　　－

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　－

　　－

　　－

　　营业利润

　　－82．71

　　－58．83

　　－10．14

　　利润总额

　　－82．71

　　－58．83

　　－10．14

　　净利润

　　－82．71

　　－58．83

　　－10．14

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－

　　－

　　－

　　项目

　　上期金额

　　本期金额

　　一．主营业务收入

　　－

　　－

　　减：主营业务成本

　　－

　　－

　　营业费用

　　－

　　－

　　管理费用

　　71，590．79

　　105，788．20

　　财务费用

　　12，744．88

　　22，344．24

　　资产减值损失

　　504，000．00

　　698，930．08

　　加：公允价值变动净收益

　　－

　　－

　　投资净收益

　　－

　　－

　　其中对联营企业与合营企业的投资收益

　　－

　　－

　　二．、营业利润

　　－588，335．67

　　－827，062．52

　　营业外收入

　　－

　　－

　　减：营业外支出

　　－

　　－

　　其中：非流动资产处置净损失

　　－

　　－

　　三、利润总额

　　－588，335．67

　　－827，062．52

　　减：所得税

　　－

　　－

　　四、净利润

　　－588，335．67

　　－827，062．52

　　五、每股收益

　　－

　　－

　　基本每股收益

　　－

　　－

　　稀释每股收益

　　－

　　－

　　科目

　　金额

　　流动资产

　　12，032．39

　　长期股权投资

　　5，592．57

　　投资性房地产

　　1，558．44

　　固定资产

　　7，821．44

　　无形资产

　　790．35

　　资产总计

　　27，795．20

　　流动负债

　　5，794．47

　　非流动负债

　　－

　　负债总计

　　5，794．47

　　股东权益合计

　　22，000．73

　　负债和股东权益合计

　　27，795．20

　　(上接A31版)

　　(下转A33版)

　　(上接A32版)

　　2、咸阳偏转长期股权投资情况

　　■

　　3、咸阳偏转资产权属及抵押、质押情况

　　咸阳偏转尚有3处房屋的房产证正在办理当中。具体情况如下：一处为废品库（砖混），一处为汽车维修房（砖混），一处为西区库房（框架），建筑面积分别为121．90ｍ2、498．80ｍ2、1，724．80ｍ2。

　　截至本报告出具之日，咸阳偏转不存在尚未解除的资产抵押情况。

　　截至2010年12月31日，咸阳偏转应收票据质押情况如下：

　　■

　　4、咸阳偏转对外担保情况

　　截至本报告出具之日，咸阳偏转不存在尚未解除的对外担保。

　　除上述已披露的无证房产及应收票据质押情况外，咸阳偏转其他主要资产权属清晰，未有抵押、质押或其他权利受到限制的情形，并不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大权属争议。

　　国浩律所经核查后认为，咸阳偏转3处无证房产的相关权证目前正在办理当中，且在本次重大资产重组后将置出上市公司，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　　关于置出资产的其它基本情况请见本节“四、本次交易各方的基本情况”之“（一）咸阳偏转”相关内容。

　　（二）置出资产的估值及定价

　　根据《重大资产重组协议》，本公司置出资产为扣除1亿元人民币现金外的全部资产和负债，置出资产的交易价格以其净资产的评估价值经咸阳国资委核准后确定。

　　中企华以2010年12月31日为基准日，按照客观、独立、公正的原则，对本公司置出资产的价值进行了评估，并于2011年1月31日出具了中企华评报字（2011）第043号评估报告。经评估，截至2010年12月31日，在持续使用前提下，本公司评估后的净资产为24，695．67万元。该评估结果尚需咸阳国资委核准，本公司将于召开股东大会审议本次重大资产重组方案前履行评估核准程序，确定本次拟置出资产的净资产评估值为24，695．67万元。本公司置出资产的交易价格最终确定为24，695．67万元。

　　六、置入资产的基本情况

　　（一）炼石矿业基本情况

　　公司中文名称：陕西炼石矿业有限公司

　　公司成立日期：2004年3月15日

　　注册资本：20，000万元

　　实收资本：20，000万元

　　公司法定代表人：张政

　　企业类型：有限责任公司

　　营业执照：610000100166399

　　税务登记证：陕税联字611021758815326号

　　组织机构代码证：75881532－6

　　公司注册地址：洛南县石门镇黄龙铺村

　　经营范围：钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资（上述经营范围凡涉及许可证管理的，凭许可证并在有效期内经营）。

　　（二）炼石矿业产权控制关系

　　■

　　（三）炼石矿业历史沿革

　　（1）公司设立

　　炼石矿业成立于2004年3月15日，由陕西中宝海怡置业投资有限公司（以下简称“中宝海怡”）以货币资金方式出资3，000万元（占80％股权），陕西光大矿产实业公司（以下简称“陕西光大”）以货币资金方式出资750万元（占20％股权），共同设立。

　　2004年3月10日，西安长兴有限责任会计师事务所出具长会验字（2004）第030号《验资报告》，对炼石矿业上述出资事宜予以验证。

　　2004年3月15日，陕西省工商局向炼石矿业核发注册号为6100001020173的《企业法人营业执照》。

　　公司设立时的股本结构如下：

　　■

　　（2）2004年第一次股本结构变动

　　2004年6月30日，炼石矿业召开股东会，同意公司股东中宝海怡将其持有的炼石矿业16．67％股权转让予深圳奥格立，将其持有的炼石矿业33．33％股权转让予深圳汇世邦，将其持有的炼石矿业30％股权转让予张政；同意公司股东陕西光大将其持有的炼石矿业20％股权转让予张政。

　　同日，中宝海怡与深圳奥格立、深圳汇世邦、张政分别签订《陕西炼石矿业有限公司股东转让协议》，确定股权转让价格分别为625．12万元、1，249．88万元、1，125万元；陕西光大与张政签订《陕西炼石矿业有限公司股东转让协议》，确定股权转让价格为750万元。

　　2004年7月13日，陕西省地质矿产勘查开发局下发陕地经发［2004］18号《关于陕西光大矿产实业公司股权转让的批复》，同意陕西光大向张政转让其持有的炼石矿业20％股权。

　　针对陕西光大向张政转让炼石矿业20％股权事宜，2009年9月23日，陕西省国资委出具陕国资产权函［2009］82号《关于陕西光大矿产实业公司转让所持陕西炼石矿业有限公司国有股权补充确认的函》，对陕西光大的转让行为予以确认。该函指出：“鉴于陕西光大矿产实业公司转让所持陕西炼石矿业有限公司国有股权事宜发生在2004年7月，当时省国资委尚未正式对外办公，陕西省地质勘查开发局作为陕西光大矿产实业公司的出资人及主管部门，有权决定陕西光大矿产实业公司对外投资形成的国有股权转让事宜。因此，陕西省地质勘查开发局于2004年7月13日出具的《关于陕西光大矿产实业公司股权转让的批复》（陕地经发［2004］18号）合法、有效，特此确认。”

　　经国浩律所核查，陕西光大向张政转让炼石矿业20％股权时，陕西光大为国有企业，其持有的炼石矿业20％股权为国有股权；陕西光大转让炼石矿业20％股权未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》对炼石矿业20％股权的价值进行评估并将评估结果报送国资部门核准或者备案，存在瑕疵。

　　国浩律所认为，该等股权的协议转让行为发生在炼石矿业成立后不久，炼石矿业未发生实际经营，且除货币资金外，无实际运营的其他资产，不存在资产评估增值的可能性，且该等股权转让行为已经陕西省地质矿产勘查开发局批准并经陕西省国资委确认，不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。

　　变更后的公司股本结构如下：

　　■

　　（3）2005年第二次股本结构变动

　　2005年8月10日，炼石矿业召开股东会，同意公司股东张政将其持有的炼石矿业12．5％股权转让予东莞市盈丰油粕工业有限公司；同意公司股东深圳奥格立将其持有的炼石矿业4．17％股权转让予东莞盈丰；同意公司股东深圳汇世邦将其持有的炼石矿业20．83％股权转让予东莞盈丰。

　　同日，张政、深圳奥格立、深圳汇世邦分别与东莞市盈丰油粕工业有限公司签订《陕西炼石矿业有限公司股东转让协议》，确定股权转让价格分别为468．75万元、156．375万元、781．125万元。

　　变更后的股本结构如下：

　　■

　　（4）2006年第三次股本结构变动

　　2006年12月28日，炼石矿业召开股东会，同意公司股东东莞市盈丰油粕工业有限公司将其持有的炼石矿业37．5％股权转让予成都博讯数码技术股份有限公司。

　　同日，东莞市盈丰油粕工业有限公司与成都博讯数码技术股份有限公司签订《陕西炼石矿业有限公司股东转让协议》，确定股权转让价格为1，406．25万元。

　　变更后的股本结构如下：

　　■

　　（5）2008年第四次股本结构变动

　　因广东博信投资控股股份有限公司（以下简称“广东博信”，该公司系由成都博讯数码技术股份有限公司根据东莞市工商局下发的粤莞核变通内字［2007］第0700388773号《核准变更登记通知书》变更而来）与成都中小企业信用担保有限责任公司保证合同履行纠纷一案，成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）作出（2007）成民初字第840－2 号民事裁定，对广东博信持有的炼石矿业37．5％股权（以下简称“标的股权”）予以保全处理。因广东博信未能在规定的期限内履行还款义务，成都中小企业信用担保有限公司向成都中院提出执行申请；成都中院接到申请后，依法对广东博信持有的炼石矿业37．5％股权进行司法拍卖。

　　中企华于2008年3月30日就标的股权出具中企华评报字（2008）第075号《四川省成都市中级人民法院拟拍卖广东博信投资控股股份有限公司持有的陕西炼石矿业有限公司股权项目资产评估说明》，根据该文件，标的股权评估值为9，390．49万元。

　　2008年5月8日，广东博信收到成都中院（2008）成执字第374号通知书，说明成都中院已委托四川恒昌国际资产拍卖有限公司于2008年5月23日对标的股权进行拍卖。因汶川地震，本次拍卖延期至2008年6月17日举行。

　　2008年6月17日，四川恒昌国际资产拍卖有限公司对标的股权举行第一次拍卖，标的股权参考价为7，513万元。因无人缴纳保证金940万元，第一次拍卖流拍。

　　2008年7月11日，四川恒昌国际资产拍卖有限公司对标的股权举行第二次拍卖，标的股权参考价为6，011万元。因仍无人缴纳保证金940万元，第二次拍卖再次流拍。

　　2008年8月12日，四川恒昌国际资产拍卖有限公司对标的股权举行第三次拍卖，标的股权参考价为5，600万元，保证金940万元。张政依法参与了本次拍卖，以5，600万元成功竞买，并于当日签订《拍卖成交确认书》。

　　2008年11月24日，成都中院出具（2008）成执字第374－1号《民事裁定书》，确认上述拍卖情况，并裁定将广东博信持有的炼石矿业37．5％股权转让予张政，股权转移手续由张政自行办理。

　　法释［2004］16号《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第八条第二款规定：“人民法院确定的保留价，第一次拍卖时，不得低于评估价或者市价的百分之八十；如果出现流拍，再行拍卖时，可以酌情降低保留价，但每次降低的数额不得超过前次保留价的百分之二十”。

　　根据以上规定，国浩律所认为：本次标的股权评估值为9，390．49万元，第一次拍卖保留价为评估值的80％计7，513万元；因第一次拍卖流拍，第二次拍卖保留价为7，513万元的80％计6，011万元；因第二次拍卖再次流拍，第三次拍卖的保留价为6，011万元的93％计5，600万，该等拍卖保留价及张政参与竞买的价格均符合《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》之相关规定。

　　根据炼石矿业提供的相关协议、支付凭证，张政委托其实际控制的企业陕西力加及炼石矿业共分4次代为支付了相关款项，具体情况如下：

　　①2008年8月2日，张政与陕西力加签署《委托付款协议》，委托陕西力加支付第一笔资金940万元。陕西力加于2008年8月6日通过交通银行西安甜水井街支行向成都中院支付了该笔资金。

　　②2008年8月24日，张政与陕西力加签署《委托付款协议》，委托陕西力加支付第二笔资金1，060万元。陕西力加于2008年8月27日通过交通银行西安甜水井街支行代为向成都中院支付了该笔资金。

　　③2008年11月18日，张政与陕西力加签署《委托付款协议》，委托陕西力加支付第三笔资金600万元。陕西力加于2008年11月27日通过交通银行西安甜水井街支行代为向成都中院支付了该笔资金。

　　④2008年11月18日，张政与炼石矿业签署《委托付款协议》，委托炼石矿业支付第四笔资金3，000万元。炼石矿业于2008年11月27日通过中国民生银行西安长安路支行代为向成都中院支付了该笔资金。

　　2008年12月8日，炼石矿业召开股东会，同意公司本次股权变更。变更后的股本结构如下：

　　■

　　（6）2009年第五次股本结构变动

　　2009年3月23日，炼石矿业召开股东会，同意公司股东张政将其持有的炼石矿业6％股权转让予陕西力加，将其持有的炼石矿业3％股权转让予浦伟杰，将其持有的炼石矿业3％股权转让予楼允，将其持有的炼石矿业1．5％股权让予徐跃东，将其持有的炼石矿业1．5％股权转让予王林。

　　同日，张政与其控制的陕西力加签订转让协议，转让价格为225万元；同时张政与浦伟杰、楼允、徐跃东、王林分别签订的转让协议，以偿还张政在拍卖广东博讯所持炼石矿业股权过程中向上述4人的借款，股权转让的价格分别为450万元、450万元、225万元、225万元，其每元注册资本价格实际为张政拍卖广东博讯所持炼石矿业股权的每元注册资本价格。

　　变更后的股本结构如下：

　　■

　　注：本次新增加的股东与原有股东之间不存在关联关系。

　　（7）2009年第六次股本结构变动

　　2009年12月11日，为了增强公司的实力，炼石矿业召开股东会，同意四川恒康以现金方式向公司增资13，000万元，其中714．2857万元计入公司注册资本，占增资后公司注册资本总额的16％，余额计入公司资本公积。

　　2009年12月21日，万隆亚洲会计师事务所有限公司（以下简称“万隆会计师”）出具万亚会陕业验字（2009）第004号《验资报告》，对炼石矿业上述增资事宜予以验证。

　　本次增资后，炼石矿业注册资本增至4，464．2857万元，增资后的股本结构如下：

　　■

　　2009年12月30日，洛南县工商局向炼石矿业核发注册号为610000100166399的《企业法人营业执照》。

　　（8）2010年第七次股本结构变动

　　2010年10月25日，炼石矿业召开股东会，同意咸阳能源以现金出资方式向公司增资7000万元，其中317．5113万元计入公司注册资本，占增资后公司注册资本总额的6．64％，余额计入公司资本公积。

　　2010年11月4日，国富浩华出具浩华陕验字（2010）第005号《验资报告》，对炼石矿业上述增资事宜予以验证。

　　本次增资后，炼石矿业注册资本增至4，781．7970万元，增资后的股本结构如下：

　　■

　　2010年11月23日，洛南县工商局向炼石矿业核发注册号为610000100166399的《企业法人营业执照》。

　　经国浩律所核查，咸阳能源本次对炼石矿业增资前未取得其主管部门咸阳市国资委批准的批准、未履行评估备案程序，存在瑕疵。为有效弥补该等瑕疵，本次增资完成后，咸阳能源控股股东咸阳市城市建设投资有限公司向咸阳市国资委提交《关于申请补办市能源公司向陕西炼石矿业有限公司增资审批手续的请示》。2011年3月4日，咸阳市国资委出具咸国资发［2011］32号《关于咸阳市城市建设投资有限公司下属控股子公司咸阳市能源开发投资有限公司对外投资的批复》，对咸阳能源增资炼石矿业事项进行补充确认。

　　国浩律所经核查后认为，咸阳能源本次向炼石矿业增资虽未经过咸阳市国资委事前批准、未履行评估备案程序，存在瑕疵，但该次增资以具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第86号《资产评估报告书》对炼石矿业100％股权的评估值作为定价依据，不存在作价不公允的情形，且事后已取得咸阳市国资委的补充确认，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　　（9）2011年注册资本变更

　　2011年1月22日，炼石矿业召开股东会，同意资本公积转增注册资本15，218．203万元，变更后注册资本为人民币20，000万元。

　　2011年1月22日，国富浩华出具国浩陕验字（2011）第001号《验资报告》，对炼石矿业上述增资事宜予以验证。

　　本次变更后，炼石矿业注册资本增至20，000万元，增资后的股本结构保持不变，具体如下：

　　■

　　2011年1月26日，洛南县工商局向炼石矿业核发注册号为610000100166399的《企业法人营业执照》。（四）主营业务情况

　　炼石矿业主要从事钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售，冶炼新技术的研制、开发及矿产资源投资。炼石矿业拥有技术先进、安全环保的生产设备，矿区由采矿井巷工程、采矿工业场地、坑口、石场、原矿仓、选矿厂、尾矿库及供排水、供配电、运输、仓库、维修等辅助生产设施和管理、生活福利设施构成。矿山生产工艺主要包括采矿和选矿两部分。公司人力资源结构合理，业务技术人才队伍精良。目前炼石矿业共有人员198人，其中，高级工程师10人，本科以上学历30人。

　　炼石矿业上河钼矿自2004年开始矿山建设，至2010年12月31日已投入近6，000万元，完成矿山掘进进尺4．75万多米。2011年为完成100万吨的年度采矿计划，炼石矿业计划完成井下扩建工程总量16，228米。

　　炼石矿业拥有两个选矿厂，分别为上河钼矿选矿厂和新投资成立的石幢沟矿业选矿厂，石幢沟矿业选矿厂达产后，炼石矿业的选矿日处理能力合计为5，000吨。

　　上河钼矿选矿厂于2005年9月建成投产，经过2009年底和2010年初的技术改造，上河钼矿选矿厂由浮选槽式改为技术更先进、回收率更高的浮选柱式，日处理能力得到大幅提升，由1，000吨扩大到2，000吨。

　　石幢沟矿业选矿厂设计能力为日处理钼矿石3，000吨，于2009年9月开始筹备。2010 年5 月，厂区建设基本竣工，主要设备已经安装调试完毕。尾矿库建设方面尚余管道连接和基础坝土方等工程量。但从2010年5 月下旬开始，陕西省洛南县开始阴雨绵绵不断，到了7 月下旬，天气急剧恶化，引发了特大山洪。新选矿厂上下游公路多处被冲毁，部分尾矿工程被山洪冲毁，需要重新建设，因此，建设工期被迫延期。山洪给新选矿厂尾矿库造成直接经济损失约70．9 万元，公司从洛南县财政局获得灾后恢复生产补助资金50 万元。从经济损失来看，山洪带来的影响较小。山洪的影响主要是冲毁当地的道路设施，给工程施工带来了较大不便。同时，由于山洪等原因，当地政府和安全生产监督部门为村民的人身和财产安全起见，要求石幢沟矿业尾矿库暂停建设，协助政府工作组完成尾矿库库区全部农民的整体搬迁，待搬迁工作基本完成方可继续尾矿库施工。截至2010年12月31日，石幢沟矿业选矿厂已投资8，259．90万元，土建工程建设和厂房建设已经完工，各项设备已经整体到位，并验收合格，各个单机试车基本完成，达到开工标准。石幢沟矿业选矿厂剩下工程主要为尾矿库工程，其中，尾矿库排洪隧洞工程已经完成，沟内村民搬迁工作已经安排妥当，搬迁补偿款已分别落实到各户，预计尾矿库初期坝建设将于2011年3月底左右完工。从工程建设情况来看，石幢沟矿业预计选矿厂将于2011年6月左右取得安全生产、环保许可并开工生产。

　　炼石矿业最近三年钼精粉产销情况如下：

　　■

　　在生产上，炼石矿业最近三年钼精粉产量稳步增长，2010年由于炼石矿业上河钼矿选矿厂进行了技术改造，内部产量由2009年的895．55吨大幅提升为1，480．77吨，增长了65．35％。若2011年6月石幢沟矿业选矿厂顺利完工投产，炼石矿业产量将进一步获得大幅增长。

　　在销售方面，炼石矿业主要产品钼精粉市场价格非常透明，炼石矿业能够随时按照网络报价进行销售。由于产量增加，炼石矿业2009年的销量也大幅增加，从2008年的543．63吨增加到1，105吨，增长了103．26％。2010年，炼石矿业预期钼价格将在2011年恢复性上涨，保留了较多库存，销量与2009年相当，为1，059．50吨。

　　（五）主要财务指标

　　炼石矿业近三年主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注： 2008年、2009年、2010年财务数据按财政部2006年颁布的《企业会计准则》（新准则）规定编制，2008年财务数据已经国富浩华浩华审字（2010）第592号《审计报告》审计，2009年、2010年财务数据已经国富浩华国浩审字［2011］第117号《审计报告》审计。

　　炼石矿业2008年、2009年、2010年的净利润分别为1，394．54万元、1，436．87万元、2，040．34万元，呈现逐渐增长的趋势。2008年金融危机后，钼价格大幅下滑，但是炼石矿业产量大幅提升部分弥补了价格下滑的影响，且2009年、2010年钼价格有所回升，炼石矿业业绩也相应呈增长趋势。随着钼价格的进一步回升，以及炼石矿业子公司石幢沟矿业新选矿厂2011年6月底即将投产，炼石矿业产量的将进一步大幅增加，炼石矿业的销售收入与利润也将大幅提升。

　　（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　通过本次交易，炼石矿业下属的钼矿、选矿厂等生产性资产、负债以及所持子公司权益将全部进入上市公司。炼石矿业的主要财产包括土地使用权、房产所有权、长期股权投资、分公司、采矿权等，具体情况如下：

　　1、土地使用权

　　炼石矿业的土地使用权情况如下：

　　■

　　经国浩律所核查，炼石矿业就上述土地使用权于2007年5月20日与洛南县国土资源局签订了编号为2007－09的《国有土地使用权出让合同》，以上土地使用权未设定抵押或其他权利受限制的情形。

　　2、房产所有权

　　炼石矿业的房屋所有权情况如下：

　　■

　　经国浩律所核查，以上房产均未设定抵押或有其他权利受限制的情形。同时，炼石矿业拥有以下临时建筑尚未办理产权证，具体情况如下：

　　■

　　国浩律所经核查后认为，以上临时建筑并非炼石矿业生产经营所需的核心建筑物，且涉及金额较小，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　　3、长期股权投资

　　炼石矿业长期股权投资主要是对洛南县石幢沟矿业有限公司的投资。该公司系由炼石矿业和洛南县恒丰非金属矿业有限公司（以下简称“洛南恒丰”）于2009年9月21日共同出资设立的有限责任公司。

　　（1）石幢沟矿业基本信息

　　公司名称：洛南县石幢沟矿业有限公司

　　公司成立日期：2009年9月21日

　　注册资本：1，000万元

　　实收资本：1，000万元

　　公司法定代表人：王瑜

　　企业类型：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

　　营业执照：612522100001881

　　税务登记证：陕税联字611021694910809

　　组织机构代码证：69491080－9

　　公司注册地址：洛南县石门镇陈涧村

　　经营范围：钼矿、伴生硫、铼、铅、银的冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资（上述经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

　　（2）石幢沟矿业的历史沿革

　　根据商洛市及洛南县“十一五”发展规划，炼石矿业与洛南恒丰本着友好合作、共同投入、利润共享、风险共担的原则于2009年2月6日签定了建设石幢沟选矿厂的《合作协议》，开始筹建日处理矿石3000吨、总投资10，976万元的石幢沟选矿厂项目。2009年8月30日，双方签订《补充协议（一）》约定注册成立洛南县石幢沟矿业有限公司，出资比例为炼石矿业91％，洛南恒丰为9％。根据以上协议及公司章程的规定，洛南县石幢沟矿业有限公司股东对其认缴的注册资本为1，000万元人民币，由全体股东分2期于2010年9月2日之前缴足。

　　2009年9月3日，经万隆亚洲会计师事务所有限公司出具的万亚会陕业验字（2009）第001号《验资报告》验证，截至2009年9月1日止，洛南县石幢沟矿业有限公司已收到炼石矿业和洛南恒丰缴纳的首期出资合计300万元人民币。其中，炼石矿业首期实缴210万元，洛南恒丰首期实缴90万元。2009年9月21日，洛南县石幢沟矿业有限公司取得洛南县工商局核发的注册号为612522100001881的《企业法人营业执照》。

　　2010年3月15日，国富浩华陕西分所对公司的第二期出资进行审验，并出具了浩华陕验字（2010）第002号《验资报告》验证，截至2010年3月12日止，洛南县石幢沟矿业有限公司已收到炼石矿业第二期货币出资，出资额为700万元。2010年3月29日，洛南县工商行政管理局核发了实收资本变更后的营业执照。洛南县石幢沟矿业有限公司股东认缴的注册资金全部缴纳完毕。

　　公司的股本结构如下：

　　■

　　截至本报告书出具之日，石幢沟矿业股权结构未进行变更。

　　（3）石幢沟矿业选矿厂的建设情况

　　根据2009年1月16日陕发改工业［2009］47号《关于陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂项目核准的批复》，陕西省发展和改革委员会核准了炼石矿业上河钼矿石幢沟选矿厂项目。该项目建设规模为日处理钼矿石3，000吨，年产钼精矿2，006吨、铅精矿3，960吨、硫精矿43，164吨。主要建设内容为采用三段一闭路破碎、磨矿、浮选、脱水的工艺流程，建设3，000吨／日钼选矿厂生产线一条，同时在选厂附件建设尾矿库一座。

　　2009年9月17日，陕西省水土保持局陕水保函［2009］112号《关于陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂项目水土保持方案报告书批复的函》，同意项目建设的水土保持方案。

　　2009年11月19日，陕西省国土资源厅陕国土资规发［2009］231号《关于陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂项目建设用地预审的复函》，同意通过石幢沟选矿厂项目的用地预审，该项目拟用地位于洛南县石门镇，拟用地面积为9．3777公顷。

　　2009年12月17日，陕西省林业厅陕征占用陕林资许准［2009］464号《使用林地审核同意书》，同意使用洛南县石门镇陈涧村二组集体其他林地9．3205公顷；洛南县石门镇陈涧村一组集体使用材林林地1．19公顷。

　　2009年12月30日，洛南县城乡建设局洛建发（2009）311号《关于陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂规划选址的通知》，认为拟建位置符合规划，同意建设。

　　2010年6月7日，陕西省环境保护厅出具陕环批复［2010］255号《关于陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂项目环境影响报告书的批复》，同意石幢沟选矿厂的建设。

　　2010年7月5日，陕西省发改委出具陕发改产业函［2010］603号《关于同意调整陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂项目部分建设内容的函》，同意石幢沟尾矿库库容增至887万立方米，服务年限延至10年，其余内容以陕西省发改委［2009］47号文件为准。

　　2010年10月12日，陕西省人民政府下发陕政土批［2010］385号《关于洛南县2010年度第一批次农用地转用和土地征收的批复》，将洛南县乡级土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内石门镇陈涧村等有关村组7．6282公顷集体农用地（其中耕地1．1954公顷，林地6．4328公顷）转为建设用地，连同上述有关村组1．7495公顷未利用地，两项合计9．3777公顷集体土地依法征用。

　　2010年11月19日，洛南县国土资源局下发洛国土资函［2010］124号《关于陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂建设项目用地的复函》，建设项目拟选址建设地块已取得陕西省人民政府审批同意，后续供地由征办和收储中心办理。

　　截至本报告书签署之日，石幢沟矿业选矿厂已投资8，100多万元，已完成全部工业场平、主要大型设备的基础浇铸、钢结构厂房制作、大型设备安装、尾矿库初级坝基础清基。预计石幢沟矿业将于2011年6月底正式投产。

　　石幢沟矿业选矿厂的尾矿库全库容1277．87万ｍ3，总坝高95ｍ，预计服务年限为15．49年。

　　截至本报告书签署之日，石幢沟矿业的土地使用权证的其他手续还在办理之中。另外，与石幢沟矿业选矿厂相关的安全生产许可证、排污许可证尚需建成验收之后才能申请办理。

　　（4）石幢沟矿业最近两年经审计的主要财务指标

　　石幢沟矿业主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注： 2009年、2010年财务数据按财政部2006年颁布的《企业会计准则》（新准则）规定编制，已经国富浩华国浩审字［2011］第115号《审计报告》审计。

　　（5）石幢沟矿业股东洛南恒丰基本信息

　　公司名称：洛南县恒丰非金属矿业有限公司

　　公司成立日期：2007年11月8日

　　注册资本：500万元

　　实收资本：500万元

　　公司法定代表人：陈飞鹏

　　企业类型：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）

　　营业执照：612522100000037

　　税务登记证：611021667960464

　　组织机构代码证：66796046－4

　　公司注册地址：洛南县石门镇陈涧村

　　经营范围：硅石矿开采、加工、销售（有效期至2011年12月）（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

　　洛南恒丰的实际控制人为陈飞鹏，其股权结构如下：

　　■

　　洛南恒丰最近一年的主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位：万元

　　■

　　国浩律所经核查后认为，截至本报告书出具之日止，洛南县石幢沟矿业有限公司系一家合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

　　4、分公司

　　炼石矿业于2011年1月5日设立一家分公司——陕西炼石矿业有限公司西安分公司，注册号为610103200008291，组织机构代码证为56602096－7，税务登记证为陕税联字610103566020967、013229976号，负责人为王瑜，营业场所位于西安市碑林区环城南路100号1幢4单元40302室、40303室，经营范围：一般经营项目：钼矿、伴生硫、铼、铅、银的冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资（未取得专项许可的项目除外）。

　　5、采矿权

　　炼石矿业已取得上河钼矿采矿权，采矿许可证号为Ｃ610000200906322 0023944，其信息如下：

　　■

　　2019年采矿权到期后，只要炼石矿业不存在违法生产等行为，炼石矿业的采矿权将能顺利办理续期，相关费用只涉及工本费等少量费用。

　　根据陕西省核工业地质局二二四大队于2008年6月编制完成的《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告》以及国土资源部矿产资源储量评审中心2009年6月5日出具的《＜陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字［2009］75号）和国土资源部2009年8月27日出具的《关于＜陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［2009］ 230号），截至矿产资源储量评审基准日（2009年9月28日），经评审同意确认的采矿权标高范围内查明矿产资源储量如下：

　　钼矿：矿石量4，643．99万吨，金属量50，969．29吨，平均品位0．110％，其中：氧化矿：矿石量1，105．15万吨，金属量8，055．08吨，平均品位0．073％，其中：控制的内蕴经济资源量（332）矿石量628．44万吨，金属量4，584．23吨，平均品位0．073％；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量476．71万吨，金属量3，470．85吨，平均品位0．073％。

　　硫化矿：矿石量3，538．84万吨，金属量42，914．21吨，平均品位0．121％，其中：控制的经济基础储量（122ｂ）矿石量1，041．12万吨，金属量10，555．69吨，平均品位0．101％；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量2，497．72万吨，金属量32，358．52吨，平均品位0．130％。

　　该储量核实报告为本次置入资产评估依据。

　　为进一步查明矿区内的资源储量，充分利用矿产资源， 2010年4月15日，炼石矿业委托陕西省核工业地质局二二四大队对其公司所属的黄龙铺钼矿区上河矿段在进行系统工程控制的基础上进行资源储量核实。

　　根据陕西省核工业地质局二二四大队于2010年11月编制完成的《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告》以及国土资源部矿产资源储量评审中心2010年12月15日出具的《＜陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字［2010］261号）和炼石矿业2011年2月24日收到国土资源部出具的《关于＜陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［2011］ 38号），截至矿产资源储量评审基准日（2010年10月31日），经评审同意确认的采矿权标高范围内（赋存标高1，674～1，200ｍ）查明矿产资源储量如下：

　　主矿产：

　　钼矿，矿石量13，809．04万吨，金属量128，451．95吨，平均品位0．093％，其中：

　　氧化矿：矿石量1，406．70万吨，金属量13，622．95吨，平均品位0．097％，其中：控制的内蕴经济资源量（332）矿石量1，039．93万吨，金属量9，839．91吨，平均品位0．095％；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量366．77万吨，金属量3，783．04吨，平均品位0．103％；

　　硫化矿，矿石量12，402．34万吨，金属量114，829．00吨，平均品位0．093％，其中：控制的经济基础储量（122ｂ）矿石量5，553．82万吨，金属量52，078．79吨，平均品位0．094％；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量6，848．52万吨，金属量62，750．21吨，平均品位0．092％。

　　伴生矿产：

　　铅矿：推断的内蕴经济资源量（333）矿石量12，402．34万吨，金属量334，863．18吨，平均品位0．27％。

　　硫矿，推断的内蕴经济资源量（333）矿石量12，402．34万吨，硫元素量3，468，314．38吨，平均品位2．80％。

　　铼矿，推断的内蕴经济资源量（333）矿石量12，402．34万吨，铼金属量176．11吨，平均品位1．42＠。

　　在此次资源储量增加核实过程中，炼石矿业共计付出成本700余万元。

　　说明：上次储量核实报告钼矿平均品位0．110％，而此次平均品位0．093％，有所下降，其主要原因是，炼石采矿权注明的标高为1200－1666ｍ，上次储量核实报告资源储量估算标高为1332－1666ｍ，资源储量估算范围389117．5㎡，此次储量核实报告资源储量估算的标高为1200－1666ｍ，资源储量估算范围660145．5㎡，上次储量核实未探明标高1200－1332ｍ部分的钼矿品位下降致使总的平均品位有所下降。

　　6、主要负债情况

　　根据国富浩华国浩审字［2011］第117号《审计报告》，2009年12月31日和2010年12月31日炼石矿业（母公司）的具体负债情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经国浩律所核查，炼石矿业除上述已披露的无证房产外，炼石矿业拥有的其他主要财产权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。截至本报告书出具之日，炼石矿业不存在尚未解除的对外担保，也未对其股东或实际控制人提供担保或资金。

　　（七）置入资产的估值及定价

　　根据《重大资产重组协议》，本次交易的置入资产为炼石矿业100％的股权，置入资产的交易价格以评估价值确定。

　　根据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第 54 号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》，本次评估采用资产基础法和收益法，对炼石矿业股东全部权益价值进行评估。资产基础法评估价值为90，659．60万元，收益法评估价值为90，961万元，由于资产基础法和收益法评估结果差异不大，稳健起见，最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论，即炼石矿业股东全部权益在2010年12月31日所表现的市场价值为90，659．60万元，增值额为59，768．18万元，增值率为193．48％。上述作价尚需咸阳偏转股东大会批准。

　　七、本次交易涉及的资产、债务、人员处置方案及转移情况

　　本次“置入资产”为炼石矿业100％股权，炼石矿业所拥有的资产、债务及员工劳动关系均不因本次重大资产重组而发生变更。本次重大资产重组各方就“置出资产”所涉资产、债务及人员的处置进行了明确约定。

　　（一）置出资产所涉资产、债务的处置的情况

　　本次重大资产重组就“置出资产”所涉资产、债务的处置情况如下：

　　（1）在交割日，标的资产（无论是否完成过户或工商变更登记手续）均应被视为由标的资产拥有方交付给接收方，即自交割日起，咸阳国资委或其指定单位享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的债务及其相关的一切责任和义务；咸阳偏转享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。

　　（2）各方应于《重大资产重组协议》生效后及时办理将置出资产、置入资产移交至相关标的资产的接收方（就置出资产而言，接收方系指咸阳国资委或其指定单位；就置入资产而言，接收方即指咸阳偏转）的相关手续，包括协助资产接收方办理相应的产权过户及工商变更登记手续。

　　（3）如果相关方截至交割日尚未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍负有完成交割事宜的义务。

　　（4）标的资产持有方应在办理标的资产交割时向标的资产接收方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

　　（二）置出资产所涉债务的转移情况

　　根据国富浩华出具的国浩审字［2011］第43号《关于咸阳偏转股份有限公司2009－2010年度模拟财务报表之审计报告》，截至2010年12月31日，咸阳偏转（母公司）置出资产流动负债合计5，794．47万元，负债总计5，794．47万元，不存在非流动负债。上述债务均是企业的生产经营债务。

　　截至本报告出具之日，咸阳偏转已经取得了80％以上债权人同意置出资产中所涉债务转移的同意函。咸阳偏转将在披露重组方案之后，积极争取剩余债权人签署同意函。如果不能取得剩余债权人关于债务转移的同意，咸阳偏转将对相应部分债务进行清偿。

　　本次重大资产重组有利于增强上市公司的盈利能力，不存在损害上述其它股东及债权人的利益，具有取得上述债权人同意的可行性。

　　（三）置出资产所涉人员的安置情况

　　根据《重大资产重组协议》约定，在咸阳国资委取得置出资产的同时，咸阳偏转全部员工将根据“人随资产走”的原则由咸阳市国资委负责妥善安置。

　　为使咸阳偏转职工在企业改革改制工作中得到妥善安置，2010年3月28日，咸阳偏转召开了一届五次职工代表大会，审议并通过了《咸阳偏转股份有限公司职工安置方案》。根据《咸阳偏转股份有限公司职工安置方案》，咸阳偏转职工安置的具体情况如下：

　　1、就业安置

　　改制重组后的新企业根据岗位设置，择优录用原企业职工。对劳动合同在企业改制启动后至2010年6月底期间到期的人员，改制中若由市属国有控股（参股）公司重新录用，根据《中华人民共和国劳动法》规定重新签订劳动合同，不支付经济补偿金，改制前后的工龄连续计算。当与新企业解除劳动合同时，凡符合法律规定支付经济补偿金条件的，改制前和改制后的经济补偿金合并计算。其中，改制前的经济补偿金从改制后的企业国有股份分红或国有股权转让收入中解决，不足部分由市级财政负担；职工在改制后企业工作期间的经济补偿金，由改制后的新企业支付。

　　对劳动合同未到期的职工，由市属国有控股（参股）公司录用的，录用企业与其变更劳动合同，原合同其它条款仍然有效，不支付经济补偿金。

　　2、自谋职业安置

　　对劳动合同未满，企业又不能提供就业安置的人员，可选择自谋职业安置。自谋职业的人员与原企业解除劳动关系，发给经济补偿金。

　　因公致残的职工若选择自谋职业安置，除发给经济补偿金外，并按照陕西省人民政府令97号《陕西省实施＜工伤保险条例＞办法》的规定，以当地上年度职工月平均工资为基数发给一次性工商医疗补助金和一次性伤残就业补助金。

　　3、内部退养安置

　　按照财企（2009）117号文件规定执行。对截止2009年12月31日，距法定退休年龄不足5年（含5年）的职工，不发给经济补偿金，实行内部退养。

　　4、提前退休安置

　　按照国发（1978）104号文件规定，对男满55周岁、女满45周岁且符合特殊工种提前退休条件的职工，按劳动部门有关规定执行。提前退休人员基本养老金计发办法按有关规定计算，并社会化发放。职工达到法定退休年龄时，基本养老金不再重新计算。凡符合特殊工种提前退休条件的职工，不再享受其它安置政策。

　　咸阳偏转一届五次职工代表大会认为：“本次职工安置方案是依照国家、省、市有关法规及政策制定，符合公司当前实际情况，有利于企业发展，有利于职工利益。”

　　综上，国浩律所认为：相关各方就“置出资产”所涉及资产、负债的处置及人员安置问题的约定符合相关法律法规的规定，并充分保障了上市公司、上市公司职工及上市公司相关债权人的合法权益。

　　八、本次交易合同主要内容

　　（一）《重大资产重组协议》的主要内容

　　鉴于咸阳偏转拟通过重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产相结合的交易方式，将咸阳偏转除现金1亿元人民币外的全部资产和负债置出公司，同时置入炼石矿业全体股东持有的炼石矿业100％股权，咸阳偏转与炼石矿业全体股东于2011年3月18日，签署了《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》，协议主要内容如下：

　　1、标的资产

　　置出资产系指咸阳偏转拟通过本次交易置出的其所拥有的除人民币现金1亿元外的其余全部资产和负债，其范围以国有资产监督管理部门核准的资产评估报告为准。在咸阳偏转下属公司股权置出过程中，如该公司其他股东行使优先购买权，则咸阳偏转向其他股东转让该公司股权所获得的对价仍为置出资产的一部分，由咸阳市国资委或其指定单位接收。

　　置入资产系指炼石矿业全体股东所拥有的拟注入咸阳偏转的炼石矿业100％股权。截至本协议签署日，炼石矿业注册资本为2亿元。

　　2、交易价格确定及对价支付方式

　　（1）标的资产的定价依据

　　置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定。

　　根据北京中企华资产评估有限公司对置出资产出具的中企华评报字（2011）第043号《咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》，本次重大资产重组中置出资产评估值为24，695．67万元。

　　置入资产的交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司对置入资产出具的天兴评报字（2011）第54号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》，本次重大资产重组中置入资产评估值为90，659．60 万元。

　　以上评估结果尚需有权国有资产监督管理部门核准／备案，最终交易价格以经有权国有资产监督管理部门确认的结果为准。

　　（2）本次交易的对价支付方式

　　①资产置换

　　咸阳偏转以截至评估基准日的除现金人民币1亿元外的其余全部资产和负债与炼石矿业全体股东拥有的置入资产进行置换，炼石矿业全体股东按其各自持有炼石矿业股权的比例获得咸阳偏转置出资产的相应份额。

　　②发行股份购买资产

　　Ａ 本协议规定的置换差额由咸阳偏转按炼石矿业全体股东各自享有的炼石矿业权益比例分别向炼石矿业全体股东发行股份购买。

　　Ｂ 咸阳偏转本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。

　　Ｃ 发行价格与定价依据

　　本次发行价格经本协议各方协商确定为2．24元／股；该价格尚需提交咸阳偏转股东大会作出决议。按照以上发行价格，咸阳偏转本次非公开发行股份数量为不超过294，481，830股。

　　本次发行前，咸阳偏转如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　　Ｄ 锁定期安排

　　炼石矿业股东张政、陕西力加、咸阳能源自本次发行的股票上市之日起36个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份；炼石矿业股东四川恒康、深圳奥格立、深圳汇世邦、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东自本次发行的股票上市之日起12个月内不得转让其在本次发行中认购的咸阳偏转股份。

　　3、资产交割与股份交付

　　（1）标的资产的交割

　　经本协议各方协商确定，交割的具体日期为本协议生效当月的最后一日。在交割日，标的资产（无论是否完成过户或工商变更登记手续）均应被视为由标的资产的拥有方交付给接收方，即自交割日起，咸阳国资委或其指定单位享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的债务及其相关的一切责任和义务；咸阳偏转享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。各方应于本协议生效后及时办理将置出资产、置入资产移交至相关标的资产的接收方（就置出资产而言，接收方系指咸阳国资委或其指定单位；就置入资产而言，接收方即指咸阳偏转）的相关手续，包括协助资产接收方办理相应的产权过户及工商变更登记手续。经咸阳偏转与炼石矿业全体股东双方协商一致，咸阳偏转在实际交付置出资产时，可以根据实际情况确定置出资产的具体交付方式（包括但不限于：以置出资产先行设立全资子公司，或将置出资产先行交付／过户至特定全资子公司，此后再将该全资子公司100％股权进行交付等）。

　　如果相关方截至交割日尚未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍负有完成交割事宜的义务。标的资产持有方应在办理标的资产交割时向标的资产接收方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。咸阳偏转的改制上市、募集资金等一切相关文件，不应随置出资产移交给咸阳市国资委或其指定单位，而应保留在咸阳偏转。咸阳偏转签署的尚未履行完毕的合同和协议在交割日后须依法将合同和协议主体由咸阳偏转变更为咸阳市国资委或其指定单位。

　　（2）咸阳偏转股份的交付

　　咸阳偏转应于交割日后及时向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股票。自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起，炼石矿业全体股东按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。

　　4、过渡期间的损益归属和相关安排

　　过渡期间产生的损益按如下原则处理：置出资产在过渡期间产生的损益由咸阳市国资委享有或承担；置入资产在过渡期间产生的收益由咸阳偏转享有，亏损由炼石矿业全体股东承担；交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。

　　在过渡期间，咸阳偏转应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其置出资产在过渡期间不会发生重大不利变化。

　　在过渡期间，未经炼石矿业全体股东书面同意，咸阳偏转不得就置出资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、利润分配、增加债务或放弃债权之行为。

　　过渡期间，炼石矿业全体股东保证不会改变炼石矿业的生产经营状况，并保证炼石矿业在过渡期间资产状况的完整性。

　　5、人员安排

　　（1）置出资产相关的人员安排

　　在咸阳国资委取得置出资产的同时，咸阳偏转全部员工将根据“人随资产走”的原则由咸阳国资委负责妥善安置。

　　（2）置入资产相关的人员安排

　　炼石矿业的人员现有劳动关系不因本次重大资产重组而发生变化。

　　6、税费承担

　　各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次重大资产重组行为所产生的依法应缴纳的税费。

　　7、协议生效

　　本协议于下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）本协议经各方法定代表人／负责人或其授权代表签字并加盖单位公章；

　　（2）炼石矿业全体股东各自按照其内部决策程序批准本次重大资产重组；

　　（3）置出资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门的核准；

　　（4）有权国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组；

　　（5）咸阳偏转董事会和股东大会批准本次重大资产重组；

　　（6）中国证监会核准本次重大资产重组；

　　（7）中国证监会豁免本次重大资产重组及本次股份转让涉及的炼石矿业股东张政、陕西力加及中路集团的要约收购义务。

　　（二）《咸阳市政府国有资产监督管理委员会承诺函》的主要内容

　　鉴于咸阳偏转已与炼石矿业全体股东签署《重大资产重组协议》，同时，咸阳国资委与炼石矿业全体股东签署了《资产回购协议》。约定在炼石矿业全体股东与咸阳偏转进行资产置换的同时，由咸阳国资委直接接收咸阳偏转置出资产，并视为炼石矿业全体股东已向咸阳国资委履行了交付标的资产的全部义务。为此，咸阳国资委承诺如下：

　　1、严格履行《资产回购协议》约定的义务，及时接收咸阳偏转置出资产，并积极配合办理相应的产权过户及工商变更登记。

　　2、自咸阳偏转置出资产交割日起，咸阳国资委或咸阳国资委指定单位享有与咸阳偏转置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担咸阳偏转置出资产的债务及其相关的一切责任和义务。

　　如截至咸阳偏转置出资产交割日，咸阳偏转与咸阳国资委尚未办理完毕咸阳偏转置出资产交割事宜，咸阳国资委在置出资产交割日后仍负有完成交割事宜的义务。

　　3、在咸阳偏转置出资产交割之后，配合咸阳偏转将与咸阳偏转置出资产及其业务相关的、尚待履行及尚未履行完毕的合同／协议主体由咸阳偏转变更为新的承接主体来履行。

　　4、咸阳偏转置出资产在过渡期间（指置出资产评估基准日次日至置出资产交割日的期间）产生的损益由咸阳国资委享有或承担。

　　5、在咸阳国资委取得咸阳偏转置出资产的同时，咸阳偏转全部员工将根据“人随资产走”的原则由咸阳国资委负责妥善安置。

　　（三）《股份转让协议》的主要内容

　　鉴于咸阳偏转主营业务是生产为彩色显像管配套的偏转线圈，由于彩色电视机行业技术发展的原因而导致市场发生重大变化，咸阳偏转经营困难；咸阳偏转之债权人陕西金山电器有限公司以其产业萎缩，2007、2008年连续两年亏损、有明显丧失清偿能力的可能为由向咸阳市中级人民法院提出要求对其依法进行重整的申请；为了调整产业结构，维护社会稳定和资本市场的稳定，维护上市公司股东和员工的合法权益，咸阳国资委拟转让其持有的咸阳偏转国有股份，引入重组方，使咸阳偏转恢复生机，持续健康发展；中路集团和张政自愿组成一致行动人，中路集团负责受让咸阳国资委持有的咸阳偏转5，402万股国有股份，张政作为炼石矿业的控制股东及实际控制人，承诺将炼石矿业100％股权以资产置换及以资产购买咸阳偏转定向发行股份等方式注入咸阳偏转。

　　经咸阳国资委、中路集团、张政协商一致，拟采取以下方式对咸阳偏转实施重大资产重组，咸阳国资委将其持有的咸阳偏转5，402万股股份转让给中路集团，炼石矿业全体股东以所持炼石矿业100％股权与咸阳偏转资产作资产置换，置入资产超过置出资产价值的部分由咸阳偏转向炼石矿业全体股东发行股份购买，以上股份转让及资产置换等同步操作。为此，各方经过友好协商，达成如下协议：

　　1、转让标的

　　咸阳国资委同意按本协议约定的条件向中路集团转让其持有的咸阳偏转国家股，共计5，402万股，占咸阳偏转股份总数的28．95％。中路集团同意按本协议约定的条件受让标的股份。

　　2、转让方式和定价方式

　　经陕西省国资委（陕国资产权发［2010］98号）文同意，本次转让依照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第十九条之规定，采用直接签订转让协议的方式。

　　本次转让根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十五条之规定，依据财务顾问出具的《宏源证券股份有限公司关于咸阳市人民政府国有资产监督管理委员会所持咸阳偏转股份有限公司国有股之估值报告》，确定每股转让价格为人民币2．20元，共计转让价款11，906．78万元。

　　3、对价及支付

　　本次转让以货币方式支付对价。自本协议签署之日起5个工作日内，中路集团向咸阳国资委支付本协议第2条约定的标的股份转让价款中的11，000万元，其余款项在办理标的股份过户前支付。

　　4、标的股份的交割

　　标的股份在满足下列全部条件的情况下交割：

　　（1）本协议生效；

　　（2）中路集团已足额支付转让价款；

　　（3）咸阳国资委与炼石矿业全体股东已经履行了《资产回购协议》。

　　在满足上述交割条件后的五个工作日内，双方共同向登记公司申请办理股份变更登记，将标的股份登记至中路集团名下。中路集团自交割日起取得标的股份的所有权，享有咸阳偏转股东的权利并履行股东的义务。

　　5、员工安置

　　按照“人随资产走”的原则，在咸阳国资委取得咸阳偏转置出资产的同时，咸阳偏转的全部员工由咸阳国资委负责妥善安置。

　　6、税费

　　因本次转让依法应当缴纳的全部税项或规费，法律、法规明确规定缴纳义务人时，由缴纳义务人缴纳；法律、法规无明确规定的，由咸阳国资委、中路集团平均承担。

　　7、特别约定

　　咸阳国资委同意张政等炼石矿业全体股东依照法定程序对咸阳偏转实施重组。张政承诺：

　　（1）重组完成后，咸阳偏转（或重组完成后更名的上市公司）的工商注册登记住所保留在咸阳市，并配合咸阳国资委协调有关方面争取将纳税地放在咸阳市。

　　（2）重组完成后，确保上市公司规范运作，维护中小股东的合法权益。

　　（3）重组完成后，在咸阳市增加新的投资项目，扩大税源。

　　8、协议的成立与生效

　　本协议自咸阳国资委、中路集团法定代表人或授权代表及张政本人签字并加盖咸阳国资委、中路集团公章之日成立。本协议自下列条件全部成就之日生效：

　　（1）国务院国资委审核批准本次国有股份转让事项；

　　（2）中国证监会核准咸阳偏转本次拟进行的重大资产重组事项；

　　（3）中国证监会同意豁免中路集团及其一致行动人对咸阳偏转的要约收购义务。

　　（四）《资产回购协议》的主要内容

　　鉴于咸阳国资委拟将所持有咸阳偏转5402万股国家股转让给中路集团，炼石矿业全体股东拟对咸阳偏转实施重大资产重组，以炼石矿业100％股权与咸阳偏转资产进行置换，将炼石矿业100％股权置入咸阳偏转。在上述资产置换完成后，咸阳国资委拟向炼石矿业全体股东回购自咸阳偏转置出的全部主业资产。为此，双方经过友好协商，达成如下协议：

　　1、回购标的资产

　　咸阳国资委同意回购炼石矿业全体股东自咸阳偏转置出的全部主业资产（以下简称“标的资产”）。炼石矿业全体股东同意向咸阳国资委出售标的资产。标的资产明细以《资产评估报告》为准。

　　2、回购价格

　　双方协商确定回购标的资产的价格为人民币3，906．78万元。

　　3、对价及支付

　　回购标的资产以货币方式支付对价。自标的资产全部交付咸阳国资委的同时，咸阳国资委将回购标的资产的价款一次性支付至炼石矿业全体股东指定的账户。

　　4、期间损益

　　自标的资产评估基准日至标的资产交割日期间的损益由咸阳国资委享有或承担，回购标的资产的价格不因此而调整。

　　5、标的资产的交割

　　标的资产在满足下列全部条件的情况下交割：

　　（1）本协议生效；

　　（2）标的资产不存在抵押、质押、司法冻结或查封等限制权利转移的情形。

　　炼石矿业全体股东在与咸阳偏转进行资产置换的同时，由咸阳国资委直接接收标的资产，视为炼石矿业全体股东已向咸阳国资委履行了交付标的资产的全部义务。

　　6、员工安置

　　（1）按照“人随资产走”的原则，在咸阳国资委取得标的资产的同时，咸阳偏转的全部员工由咸阳国资委负责妥善安置；

　　（2）鉴于因炼石矿业全体股东的原因咸阳偏转重组工作时间比原计划延后，导致咸阳偏转职工安置费等费用增加，为确保咸阳偏转重整计划顺利实施，炼石矿业全体股东同意该增加部分由炼石矿业全体股东合理承担。具体数额由双方另行协商。

　　7、税费

　　因回购标的资产而依法应当缴纳的全部税项或规费，法律、法规明确规定缴纳义务人时，由缴纳义务人缴纳；法律、法规无明确规定的，由咸阳国资委、炼石矿业全体股东平均承担。

　　8、协议的成立与生效

　　本协议自咸阳国资委法定代表人或授权代表签字并加盖咸阳国资委公章和炼石矿业全体股东暨炼石矿业全体自然人股东本人签名、法人股东法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立。本协议自下列条件全部成就之日生效：

　　（1）中国证监会核准咸阳偏转资产置换及发行股份购买资产之重大资产重组事项；

　　（2）中国证监会同意豁免张政及其一致行动人对咸阳偏转的要约收购义务。

　　（五）《业绩补偿协议》的主要内容

　　鉴于咸阳偏转和炼石矿业全体股东于2011年3月18日签署了《重大资产重组协议》，就咸阳偏转本次重大资产重组事宜作出了详细约定；咸阳偏转、炼石矿业全体股东同意以置入资产（炼石矿业100％股权）的评估值作为本次重大资产重组的定价依据。置入的整体资产采用了基于持续经营假设条件下的资产基础法进行评估，其中置入的采矿权资产采用了基于未来收益的折现现金流量法进行评估。

　　依据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，为保证本次重大资产重组不损害咸阳偏转社会公众股股东的利益，咸阳偏转与炼石矿业全体股东在平等协商的基础上就本次重大资产重组涉及的盈利补偿事项达成协议如下：

　　1、盈利预测数额

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司就本次重大资产重组出具的天兴评报字（2011）第54号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》及相关附件，结合置入资产收益法评估测算和资产基础法中采矿权评估测算（两者之中取孰高），炼石矿业2011年度、2012年度和2013年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 3，910．65万元、5，564．71万元及 6，431．30万元（以下简称“预测利润数”）。

　　2、实际利润数与预测利润数差异的确定

　　咸阳偏转应当在2011年度、2012年度和2013年度审计时对炼石矿业实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责咸阳偏转年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

　　3、业绩补偿的承诺

　　本次重大资产重组完成后，如果炼石矿业在2011年度、2012年度、2013年度未实现前述预测净利润额，炼石矿业全体股东应每年将按照以下计算方式计算出的股份数量向甲方补偿。

　　（1）补偿方式

　　炼石矿业全体股东同意由咸阳偏转以每股人民币1．00元的价格回购按照以下计算方式计算出的炼石矿业全体股东持有的相应数量股份并予以注销。

　　（2）补偿股份数量的计算方式

　　炼石矿业全体股东每年需向咸阳偏转补偿股份数量按照以下计算方式计算：

　　（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　在补偿期限届满时，咸阳偏转对标的资产进行减值测试，如期末减值额／标的资产作价？＞？补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则炼石矿业全体股东将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数？。

　　炼石矿业全体股东各方补偿股份的具体数量按照其各自持有炼石矿业股权的比例计算，并相互承担连带责任。

　　（3）补偿原则

　　前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

　　前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

　　补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　（4）股份回购实施时间

　　如果咸阳偏转2011年完成本次重大资产重组，当炼石矿业在相应年度未实现前述预测预测数额时，则在咸阳偏转相应年度的年度报告披露后10个工作日内，由咸阳偏转董事会作出决议并向咸阳偏转股东大会提出回购股份的议案，并在咸阳偏转股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。

　　5、违约责任

　　本协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。炼石矿业全体股东未按本协议约定向咸阳偏转及时、足额支付补偿的，咸阳偏转有权要求炼石矿业全体股东每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向咸阳偏转支付违约金。

　　6、争议的解决方式

　　与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如自争议发生之日起60日内未能通过协商方式解决，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼；除非法律另有规定，与诉讼相关的费用由败诉方承担。

　　7、协议的生效

　　本协议自咸阳偏转、炼石矿业全体股东双方法定代表人／负责人或其授权代表签字并加盖单位公章之日起成立，并于咸阳偏转本次重大资产重组完成后生效。

　　九、本次新增股份的发行情况

　　本次交易中，本公司向炼石矿业全体股东发行股份，购买置入资产炼石矿业100％股权与本公司置出资产之间的差额部分。发行股份的基本情况如下：

　　（一）发行股份的价格及定价原则

　　根据《重大资产重组协议》，以评估值为基础，本次交易对置出资产和置入资产的最终作价分别为24，695．67万元和90，659．60万元。发行股份拟购买资产的价值为置出资产与置入资产之间的差额，即65，963．93万元。

　　基于咸阳偏转破产重整的现状，根据《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》等有关规定，向炼石矿业全体股东发行股份的价格采用相关各方协商定价的方式确定。通咸阳偏转相关股东与拟重组方及相关方之间的协商，决定沿用上次签订协议时价格2．24元／股作为本次新增股份的发行价格。该价格尚需咸阳偏转股东大会审议。

　　（二）增发股份的种类及面值

　　本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币1元。

　　（三）拟发行股份数及比例

　　本次发行数量不超过294，481，830股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），占发行后总股本的比例为61．21％。

　　在本次董事会公告日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

　　（四）锁定期安排及承诺

　　中路集团承诺，自受让咸阳国资委所持咸阳偏转股份并登记在其名下之日起36个月内，不转让上述股份。张政、陕西力加、咸阳能源承诺，自咸阳偏转股份有限公司向其发行的股份上市之日起36个月内，不转让上述股份。炼石矿业其他股东承诺，自咸阳偏转股份有限公司向其发行的股份登记在其名下之日起12个月内，不转让上述股份。

　　（五）本次发行后公司财务数据变化情况

　　根据本公司2010 年年度财务报告及国富浩华国浩专审字［2011］第51号咸阳偏转备考合并财务报表的审计报告，本次发行前后本公司的财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，本次发行完成后，咸阳偏转2009年度归属于母公司所有者的净利润由1，274．98万元增加至1，438．18万元，2010年度归属于母公司所有者的净利润由－7，373．29万元增加至2，046．75万元，盈利能力将得到提高，本次交易将增强公司盈利能力。

　　（六）本次发行后公司股本结构变化情况

　　■

　　本次发行前，咸阳国资委持有本公司54，020，000股股份，占本公司本次发行前总股本的28．95％，为公司的控股股东。本次交易完成后，一致行动人中路集团、张政和陕西力加将持有公司42．91％的股份。其中，张政持有公司28．80％的股本，为公司第一大股东及实际控制人。因此，本次交易将导致公司控制权变化。

　　由于本次交易将导致一致行动人中路集团、张政和陕西力加持有本公司股份的比例超过30％，将触发对咸阳偏转的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，一致行动人中路集团、张政和陕西力加将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　第五节 本次交易合规性及定价合理性分析

　　一、本次交易的合规性

　　（一）本次交易符合《重组办法》第十条规定的说明

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定

　　咸阳偏转的主营业务为生产、销售彩色显像管用偏转线圈及其配套产品。根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，咸阳偏转将置入炼石矿业100％股权，咸阳偏转的主营业务将变更为钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资（上述经营范围凡涉及许可证管理的，凭许可证并在有效期内经营）。

　　炼石矿业持有陕西省国土资源厅签发的证号为Ｃ61000020090632200 23944的《采矿许可证》，生产规模已扩大至130万吨／年，有效期至2019年6月17日。对于炼石矿业洛南上河钼矿采选工程环境保护的审查，商洛市环保局于2005年7月、2006年9月、2008年12月对该工程的建设及生产分别下发了商政环发［2005］91号《关于＜陕西炼石矿业有限责任公司洛南上河钼矿采选工程环境影响报告书＞的批复》、商政环函［2006］83号《关于对陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿采选工程项目竣工环境保护验收的批复》、商政水函［2008］134号《关于陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿采选工程水土保持方案批复的函》，同意对该项目的环保竣工验收及预防水土流失方面的投资估算编制的原则和依据。炼石矿业持有陕西省环保局签发的编号为611021093128的《陕西省排放污染物许可证》。许可类别为正式甲类。

　　2011年2月25日，陕西省环境保护厅出具了陕环函［2011］123号《陕西省环境保护厅关于陕西省炼石矿业有限公司申请上市环境保护核查意见的函》，炼石矿业的环保工作符合上市公司环境保护的要求。

　　根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，将炼石矿业的股权置入咸阳偏转，不构成行业垄断行为，不存在垄断协议。本次交易完成后，本公司不存在违反《中华人民共和国反垄断法》的情形。

　　炼石矿业从生产到经营都紧密结合国家产业政策，不断提高开采和冶炼的技术水平，研制、开发冶炼新技术，提高生产效率，符合相关法律法规的规定。公司的业务范围完全符合国家产业政策。不存在有关违反环境保护和土地管理相关法律和行政法规的情形。

　　综上所述，本次交易完成后，本公司的经营符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　2、本次交易完成后，公司具备股票上市条件

　　根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》第十八章 释义18．1 第（十）条规定：股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25％，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10％。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。本次交易完成后，上市公司总股本为481，094，588股，其中社会公众股东合计持股27．56％，超过10％。

　　综上所述，本次交易完成后，上市公司在本次重大资产重组完成后仍将满足《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　本次交易遵照《公司法》、《证券法》等相关法律法规进行，由咸阳偏转董事会提出重组方案，聘请有关中介机构出具审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问等相关报告。

　　本次上市公司拟置出、置入资产分别经具有证券从业资格的国富浩华会计师事务所、中企华评估有限公司和天健兴业资产评估有限公司审计、评估，并分别出具了相应的审计报告、评估报告。

　　本次交易定价以中企华评估公司和天健兴业资产评估有限公司对置出、置入资产的评估值为基准，经交易双方协商确定交易价格。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序。

　　咸阳偏转独立董事对本次重组发表的意见认为：“1、公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项经公司第六届董事会第九会议审议通过。董事会在审议本次交易相关议案前，我们对本次关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。2、公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。3、公司本次发行股份定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，定价原则公允，不会损害公司及全体股东的利益。”

　　综上所述，本次交易涉及的资产均依照有资质的评估机构出具的评估结果作为定价依据；同时非公开发行股份的发行价格符合中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的相关规定，上市公司董事会审议本次交易的程序公正，上市公司拟出售和购买的资产作价公允，不存在损害上市公司、中小流通股股东利益的情形。

　　4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　本次交易拟置出资产为本公司扣除现金1亿元人民币后的全部资产及负债。包括长期股权投资、土地、房屋建筑物、投资性房地产、其他无形资产等。置出资产权属清晰，除本报告已披露的无证房产及财产抵押、质押情况外，咸阳偏转其他主要资产权属清晰，未有抵押、质押或其他权利受到限制的情形，并不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大权属争议。咸阳偏转3处无证房产的相关权证目前正在办理当中，且在本次重大资产重组后将置出上市公司，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。本次重大资产重组相关各方就“置出资产”所涉及资产、负债的处置及人员安置问题的约定符合相关法律法规的规定，并充分保障了上市公司、上市公司职工及上市公司相关债权人的合法权益。

　　通过本次交易，炼石矿业下属的钼矿等生产性资产、负债将全部进入上市公司。炼石矿业的主要财产包括土地使用权、房产所有权、长期股权投资、采矿权等。除本报告已披露的无证临时建筑外，炼石矿业拥有的其他主要财产权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。以上临时建筑并非炼石矿业生产经营所需的核心建筑物，且涉及金额和评估价值较小，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。因置入资产是炼石矿业100％股权，不涉及公司债权债务的转移。

　　综上所述，本次重大资产重组所涉及的相关债权债务处理合法。拟置入咸阳偏转的炼石矿业100％股权权属清晰，未设定质押或有其他权利受限制的情形，资产过户不存在法律障碍。国浩律所认为：“在置出资产中的股权取得除咸阳偏转外的其他股东放弃优先购买权的同意函、置出资产中的债务取得债权人、担保权人同意债务转移、担保转移或解除的同意函后，符合《重组管理办法》第十条第四款的有关规定”。

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易后，上市公司将拥有炼石矿业100％的股权，炼石矿业主要从事钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资等。

　　本次重组注入上市公司的矿业资产，相对于置出资产而言，能为上市公司带来更高的营业收入和净利润，具有较高的销售毛利率、销售净利率和净资产收益率。

　　本次重组完成后，上市公司将拥有储量丰富的钼矿资源以及预期可以工业化提炼的铼金属资源。可以保证公司业务的长期发展，不断增强公司抵御风险的能力并提升盈利水平，不会出现“在重组后主要资产为现金或无具体经营业务”的情形。

　　综上所述，本次重大资产重组实施完成后，咸阳偏转将注入炼石矿业的优质资产，从根本上提高了咸阳偏转的核心竞争力，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　本次重大资产重组完成后，咸阳偏转的控股股东和实际控制人发生了变化，但本次交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，咸阳偏转仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与重组方保

　　序号

　　公司名称

　　住所地

　　注册资本

　　（万元）

　　经营范围

　　持股

　　比例

　　1

　　咸阳威力克

　　能源有限公司

　　咸阳市滨河南路西段

　　12，605．00

　　锂聚合物电池及相关材料的制造，销售自产产品并提供相关技术咨询和售后服务。

　　77．67％

　　2

　　陕西环宇易信软件股份有限公司

　　西安市科技二路68号

　　2，700．00

　　计算机软件的研制、开发、生产、销售；承接软件系统应用工程；网络系统集成计算机通讯产品的销售。

　　41．67％

　　3

　　陕西同辉网络通信有限公司

　　西安市高新二路二号陕西证券大厦5层

　　6，000．00

　　2007年中止经营

　　90．00％

　　4

　　陕西捷盈电子科技有限公司

　　咸阳市高新技术开发区

　　￥400．00

　　生产ＴＦＴ ＬＣＤ用驱动ＩＣ控制板、液晶显示器及电视机2合1电源、ＰＯＰＬＣＤ ＴＶ电源滤波器，ＴＵＮＥＲ、ＶＩＤＥＯ、面板按键、遥控器等其他电子产品的ＳＭＴ基板的开发、生产、销售。

　　45．00％

　　5

　　深圳沃科威电子有限公司

　　深圳市南山区桃源街道龙井东区68号

　　500．00

　　2007年已停产

　　61．00％

　　6

　　威海大宇电子有限公司

　　威海市经济技术开发区

　　￥400．00

　　生产彩色显示器、计算机、彩色电视机及相关电子零部件，销售本企业产品并提供售后服务。

　　50．00％

　　7

　　上海聚达威电子科技有限公司

　　上海青浦工业园

　　500．00

　　2008年12月23日决定解散清算

　　72．00％

　　8

　　咸阳偏转电子化工有限公司

　　咸阳市渭阳西路70号

　　280．00

　　改性，工程塑料，化工产品的开发生产，销售。经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务

　　8．60％

　　出票单位

　　出票日期

　　到期日

　　金额（元）

　　备注

　　陕西捷盈电子科技有限公司

　　2010－7－7

　　2011－1－7

　　380，000．00

　　款已收到

　　深圳三星视界有限公司

　　2010－8－26

　　2011－2－15

　　238，898．95

　　深圳三星视界有限公司

　　2010－7－21

　　2011－1－15

　　631，288．13

　　款已收到

　　深圳三星视界有限公司

　　2010－9－20

　　2011－3－15

　　591，118．28

　　陕西虹瑞贸易有限公司

　　2010－12－2

　　2011－6－2

　　2，000，000．00

　　深圳三星视界有限公司

　　2010－10－25

　　2011－4－15

　　1，321，960．49

　　合计

　　5，163，265．85

　　股东

　　投资额（万元）

　　比例

　　陕西中海宝怡置业投资有限公司

　　3，000

　　80．00％

　　陕西光大矿业实业公司

　　750

　　20．00％

　　合计

　　3，750

　　100．00％

　　股东

　　投资额（万元）

　　比例

　　张政

　　1，875

　　50．00％

　　深圳市汇世邦科技有限公司

　　1，249．88

　　33．33％

　　深圳市奥格立电子科技有限公司

　　625．12

　　16．67％

　　合计

　　3，750

　　100．00％

　　股东

　　投资额（万元）

　　比例

　　张政

　　1，406．25

　　37．50％

　　东莞市盈丰油粕工业有限公司

　　1，406．25

　　37．50％

　　深圳市奥格立电子科技有限公司

　　468．75

　　12．50％

　　深圳市汇世邦科技有限公司

　　468．75

　　12．50％

　　合计

　　3，750

　　100．00％

　　股东

　　投资额（万元）

　　比例

　　张政

　　1，406．25

　　37．50％

　　成都博讯数码技术股份有限公司

　　1，406．25

　　37．50％

　　深圳市奥格立电子科技有限公司

　　468．75

　　12．50％

　　深圳市汇世邦科技有限公司

　　468．75

　　12．50％

　　合计

　　3，750

　　100．00％

　　股东

　　投资额（万元）

　　比例

　　张政

　　2，812．5

　　75．00％

　　深圳市奥格立电子科技有限公司

　　468．75

　　12．50％

　　深圳市汇世邦科技有限公司

　　468．75

　　12．50％

　　合计

　　3，750

　　100．00％

　　股东

　　投资额（万元）

　　比例

　　张政

　　2，250

　　60．00％

　　深圳市奥格立电子科技有限公司

　　468．75

　　12．50％

　　深圳市汇世邦科技有限公司

　　468．75

　　12．50％

　　陕西力加投资有限公司

　　225

　　6．00％

　　浦伟杰

　　112．5

　　3．00％

　　楼允

　　112．5

　　3．00％

　　徐跃东

　　56．25

　　1．50％

　　王林

　　56．25

　　1．50％

　　合计

　　3，750

　　100．00％

　　股东

　　投资额（万元）

　　比例

　　张政

　　2，250

　　50．40％

　　四川恒康资产管理有限公司

　　714．2857

　　16．00％

　　深圳市奥格立电子科技有限公司

　　468．75

　　10．50％

　　深圳市汇世邦科技有限公司

　　468．75

　　10．50％

　　陕西力加投资有限公司

　　225

　　5．04％

　　浦伟杰

　　112．5

　　2．52％

　　楼允

　　112．5

　　2．52％

　　徐跃东

　　56．25

　　1．26％

　　王林

　　56．25

　　1．26％

　　合计

　　4，464．2857

　　100．00％

　　股东

　　投资额（万元）

　　比例

　　张政

　　2，250

　　47．05％

　　四川恒康资产管理有限公司

　　714．2857

　　14．94％

　　深圳市奥格立电子科技有限公司

　　468．75

　　9．80％

　　深圳市汇世邦科技有限公司

　　468．75

　　9．80％

　　咸阳市能源开发投资有限公司

　　317．5113

　　6．64％

　　陕西力加投资有限公司

　　225

　　4．71％

　　浦伟杰

　　112．5

　　2．35％

　　楼允

　　112．5

　　2．35％

　　徐跃东

　　56．25

　　1．18％

　　王林

　　56．25

　　1．18％

　　合计

　　4，781．797

　　100．00％

　　股东

　　投资额（万元）

　　比例

　　张政

　　9，410．00

　　47．05％

　　四川恒康资产管理有限公司

　　2，988．00

　　14．94％

　　深圳市奥格立电子科技有限公司

　　1，960．00

　　9．80％

　　深圳市汇世邦科技有限公司

　　1，960．00

　　9．80％

　　咸阳市能源开发投资有限公司

　　1，328．00

　　6．64％

　　陕西力加投资有限公司

　　942．00

　　4．71％

　　浦伟杰

　　470．00

　　2．35％

　　楼允

　　470．00

　　2．35％

　　徐跃东

　　236．00

　　1．18％

　　王林

　　236．00

　　1．18％

　　合计

　　20，000．00

　　100．00％

　　年度

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　期初库存（吨）

　　183．95

　　239．90

　　9．73

　　内部产量（吨）

　　1，480．77

　　895．55

　　600．217

　　委托加工量（吨）

　　44．50

　　153．50

　　173．58

　　销量（吨）

　　1，059．50

　　1105

　　543．63

　　期末库存（吨）

　　649．72

　　183．95

　　239．90

　　产销率

　　69．46％

　　105．33％

　　70．25％

　　销售收入（万元）

　　7，756．39

　　7，700．66

　　6，626．57

　　均价（万元／吨）

　　7．32

　　6．969

　　12．19

　　销售收入占营业收入的比例

　　100％

　　100％

　　100％

　　项目

　　2010－12－31

　　2009－12－31

　　2008－12－31

　　资产总额

　　34，724．25

　　26，515．98

　　10，078．42

　　负债总额

　　3，451．87

　　2，699．95

　　1，197．45

　　所有者权益合计

　　31，272．38

　　23，816．03

　　8，880．97

　　归属于母公司的所有者权益合计

　　31，189．17

　　23，727．34

　　8，880．97

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　2008年度

　　营业收入

　　7，556．39

　　7，700．66

　　6，626．57

　　营业利润

　　3，045．60

　　1，943．59

　　1，839．80

　　利润总额

　　2，983．79

　　1，937．12

　　1，822．50

　　净利润

　　2，040．34

　　1，436．87

　　1，394．54

　　归属于母公司所有者的净利润

　　2，046．75

　　1，438．18

　　1，394．54

　　序号

　　权利人名称

　　权证编号

　　取得日期

　　用地性质

　　土地用途

　　面积（平方米）

　　抵押情况

　　1

　　炼石矿业

　　洛国用（2009）字第2009018号

　　2009年6月18日

　　出让

　　工业用地

　　40，526．3

　　无

　　序号

　　权利人

　　名称

　　权证编号

　　性质

　　建筑面积／体积

　　（平方米／立方米）

　　抵押

　　情况

　　1

　　炼石矿业

　　房权证洛房证字第7702号

　　工业

　　5119．49

　　无

　　2

　　炼石矿业

　　房权证洛房证字第7703号

　　工业

　　112．84

　　无

　　3

　　炼石矿业

　　房权证洛房证字第7726号

　　工业

　　299．19

　　无

　　4

　　炼石矿业

　　房权证洛房证字第7727号

　　工业

　　52．64

　　无

　　5

　　炼石矿业

　　西安市房权证碑林区字

　　第1100106023－59－1－40303～1号

　　商业

　　425．48

　　无

　　6

　　炼石矿业

　　西安市房权证碑林区字

　　第1100106023－59－1－40302～1号

　　商业

　　477．24

　　无

　　序号

　　建筑物名称

　　面积（ｍ2）

　　评估值（元）

　　1

　　厕所（破碎车间东侧）

　　28．80

　　11，840．00

　　2

　　尾矿库小值班室

　　12．00

　　5，300．00

　　3

　　活动房屋

　　67．20

　　70，760．00

　　4

　　9坑通风机房

　　25．00

　　18，760．00

　　5

　　回水房

　　12．26

　　9，090．00

　　6

　　清水房

　　57．60

　　42，730．00

　　7

　　锅炉房

　　12．00

　　5，660．00

　　8

　　库房

　　30．72

　　14，490．00

　　9

　　柴油房

　　25．66

　　12，100．00

　　10

　　御城地下车库

　　86．68

　　66，540．00

　　11

　　石门库房

　　232．96

　　193，160．00

　　合计

　　271．24

　　450，430．00

　　股东

　　出资方式

　　投资额（万元）

　　出资比例

　　陕西炼石矿业有限公司

　　货币

　　910

　　91％

　　洛南县恒丰非金属矿业有限公司

　　货币

　　90

　　9％

　　合计

　　1000

　　100％

　　项目

　　2010－12－31

　　2009－12－31

　　资产总额

　　9，065．76

　　3，887．60

　　负债总额

　　8，141．31

　　3，591．97

　　所有者权益合计

　　924．45

　　295．63

　　归属于母公司的所有者权益合计

　　－

　　－

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　营业收入

　　0

　　0

　　营业利润

　　－0．28

　　－4．37

　　利润总额

　　－71．18

　　－4．37

　　净利润

　　－71．18

　　－4．37

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－

　　－

　　出资人

　　出资方式

　　出资额（元）

　　出资比例

　　陈飞鹏

　　货币

　　4，830，000．00

　　96．6％

　　师小宝

　　货币

　　170，000．00

　　3．4％

　　总计

　　5，000，000．00

　　100％

　　项目

　　2010－12－31

　　资产总额

　　1，259．35

　　负债总额

　　607．42

　　所有者权益合计

　　651．93

　　归属于母公司的所有者权益合计

　　－

　　项目

　　2010年度

　　营业收入

　　451．46

　　营业利润

　　15．76

　　利润总额

　　15．76

　　净利润

　　12．61

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－

　　采矿权人

　　证号

　　开采矿种

　　地址

　　开采方式

　　陕西炼石矿业有限公司

　　Ｃ6100002009 063220023944

　　钼矿

　　陕西省洛南县

　　地下开采

　　矿山名称

　　生产规模

　　经济类型

　　矿区面积

　　有效期限

　　陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿

　　130万吨／年

　　有限责任公司

　　0．724平方公里

　　自2009年06月17日至2019年06月17日

　　负债

　　2010－12－31

　　2009－12－31

　　应付账款

　　1，605．23

　　1，155．50

　　应付职工薪酬

　　30．17

　　29．40

　　应交税费

　　936．73

　　1，008．63

　　其他应付款

　　68．44

　　134．46

　　流动负债合计

　　2，640．56

　　2，327．98

　　非流动负债合计

　　－

　　－

　　负债合计

　　2，640．56

　　2，327．98

　　项目

　　2010年12月31日

　　2009年12月31日

　　本公司

　　备考

　　本公司

　　备考

　　总资产

　　73，605．17

　　44，724．25

　　81，112．11

　　43，515．98

　　总负债

　　40，988．26

　　3，451．87

　　40，545．22

　　2，699．95

　　归属于母公司所有者权益合计

　　32，000．73

　　41，189．17

　　39，238．02

　　40，727．34

　　项目

　　2010年度

　　2009年度

　　本公司

　　备考

　　本公司

　　备考

　　营业收入

　　76，722．42

　　7，756．39

　　74，363．00

　　7，700．66

　　利润总额

　　－7，943．53

　　2，983．79

　　339．70

　　1，937．12

　　归属于母公司所有者的净利润

　　－7，373．29

　　2，046．75

　　1，274．98

　　1，438．18

　　每股收益（元／股）

　　－0．395

　　0．0425

　　0．068

　　0．0299

　　股东名称

　　重组前

　　重组后

　　持股数量（股）

　　持股比例

　　持股数量（股）

　　持股比例

　　咸阳市国有资产监督管理委员会

　　54，020，000

　　28．95％

　　－

　　－

　　上海中路（集团）有限公司

　　－

　　－

　　54，020，000

　　11．23％

　　陕西炼石矿业有限公司全体股东

　　－

　　－

　　其中：张政

　　－

　　－

　　138，553，701

　　28．80％

　　四川恒康资产管理有限公司

　　－

　　－

　　43，995，585

　　9．14％

　　深圳市奥格立电子科技有限公司

　　－

　　－

　　28，859，219

　　6．00％

　　深圳市汇世邦科技有限公司

　　－

　　－

　　28，859，219

　　6．00％

　　咸阳市能源开发投资有限公司

　　－

　　－

　　19，553，594

　　4．06％

　　陕西力加投资有限公司

　　－

　　－

　　13，870，094

　　2．88％

　　浦伟杰

　　－

　　－

　　6，920，323

　　1．44％

　　楼允

　　－

　　－

　　6，920，323

　　1．44％

　　徐跃东

　　－

　　－

　　3，474，886

　　0．72％

　　王林

　　－

　　－

　　3，474，886

　　0．72％

　　社会公众股东

　　132，592，758

　　71．05％

　　132，592，758

　　27．56％

　　股份总计

　　186，612，758

　　100％

　　481，094，538

　　100％

　　(下转A34版)

　　持独立；另外，本次收购完成后，张政成为上市公司控股股东，将严格按照相关法律法规的要求履行股东权利和义务，上市公司仍具有健全的股东大会、董事会和监事会的议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；上市公司章程以及上市公司的股东大会、董事会、监事会的议事规则规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益，不会因本次交易受到影响。为保证咸阳偏转的独立运作，重组方出具了保证上市公司独立性的承诺函。承诺在本次重大资产重组完成后，将保证上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

　　综上所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　　本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。

　　本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护上市公司的独立性，股东不分大小一律按程序、依规则参与上市公司的决策。为了避免“一股独大”和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，并对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

　　结合公司主营业务变更的实际，公司将完善公司法人组织机构的设置。公司拟从股东与上市公司的关系、董事会、监事会、上市公司重大经营财务决策程序与规则、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制、信息披露与透明度、上市公司内部控制机制等方面进一步完善公司治理结构。

　　综上所述，咸阳偏转已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，而炼石矿业全体股东就本次重大资产重组后与咸阳偏转在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立的承诺将有助于进一步完善和保持上述法人治理结构。本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二）本次交易符合《重组办法》第四十一条规定的说明

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

　　（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司的盈利能力。

　　通过对比交易前后上市公司的利润表，可以看出，本次交易完成后，置入公司的钼矿采选业务将大幅提高上市公司的盈利能力。

　　（2）本次交易有利于改善上市公司财务状况。

　　通过对比本公司合并报表和备考合并报表，本次交易后，本公司的销售毛利率、营业利润率、销售净利率、加权平均净资产收益率、总资产净利率等盈利指标均有明显提高，盈利能力得到较大提高。

　　综上所述，本次交易总体上有利于改善上市公司财务状况。

　　（3）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

　　①本次交易完成后的同业竞争情况

　　本次交易完成后，炼石矿业全体股东将持有的炼石矿业股权全部注入上市公司，张政将成为上市公司控股股东。张政及炼石矿业其他股东已承诺本人及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。因此，本次交易完成后，重组方不会与上市公司构成直接或间接的同业竞争。

　　②避免同业竞争的承诺

　　为充分保证在本次交易完成后，从根本上避免与咸阳偏转发生同业竞争问题，重组方作出了避免同业竞争的承诺。

　　③本次交易前后关联交易的情况

　　本次交易前，炼石矿业全体股东与炼石矿业之间不存在关联交易事项。本次交易完成后，炼石矿业100％股权全部置入上市公司，与钼矿相关的生产性矿山资产、业务及相关管理部门也全部置入上市公司。根据上述安排，炼石矿业全体股东及其关联方与未来上市公司之间将不存在产品购销等经常性关联交易。

　　④规范关联交易的承诺

　　为规范和减少重组方及其关联方未来可能与上市公司之间发生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，重组方作出了规范关联交易行为的承诺。

　　综上所述，本次重组完成后，上市公司不存在同业竞争或经常性的关联交易，重组方对避免同业竞争和关联交易做出了承诺。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 。

　　2、上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　国富浩华会计师事务所对咸阳偏转2010年的财务会计报表进行了审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的国浩审字［2011］第44号《审计报告》。符合上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告的要求。

　　3、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　本次上市公司进行资产置换以及发行股份购买的资产为炼石矿业100％的股权。炼石矿业拥有的主要财产权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

　　综上所述，本次重大资产重组，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。本次发行股份所购买的资产，权属清晰，不存在影响交易过户的情况。本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十一条各项要求。

　　二、本次交易所涉股份及资产定价合理性分析

　　（一）本次交易定价

　　本次交易的定价充分考虑了交易标的的资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有证券期货从业资格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。

　　中企华评报字（2011）第043号《资产评估报告》评定置出资产的净资产为24，695．67万元，经交易双方协商，确定置出资产的交易价格为24，695．67万元。

　　天健兴业天兴评报字（2011）第54号《资产评估报告》评定置入资产的价值为90，659．60万元，经交易双方协商，确定置入资产的交易价格为90，659．60万元。

　　咸阳偏转本次新股发行价格为2．24元／股。

　　（二）本次交易定价的合理性分析

　　1、置出资产定价的合理性

　　根据《重大资产重组协议》，本次交易涉及的置出资产为咸阳偏转截至2010 年12月31日所拥有的扣除1亿元现金资产的全部资产及负债。

　　企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。

　　市场法是将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象的价值。本次评估考虑到评估对象的特殊性，无法找到可比的交易案例或参考企业资料，故难以采用市场法进行评估。收益法指通过被评估企业预期收益折现以确定评估对象的价值。公司所属行业为传统ＣＲＴ显示器配件电子行业，主营业务为彩色显像管生产、销售用ＤＹ线圈及其配套产品。随着近年来的产业升级及技术替代，放量增长的平板电视给传统ＣＲＴ电视产业带来了巨大冲击，ＣＲＴ行业整体衰落，整个产业明确步入夕阳期。受整个行业萎缩，咸阳偏转股份公司的客户资源枯竭，销售订单大幅下降，公司效益逐年下滑，近3年每年亏损7000万至8000万左右，2008年以后现金流呈现较大负数。公司目前主营业务基本处于停产、半停产状态，设备大量闲置封存，在用设备开工率严重不足，大量劳动力闲置，职工轮流待岗的状态。尽管公司管理层采取了各种降成本、降消耗、控制费用的措施，但仍然无法扭转亏损的局面，经营活动产生的现金流量净额长期持续为负数，且逐月加大，根据资产及经营状况，也不宜采用收益法评估。资产基础法是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象的价值。根据委托资产实际状况，结合此次评估目的，最终采用资产基础法进行评估。

　　根据中企华以《咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》（评报字（2011）第043号），截至2010年12月31 日，置出资产净资产账面价值为22，000．73万元，净资产评估价值为24，695．67万元，增值额为2，767．51万元，增值率为12．25 ％。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，以评估值为基础，置出资产最终定价为24，695．67万元，该评估结果尚需咸阳国资委核准。

　　本公司认为置出资产的定价是以具有专业资格的独立第三方出具的《资产评估报告》确定的评估值为基础，在经咸阳国资委核准确认后，置出资产的定价可以认为是公允合理的，未损害上市公司和社会公众股东的利益。

　　2、置入资产定价的合理性

　　按照《重大资产重组协议》约定，本次交易涉及的置入资产为炼石矿业全体股东持有的炼石矿业100％的股权，置入资产的交易价格以评估价值确定。

　　（1）置入资产的定价

　　根据天健兴业2011年2月10日出具的天兴评报字（2011）第 54 号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》，企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。评估人员无法取得与炼石矿业生产规模、业务种类相似企业股权交易案例，因此无法采用市场法确定其整体资产价值。根据本次评估目的，决定采用资产基础法与收益法进行评估。以资产基础法评估，截止评估基准日2010年12月31日炼石矿业总资产账面价值为33，531．99万元，评估价值为93，300．16万元，增值额为59，768．18万元，增值率为178．24％；总负债账面价值为2，640．56万元，评估价值为2，640．56万元，减值额为0．00万元，减值率为0．00％；净资产账面价值为30，891．42万元，净资产评估价值为90，659．60万元，增值额为59，768．18万元，增值率为193．48％。按收益法评估，炼石矿业股东全部权益于评估基准日2010年12月31日所表现的市场价值为90，961万元，与账面净资产相比较增值60，069．58万元，增值率194．45％；与资产基础法评估结果相比评估结果差异301．40万元。

　　资产基础法和收益法评估结果差异不大，为稳健起见，本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论，即炼石矿业股东全部权益在2010年12月31日所表现的市场价值为90，659．60万元，增值额为59，768．18万元，增值率为193．48％。

　　（2）置入资产中采矿权的定价

　　①评估方法

　　依据《矿业权评估指南》（2006修订）和《中国矿业权评估准则》（2008年8月）规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。

　　鉴于：（1）评估对象于评估基准日为正常生产矿山，矿山经过历次勘查和实际生产，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，资源储量核实报告已通过审查，储量具有很高的可靠性；（2）陕西炼石矿业有限公司财务核算较规范，同时由西安设计研究院对矿建选厂编制了《陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿扩建选厂可研报告》及《陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿扩建选厂开发利用方案》。能够提供采选生产成本和产品销售价格等资料，其未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量。依据《中国矿业权评估准则》，确定本项目评估采用折现现金流量法，其计算公式为：

　　■

　　■

　　据《中国矿业权评估准则》，折现系数［1／（1＋ｉ）ｔ］中ｔ的计算方式为：（1）当评估基准日为年末时，下一年净现金流量折现到年初，如2007年12月31日为基准日时，2008年ｔ＝1；（2）当评估基准日不为年末时，当年净现金流量折现到评估基准日，如2007年9月30日为基准日时，2007年ｔ＝3／12，2008年时 ｔ＝1＋3／12，依此推算。

　　本项目评估基准日为2010年12月31日，计算折现系数时，2011年ｔ＝1。

　　②评估指标与参数的选取与计算

　　评估指标和参数的取值主要依据陕西省核工业地质局二二四大队于2009年3月编制完成的《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告》（以下简称《资源储量核实报告》）以及国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（国土资矿评储字［2009］75号）和国土资源部出具的关于《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字［2009］230号）；西安有色冶金设计研究院2008年12月12月出具的《陕西炼石矿业有限公司洛南县上河钼矿开发利用方案》（工程号：0912ｋ）；西安有色冶金设计研究所《陕西洛南上河钼矿石石童沟选矿厂（3000吨／日）可行性研究报告》（2008年11月）。

　　本项目利用了《资源储量核实报告》评审意见中的资源储量和陕西炼石矿业有限公司提供的2006年至2010年12月产品销售价格和销售数量统计表、采矿生产成本表、选矿成本表、管理费用表、2010年12月31日的固定资产明细账及汇总表、在建工程明细账及汇总表等财务资料和生产统计报表资料。

　　③矿山实际指标评述

　　作为独立法人的矿山企业，炼石矿业提供了2006年至2010年12月产品销售价格和销售数量统计表、采矿生产成本表、选矿成本表、管理费用表、2010年12月31日的固定资产明细账及汇总表、在建工程明细账及汇总表等财务资料和生产统计报表资料。

　　2006－2010年产销量如下表：

　　■

　　备注：2010年度处理矿量565，282．50吨，其中547，127．7吨为自选，18，154．8吨为委托外加工。

　　基于炼石矿业为正常生产矿山，统计资料齐全，财务核算规范，生产经营正常，上述统计数据可以采用。

　　④保有资源储量

　　国土资源部矿产资源储量评审中心出具的《＜陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》（国土资矿评储字［2009］75号）和国土资源部出具的《关于＜陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字［2009］ 230号），截至矿产资源储量评审基准日（2009年2月28日），经评审同意确认的采矿权标高范围内查明矿产资源储量如下：

　　钼矿：矿石量4，643．99万吨，金属量50，969．29吨，平均品位0．110％。其中：

　　Ａ 氧化矿：矿石量1，105．15万吨，金属量8，055．08吨，平均品位0．073％，其中：控制的内蕴经济资源量（332）矿石量628．44万吨，金属量4，584．23吨，平均品位0．073％；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量476．71万吨，金属量3，470．85吨，平均品位0．073％。

　　Ｂ 硫化矿：矿石量3，538．84万吨，金属量42，914．21吨，平均品位0．121％，其中：控制的经济基础储量（122ｂ）矿石量1，041．12万吨，金属量10，555．69吨，平均品位0．101％；推断的内蕴经济资源量（333）矿石量2，497．72万吨，金属量32，358．52吨，平均品位0．130％。

　　Ｃ 上河钼矿另伴生矿产。铅矿：推断的内蕴经济资源量（333）矿石量3，538．84万吨，金属量81，393吨，平均品位0．23％。硫矿：推断的内蕴经济资源量（333）矿石量3，538．84万吨，硫元素量830210吨，平均品位2．35％。依据炼石矿业采矿办提供的动用储量统计表，资源储量核实基准日（2009年2月28日）至评估基准日（2010年12月31日）动用资源储量（122ｂ）72．17万吨，（333）64．59万吨，其中：采出矿石量89．89万吨，损失量 47．874万吨。

　　因氧化矿资源量较少且品位较低，所以在评估采矿权价值时不予考虑，仅取硫化矿数字作为保有资源储量依据。

　　⑤评估利用的可采储量

　　评估利用的可采储量是指评估利用的资源储量扣除各种损失后可采出的储量。

　　评估利用的可采储量＝（评估利用的资源储量－设计损失量）×采区回采率＝评估利用资源储量－设计损失量－采矿损失量

　　经计算评估利用的可采储量为2，137．49万吨矿石量。

　　⑥生产能力

　　2009年6月炼石矿业取得的由陕西省国土资源厅颁发的采矿许可证载明的生产规模为每年130万吨，考虑炼石矿业生产稳定，取得采矿证规模为130万吨，被评估单位预计2011年6月底前选厂改扩建全部完成，2012年能达产130万吨。最终评估确定生产能力为130万吨／年。

　　⑦矿山服务年限

　　矿山合理服务年限根据下列公式为：

　　Ｔ＝Ｑ／［Ａ（1－ρ）］

　　式中：Ｔ—矿山服务年限（年）

　　Ｑ—矿山可采储量（万吨）

　　Ａ—矿山生产能力（万吨／年）

　　ρ—废石混入率（以矿石贫化率代替）（％）

　　矿山服务年限＝ 1＋［2137．49 ／（1－10％）－90］／130＝18．58（年）

　　依据《采矿权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ30800－2008），通常情况下，对已有偿取得的采矿权，可按采矿权人有偿取得采矿权所对应的矿产资源储量的矿山服务年限，作为评估计算的服务年限。本项目有偿取得采矿权所对应的矿产资源储量的矿山服务年限为18．58年，据此，服务年限按18．58年确定。

　　⑧销售价格

　　据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ30800－2008），矿产品价格确定应遵循以下基本原则：（1）确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致；（2）确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；（3）不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；（4）矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。

　　矿产品价格确定的基本方法：建议使用定性分析法和定量分析法确定矿产品市场价格。定性分析法是在获取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体趋势的运行方向作出基本判断的方法。定量分析法是在对获得充分市场价格信息的基础上，运用一定的预测方法，对矿产品市场价格作出的数量判断。定量分析法通常有回归分析预测法、时间序列分析预测法。

　　根据《矿业权评估指南》（修订）（矿业权评估收益途径评估方法和参数），“矿业权评估中，产品销售价格应根据资源禀赋条件综合确定，一般采用当地平均销售价格，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至5年。”钼精矿价格在过去的数年间剧烈变动，栾川钼精矿（≤43％ ）各期的市场平均价统计如下：

　　■

　　国际金属市场钼价表现

　　■

　　数据来源：英国金属通报、安泰科

　　ＬＭＥ钼期货历史交易情况如下图：

　　■

　　评估人员认为目前钼精矿价格仍处于阶段底部，价格回升将是缓慢过程，在未来5－8年间，钼精矿产品价格有望回升到其3000元／吨度的长期平均价格附近，直接选取基准日的市场平均价不能反映钼矿长期的获益能力。评估人员注意到，ＬＭＥ（伦敦金属交易所）2010年12月份期货平均价34748美元，按照6．6227汇率，折算每吨钼230123元，合2300元／吨度（氧化钼60％）。其时，国内栾川钼精矿（≤43％ ）2010年12月高低幅平均价为2058元每吨度（钼精矿），国内外市场价差大约为240元／吨度左右。

　　本次评估参考ＬＭＥ 12月31日3个月钼期货平均价2330元／吨度及国内外市场平均价差240元／吨度，以2090元／吨度作为2011年预测价格。参考ＬＭＥ 12月31日15个月钼期货平均价2416元／吨度及国内外市场平均价差240元／吨度，以2175元／吨度作为2012年预测价格。以36个月和60个月栾川钼精矿（≤43％ ）平均价的平均数取整即2850元／吨度，作为钼精矿产品从2017年开始的长期平均价格， 2013－2017年间，平均每年上涨幅度大约为5．6％。预测期内钼精矿各年价格如下：

　　■

　　⑨评估结论

　　经评估人员现场查勘和对当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过估算，确定“陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿采矿权”（评估计算期18．58年、动用可采储量2，137．49万吨）评估价值为56，912．00万元。

　　（3）置入资产定价合理性

　　本次交易的置入资产主要为包含采矿权的有色金属矿产资源开采企业的全部股权，其主要经营性资产为钼金属矿山，炼石矿业能够提供完整的财务资料，能够合理确定评估利用的技术经济参数，经合理评估方法评估后的评估值能公允的反映置入资产的合理价值。置入资产评估机构及项目经办人员在评估过程中能够严格依照国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则开展评估工作，出具的资产评估报告合理。

　　3、发行股份定价的合理性

　　咸阳偏转所处行业为日用电子消费品之传统显示器子行业，主营产品为阴极射线管（Ｃａｔｈｏｄｅ Ｒａｙ Ｔｕｂｅ，简称ＣＲＴ）的主要组成部分中的偏转线圈。随着近年来的产业升级及技术替代，放量增长的平板电视给传统ＣＲＴ电视产业带来了巨大冲击，ＣＲＴ行业整体衰落，步入夕阳期。

　　随着行业的衰退，本公司主营业务基本处于停产、半停产状态，开工率严重不足，大量劳动力闲置，职工轮流待岗。虽然公司采取了各种降成本、降消耗、控制费用的措施，但仍然无法扭转亏损的局面，经营活动产生的现金流量净额长期持续为负数，且逐月加大，吞噬着公司的资产。公司2007年、2008年连续两年亏损，股票已被实施“退市风险警示”特别处理。

　　2009年8月24日，咸阳偏转收到陕西省咸阳市中级人民法院（以下简称“咸阳中院”）通知书，告知公司债权人陕西金山电器有限公司向其递交了《关于咸阳偏转股份有限公司重整的申请》。该公司以咸阳偏转已经进入非常严重的衰退期有明显丧失清偿债务的能力，且经营状况持续恶化为由，依据《中华人民共和国企业破产法》的规定，向咸阳中院提出要求咸阳偏转进行重整的申请。咸阳市中院于2009年11月25日裁定受理，咸阳中院于2009年12月3日宣告公司重整。公司进入破产重整程序。

　　由于所处行业全面衰退，本公司已经丧失了盈利能力，仅仅依靠自身力量无法摆脱困境。若不借助外部力量对公司进行重组，公司最终只能破产清算，全体股东的利益将会受到极大伤害。同时，公司的资本市场窗口作用也无法有效利用和发挥，不能满足国有资产保值增值的要求。

　　为解决本公司所面临的严峻形势，帮助公司走出困境，减轻债务压力，恢复持续经营能力及股利分配能力，提升上市公司盈利水平，维护上市公司及股东特别是中小股东的利益，本公司决定发行股份置入炼石矿业100％的股权，置出公司除现金1亿元人民币以外的全部资产和负债，置换资产差额以咸阳偏转向炼石矿业全体股东发行股份的方式作为对价。向上市公司注入优良资产和新业务将使公司恢复持续经营能力，实现可持续发展。

　　根据中企华2011年1月31日出具的《咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》（中企华评报字［2011］第043号），截至2010 年12月31日，置出资产净资产评估价值为24，695．67万元，考虑到未置出上市公司的资产为现金人民币1亿元，不产生增值，可以确定截至评估基准日的上市公司净资产评估值应为34，695．67万元，折合上市公司每股净资产评估值为1．86元，低于上市公司2010年12月31日经审计归属于上市公司股东的每股净资产1．94元。

　　基于咸阳偏转破产重整的现状，根据《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》等有关规定，向炼石矿业全体股东发行股份的价格采用相关各方协商定价的方式确定。经交易各方协商，决定沿用上次签订协议时价格2．24元／股作为本次新增股份的发行价格，尚需本公司股东大会审议。该价格要高于2010年12月31日经审计归属于上市公司股东的每股净资产1．94元。

　　《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》规定：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2／3以上通过。关联股东应当回避表决。”

　　综上所述，本次交易对置入资产与置出资产的定价以及发行股份的定价符合《证券发行管理办法》、《重组管理办法》、《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的相关规定，定价合理、公允，不会损害上市公司和中小股东的利益。

　　三、对评估相关问题的意见

　　（一） 评估机构的独立性

　　1、拟置入资产评估机构的独立性

　　天健兴业接受炼石矿业的委托，担任本次交易拟置入资产的评估机构。天健兴业及其有关项目经办人员与本次交易各方不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

　　2、拟置出资产评估机构的独立性

　　中企华接受咸阳偏转委托，担任本次交易拟置出资产的评估机构。中企华及其有关项目经办人员与本次交易各方不存在利益关系，在评估过程中根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作。

　　（二）置入资产评估假设前提的合理性

　　天健兴业对拟置入资产按照以下假设前提进行评估：

　　1、一般假设

　　①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

　　③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

　　④企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　2、收益法评估假设：

　　①收益法通用假设

　　Ａ、公司所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重大改变；

　　Ｂ、公司所在地区以及经营业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变化；

　　Ｃ、炼石矿业在预测期内将依法持续经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；

　　Ｄ、有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化；

　　Ｅ、无人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对炼石矿业生产经营活动重大不利影响。

　　②收益法及矿权评估适用特殊假设

　　Ａ、产品在计算期内平均价格维持在评估利用的价格水平之上；

　　Ｂ、公司采选效益指标能够达到设计要求，新选厂能够如期建成；

　　Ｃ、评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即采矿权评估时的市场环境及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点；

　　Ｄ、产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；

　　Ｅ、本项目评估更新资金采用不变价原则估算；

　　Ｆ、无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

　　（三）置出资产评估假设前提的合理性

　　中企华对拟置出资产按照以下假设前提进行评估：

　　1、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　　2、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素；

　　3、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

　　4、假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

　　5、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　　6、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　　7、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　　8、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　　（四）评估方法的适当性

　　1、置入资产的评估方法

　　根据天健兴业出具的《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》（天兴评报字［2011］第54号），本次拟置入资产评估方法采用资产基础法，同时也采用收益法进行了评估。本次置入资产为炼石矿业全部股东持有的炼石矿业的全部权益。

　　（1）资产基础法各项资产的评估

　　①关于流动资产的评估

　　Ａ、对于货币资金，以清查核实后的账面值为评估值。

　　Ｂ、对于应收票据，评估人员首先对应收票据的真实性进行核实，同时对应收票据的出票日、到期日、票面利率等基本要素进行核实后确定应收票据的评估值，。

　　Ｃ、对于应收账款和其他应收款项，评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收款项可收回金额及未来金额的风险损失，确定应收款项的评估值。

　　Ｄ、对于预付账款，评估人员审核相关账薄、原始凭证及施工协议合同，以证实款项的真实存在性和金额的准确性。并根据所能收回的相应货物或者服务以及形成的资产或权利来确定评估值的；对于能够收回相应货物或者服务的，按其核实后的账面值确定为评估值；对于那些有确凿证据表明收不回、也不能形成相应资产或者权益的预付款项，以及余款催讨无经济意义的评估值为零。

　　Ｅ、对于存货，评估人员根据各类存货的特点采用不同的方法进行评估。原材料以近期采购价确定评估值；在产品按照2008－2010年加权平均的精矿产率把钼矿石折算成钼精矿进行评估，同时扣减加工利润贡献；产成品根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金确定评估值。

　　②关于非流动资产的评估

　　Ａ、长期股权投资

　　炼石矿业对外投资为洛南县石幢沟矿业有限公司，该公司注册资本1，000万元，其中炼石矿业出资910万元。本次评估对被投资单位采用资产基础法进行单独评估，以评估后的净资产乘以相应的出资比例确定评估值。

　　Ｂ、设备资产评估

　　根据本次评估目的和掌握的资料，对设备类资产主要采用成本法进行评估，对于一些已淘汰，市场上已无相同型号和配置的电子设备采用重置成本法进行评估。

　　Ｃ、房屋建筑物类评估

　　对评估范围内的房屋建（构）筑物主要采用重置成本法进行评估，个别有交易案例，市场活跃的总部办公楼采用市场法评估。

　　Ｄ、井巷工程的评估采用重置成本法。

　　Ｅ、土地的评估

　　根据委托方提供的资料和评估人员勘查，调查收集的有关资料，经综合分析比较后，在本次评估采用成本逼近法进行评估。

　　成本逼近法基本原理：是以土地取得费和开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。

　　土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋开发利润＋土地增值收益

　　Ｆ、采矿权的评估

　　（详见本节“二、本次交易所涉股份及资产定价合理性分析”之“（二）本次交易定价的合理性分析”之“（2）置入资产中采矿权的定价”）

　　Ｇ、长期待摊费用的评估

　　通过查阅账簿记录及原始凭证的方法对长期待摊费用原始入账金额进行核实。同时核对其摊销过程，以核实后的账面值确认评估值。

　　Ｈ、递延所得税资产的评估

　　递延所得税资产主要为计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异，评估人员根据可抵扣暂时性差异产生的原因和对应资产的评估结果，确定未来实际可抵扣收回的金额计算评估值。同时也对固定资产（不含井巷工程）及土地评估增减值综合考虑递延所得税影响。

　　③关于负债的评估

　　负债评估的重点在于检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额。负债评估值根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定。

　　（2）收益现值法的评估

　　采用收益现值法评估的基本思路是：任何资产（包括企业和股权）的价值是其产生的未来现金流量的现值。

　　运用企业自由现金流量折现（ＦＣＦＣ）模型评估炼石采矿权益价值，是用公司的企业价值减去债务价值。企业价值和债务价值等于它们相应的折现现金流量，折现率反映这些现金流量的风险。

　　①公式介绍

　　根据选定的评估模型，确定计算公式如下：

　　股权价值＝企业经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性净资产价值－有息债务价值

　　企业经营性资产价值＝ ■

　　企业现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（股东和债权人）自由支配的税后现金流量。本项目不考虑非营业现金流量。

　　②估算现金流

　　根据选取的评估模型，企业现金流量是营业活动产生的税后自由现金流量。

　　企业现金流量＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额

　　③计算期

　　根据企业的经营情况及评估目的，评估按照矿山可开采储量的开采服务年限确定计算期。据此，本次评估中选择的计算期为2010年至2029年年末。

　　2、置入资产评估方法的选取及结果

　　天健兴业主要采用了资产基础法和收益法对置入资产进行评估，其中资产基础法评估结果为90，659．60万元，收益法评估结果为90，961万元，较资产基础法评估结果高301．40万元。资产基础法和收益法评估结果差异不大，稳健起见，本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论，即炼石矿业股东全部权益在2010年12月31日所表现的市场价值为90，659．60万元，增值额为59，768．18万元，增值率为193．48％。

　　3、置出资产的评估方法

　　根据中企华出具的中企华评报字［2011］第043号《资产评估报告》，企业价值评估主要有资产基础法、收益法和市场法三种评估方法。因难以收集与咸阳偏转类似的参考企业资料，不适合采用市场法评估；又因公司所属行业为夕阳产业，企业已连续亏损两年，现金流为负数，不适宜采用收益法评估，根据本次评估目的，最终采用资产基础法进行评估。

　　置出资产为咸阳偏转公司拟以全部资产扣除1亿元人民币现金置换炼石矿业公司全部股权涉及的全部资产和负债。

　　（1）关于流动资产的评估

　　流动资产的评估，主要采用重置成本法。

　　Ａ、对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位评估基准日库存现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，对于其他货币资金，核对了相关凭证。核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。

　　Ｂ、对于应收票据，以核实后账面值确认评估值。

　　Ｃ、对于应收款项和其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。并对大额应收款项进行函证或相关替代程序进行清查核实，在进行经济内容和账龄分析的基础上，对于预计能够全额收回的款项，按清查核实后账面值确定评估值；对于有确凿证据证明不能收回的款项，评估为零；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，会同审计师结合账龄分析分别确定一定比例的风险损失后确定评估值。

　　Ｄ、对于预付账款，评估人员通过核查账簿、原始凭证，对经济内容、形成原因、账龄及结算单位信用状况等进行分析和了解。主要通过判断其形成取得货物的权利能否实现或能否形成资产确定评估值。

　　Ｅ、对于存货，评估人员经现场盘点了解存货购置日期、积压情况，核对库存数量。原材料类存货中市场价格变化大的项目以基准日市场价加相关运费等计算评估值，原材料类存货中属于报废、积压的物资，以估算的回收价值作为评估值，对近期购入的原材料，账面单价与市场价接近的，以核实后的账面值确认评估值；长期积压滞销的产成品按照估算的回收价值作为评估值；正常销售的产成品评估值计算公式为：

　　产成品的评估值＝基准日不含税销售单价×（1－销售费用率－销售税金及附加率－所得税率－适当利润率）

　　（2）关于长期投资的评估

　　对企业控股的长期投资单位采用资产基础法分别进行整体评估，最终以资产基础法的评估结果与持股比例确定长期投资评估值。

　　对参股的长期投资，控股比例较小，不具备评估条件的，经对各项资产、负债清查核实和企业历史经营状况、盈利状况及持续经营的内外部条件等全面调查分析的基础上，以被投资单位基准日报表净资产乘以持股比例计算得出评估值。

　　（3）关于投资性房地产的评估

　　对于投资性房地产即指企业为赚取租金或资本增值而或两者兼有而持有的房地产。本次委估投资性房地产为4项外购的商业房产，房产证、土地证齐全。采用市场法评估，即依据房地产评估的替代原则，即市场上具有同样效用的房地产在替代原则作用下其价格互相接近，趋于一致，从而可以用类似房地产的已知交易价格，比较而求得待估房地产的价格。

　　（4）关于房屋建（构）筑物的评估

　　对自建的建（构）筑物采用重置成本法进行评估。

　　（5）关于机器设备的评估

　　重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。

　　（6）无形资产的评估

　　无形资产包括土地使用权、其他无形资产（通讯线路使用费、专有技术使用费及商标使用费）。

　　①土地使用权的评估

　　评估结果引自陕西恒达不动产评估咨询有限公司和威海圣达地产估价有限公司出具的土地估价报告。

　　②其他无形资产的评估

　　经查阅原始发生凭证、相关合同、转让协议，并与企业相关部门核实各项权利的使用现状、未来收益情况。对于通讯线路使用费和商标使用费按其尚存受益期所对应的权利价值确定。专有技术使用费属淘汰、不用的技术，已全额计提减值准备，以核实后账面值确认评估值。

　　（7）关于流动负债的评估

　　关于负债，我们根据企业提供的各项目明细表，对各项负债进行核实后，确定各笔债务是否是公司基准日实际承担的、债权人是否存在来确定评估值。

　　4、置出资产评估结果

　　截至2010年12月31日，在持续使用前提下，咸阳偏转置出资产经国富浩华审计的总资产账面值为27，795．20万元，总负债为5，794．47万元，净资产为22，000．73万元；评估后总资产为30，490．14万元，总负债为5，794．47万元，净资产为24，695．67万元，评估增值2，694．94万元，增值率12．25 ％。

　　（五）折现现金流量法评估参数取值的合理性

　　置入资产评估中采用折现现金流量法的项目为占拟置入资产价值比重较大的洛南县黄龙铺上河钼矿采矿权，对于全部置入资产，在以资产基础法评估的同时，也采取了收益法中的折现现金流量法进行评估。

　　对于全部置入资产采用折现现金流量法，选取自由现金流量折现（ＦＣＦＣ）模型，其原理为权益价值是公司的企业价值减去债务价值。企业价值和债务价值等于其所对应的折现现金流量，折现率反映这些现金流量的风险。

　　1、公式

　　根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

　　股权价值＝企业经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性净资产价值－有息债务价值

　　企业经营性资产价值＝ ■

　　企业现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，是企业一定期间可以提供给所有投资人（股东和债权人）自由支配的税后现金流量。本次评估未考虑非营业现金流量。

　　2、估算现金流

　　根据本评估模型，企业现金流量是营业活动产生的税后自由现金流量。

　　企业现金流量＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资本追加额

　　3、计算期

　　根据企业的经营情况及本次评估目的，本次评估按照矿山可开采储量的开采服务年限确定收益计算期。因此，本次评估中选择的计算期为2011年至2029年年中期。

　　4、销售价格的确定

　　据《矿业权评估参数确定指导意见》（ＣＭＶＳ30800－2008），矿产品价格确定应遵循以下基本原则：（1）确定的矿产品计价标准与矿业权评估确定的产品方案一致；（2）确定的矿产品市场价格一般应是实际的，或潜在的销售市场范围市场价格；（3）不论采用何种方式确定的矿产品市场价格，其结果均视为对未来矿产品市场价格的判断结果；（4）矿产品市场价格的确定，应有充分的历史价格信息资料，并分析未来变动趋势，确定与产品方案口径相一致的、评估计算的服务年限内的矿产品市场价格。矿产品价格确定确定的基本方法：建议使用定性分析法和定量分析法确定矿产品市场价格。定性分析法是在获取充分市场价格信息的基础上，运用经验对价格总体趋势的运行方向作出基本判断的方法。定量分析法是在对获得充分市场价格信息的基础上，运用一定的预测方法，对矿产品市场价格作出的数量判断。定量分析法通常有回归分析预测法、时间序列分析预测法。具体价格的确定方式前文已述。

　　5、销售收入

　　根据选厂现有生产能力、实际矿石回收率及企业技术改造情况确定企业在矿山服务期内的销售收入。

　　6、成本费用

　　根据矿山企业实际成本、费用核算资料，结合企业会计政策，确定企业采选成本；财务费用由利息收入、财务手续费支出、利息支出构成；管理费用包括办公费、矿产资源补偿费等；销售税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和资源税。

　　7、所得税的确定

　　按照新税法的规定，从2008 年1 月1 日起，内外资企业所得税率统一为25％。所得税＝项目可实现的税前利润×25％。

　　综上所述，财务顾问认为：本次置入资产及置出资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法及评估参数选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。

　　（六）采用折现现金流量法预期收入的可实现性

　　预期年销售收入＝Σ预期年产品产量×预期产品销售价格

　　1、预期年产量

　　根据矿山实际生产能力、采矿许可证核定的生产规模及具有相应资质的矿业设计院出具的《开发利用方案》等基础依据确定。

　　2、预期有色金属矿产品销售价格

　　依据《采矿权评估参数确定指导意见》中规定，原则上以评估基准日前的三个年度内，该有色金属平均市场价格作为评估时的预期价格参数；对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，平均期间可向前延长至5年或更长。

　　本次评估参考ＬＭＥ 12月31日3个月钼期货平均价2330元／吨度及国内外市场平均价差240元／吨度，以2090元／吨度作为2011年预测价格。参考ＬＭＥ 12月31日15个月钼期货平均价2416元／吨度及国内外市场平均价差240元／吨度，以2175元／吨度作为2012年预测价格。以36个月和60个月栾川钼精矿（≤43％ ）平均价的平均数取整即2850元／吨度，作为钼精矿产品从2017年开始的长期平均价，2013－2017年间，平均每年上涨幅度大约为5．6％。

　　独立财务顾问认为，本次评估中预期收益的假设基础真实可依，预期产量、预期销售价格的假设遵守了国家采矿权评估相关规定。随着世界经济的逐步复苏以及中国经济的持续增长，对钼金属的需求量将逐步上升，钼精矿价格将持续上涨，公司未来预期收益的可实现性较强。

　　第六节 本次交易对上市公司的影响

　　一、本次交易对上市公司业务发展的影响

　　本次交易前，咸阳偏转主营业务为生产、销售彩色显像管用偏转线圈及其配套产品，所处行业为电子设备制造业中的传统ＣＲＴ显示器配件子行业。由于产业升级及技术替代，放量增长的平板电视给传统ＣＲＴ电视产业带来了巨大冲击，平板电视中的液晶电视、等离子电视逐步吞噬了传统ＣＲＴ彩电的市场份额，终端市场对平板的关注度也越来越高，ＣＲＴ被平板电视取代的趋势也日渐凸显，行业已经明确进入夕阳期。这样的情况造成企业开工率严重不足，全体人员轮流待岗，大量劳动力闲置，生产经营举步维艰。因公司2007年、2008年连续两年亏损，公司股票被实施“退市风险警示”特别处理。虽然2009年末，咸阳市政府向咸阳偏转提供1亿元财政补贴，用于维持企业持续生产经营，但全行业的衰落仍旧使得企业仅依靠自身的力量难以摆脱困境。2010年，公司亏损7，373．29万元，经营活动产生的现金流量净额为876．50万元。

　　通过本次交易，咸阳偏转将实现主营业务从生产销售传统显示器配件到有色金属采选业的转型。本次交易完成后，上市公司资产质量得到显著提高，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到彻底改善。

　　二、本次交易对上市公司财务状况的影响

　　根据国富浩华出具的咸阳偏转备考审计报告，本次交易完成后，截止2010 年12月31日，上市公司的资产总额将从本次交易前的73，605．17万元减少至44，724．25万元，资产规模下降幅度为39．24％．咸阳偏转总资产减少幅度较大主要是上市公司原主业资产账面值较高，但因行业衰落，主业资产大量闲置，通过本次交易可以减少无效资产，增强经营活力。

　　本次交易完成后，截止2010 年12月31 日，咸阳偏转流动比率将由1．29大幅提升至7．79，速动比率将由1．17大幅提升为6．61，企业偿债能力高于同行业上市公司水平；资产负债率将由55．69％大幅降为7．72％，低于同行业上市公司水平，通过本次交易，咸阳偏转的偿债能力和抗风险能力得到显著增强，财务安全性得以大幅提升。

　　三、本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　根据国富浩华出具的上市公司备考审计报告，本次交易前后对比，2009 年度咸阳偏转营业利润将从－9，872．48万元增长至1，943．59 万元，2010 年营业利润将从－8，076．08万元增长至3，046．00 万元。

　　2009年度归属于母公司所有者的净利润将从1，274．98万元增长至1，438．18万元，2010 年归属于母公司所有者的净利润将从－7，373．29万元增长至2，046．75 万元。

　　本次交易完成后，咸阳偏转的盈利能力得到大幅度提高。

　　四、本次交易构成重大资产重组及关联交易

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易中，本公司拟向炼石矿业全体股东发行不超过294，481，830股股份。发行股份完成后，炼石矿业股东张政将持有本公司股份138，553，701股，张政控制的陕西力加将持有本公司股份13，870，094股，合计占发行股份完成后本公司总股本的31．68％，张政将成为本公司的第一大股东和实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易中，本公司拟购买资产总额占本公司2010年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的123．02％。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　五、本次交易对上市公司治理结构的影响

　　本次交易前，咸阳偏转已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《独立董事制度》等管理制度。这些制度的执行情况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。通过本次交易，咸阳偏转的业务结构将发生较大变化。重组完成后，咸阳偏转将按照法人治理结构的规范化运作要求进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。

　　（一）关于股东和股东大会

　　本次交易完成后，咸阳偏转将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求和上市公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能充分、公平的行使表决权，保证股东大会议案审议程序合法、表决结果得到有效执行。咸阳偏转《公司章程》和《股东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程中》中规定了股东大会对董事会的授权原则。咸阳偏转将在保证股东大会合法、有效的前提下，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票。上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（二）关于控股股东与上市公司

　　《公司章程》第四十六条规定：“控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”。《公司章程》第四十七条规定：“控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。”。

　　在实际经营中，咸阳偏转和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，上市公司经营业务、机构运作、财务核算独立并单独承担经营责任和风险。上市公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够按照法定程序和规则要求形成。本次交易完成后，咸阳偏转将继续积极督促新的控股股东及一致行动人严格依法行使出资人的权力，切实履行对咸阳偏转其他股东的诚信义务，不直接或间接干预咸阳偏转生产经营活动，切实维护中小股东的合法权益。

　　（三）关于董事与董事会

　　根据《公司章程》，咸阳偏转董事会由9 名董事组成，其中独立董事3 人。独立董事人数达到董事总人数的三分之一，符合相关法律法规规定。咸阳偏转严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。本次交易完成后，咸阳偏转将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发挥董事会专业委员会作用，落实上市公司《董事会审计委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》等制度，进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运作。

　　（四）关于监事和监事会

　　咸阳偏转公司监事会由三名监事组成，其中股东代表2 名，公司职工代表1 名，符合相关法律规定。监事会能够依据上市公司《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议。各监事能以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及上市公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意见。

　　本次交易完成后，咸阳偏转将严格按照上市公司《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，上市公司将进一步确保监事会对上市公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维护上市公司以及股东的合法权益。

　　（五）关于信息披露和透明度

　　本次交易完成后，咸阳偏转将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，咸阳偏转保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　（六）关于公司独立运作情况

　　本次交易完成后，炼石矿业全体股东将成为本公司股东。为保证未来上市公司的独立性，张政、中路集团、四川恒康、陕西力加、咸阳能源、深圳奥格立、深圳汇世邦、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东签署了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：

　　1、人员独立

　　（1）保证咸阳偏转生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司（本人）及其下属其他公司、企业。

　　（2）保证咸阳偏转总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在咸阳偏转工作、并在咸阳偏转领取薪酬，不在本公司（本人）及其下属其他公司、企业兼职担任高级管理人员。

　　（3）保证本公司（本人）推荐出任咸阳偏转董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司（本人）不干预咸阳偏转董事会和股东大会作出的人事任免决定。

　　2、资产独立

　　（1）保证咸阳偏转及其子公司资产的独立完整；保证本次置入咸阳偏转的资产权属清晰、不存在瑕疵。

　　（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业不违规占用咸阳偏转资产、资金及其他资源。

　　3、财务独立

　　（1）保证咸阳偏转设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　（2）保证咸阳偏转在财务决策方面保持独立，本公司（本人）及其下属其他公司、企业不干涉咸阳偏转的资金使用。

　　（3）保证咸阳偏转保持自己独立的银行帐户，不与本公司（本人）及其下属其他公司、企业共用一个银行账户。

　　4、机构独立

　　（1）保证咸阳偏转及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司（本人）机构完全分开；保证咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　（2）保证咸阳偏转及其子公司独立自主运作，本公司（本人）不会超越咸阳偏转董事会、股东大会直接或间接干预咸阳偏转的决策和经营。

　　5、业务独立

　　（1）保证咸阳偏转拥有独立的生产和销售体系；在本次资产置换及非公开发行股票完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司（本人）及其下属其他公司、企业。

　　（2）保证本公司（本人）及其下属其他公司、企业避免与咸阳偏转及其子公司发生同业竞争。

　　（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少咸阳偏转及其子公司与本公司（本人）及其下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用咸阳偏转资金、资产的行为，并不要求咸阳偏转及其子公司向本公司（本人）及其下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

　　（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预咸阳偏转的重大决策事项，影响咸阳偏转资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　　第七节 本次交易资产交付安排的说明

　　按照《重大资产重组协议》约定，咸阳偏转以截至评估基准日的除现金1亿元人民币外的全部资产和负债与炼石矿业全体股东持有的炼石矿业100％股权进行置换，炼石矿业股东按其各自持有炼石矿业股权的比例获得咸阳偏转置出资产的相应份额。置换完成后，咸阳偏转拥有置入资产，不再拥有置出资产；炼石矿业拥有置出资产，不再拥有置入资产。

　　一、本次交易的对价支付方式

　　（一）资产置换

　　咸阳偏转以截至评估基准日的除现金人民币1亿元外的其余全部资产和负债与炼石矿业全体股东拥有的置入资产进行置换，炼石矿业全体股东按其各自持有炼石矿业股权的比例获得咸阳偏转置出资产的相应份额。

　　（二）发行股份购买资产

　　1、本协议规定的置换差额由咸阳偏转按炼石矿业全体股东各自享有的炼石矿业权益比例分别向炼石矿业全体股东发行股份购买。

　　2、咸阳偏转本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。

　　3、发行价格与定价依据

　　本次发行价格经本协议各方协商确定为2．24元／股；该价格尚需提交咸阳偏转股东大会作出决议。按照以上发行价格，咸阳偏转本次非公开发行股份数量不超过294，481，830股。本次发行前，咸阳偏转如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　　二、资产交割与股份交付

　　（一）标的资产的交割

　　经本协议各方协商确定，交割的具体日期为本协议生效当月的最后一日。在交割日，标的资产（无论是否完成过户或工商变更登记手续）均应被视为由标的资产的拥有方交付给接收方，即自交割日起，咸阳国资委或其指定单位享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的债务及其相关的一切责任和义务；咸阳偏转享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。各方应于本协议生效后及时办理将置出资产、置入资产移交至相关标的资产的接收方（就置出资产而言，接收方系指咸阳国资委或其指定单位；就置入资产而言，接收方即指咸阳偏转）的相关手续，包括协助资产接收方办理相应的产权过户及工商变更登记手续。经咸阳偏转与炼石矿业全体股东双方协商一致，咸阳偏转在实际交付置出资产时，得以根据实际情况确定置出资产的具体交付方式（包括但不限于：以置出资产先行设立全资子公司，或将置出资产先行交付／过户至特定全资子公司，此后再将该全资子公司100％股权进行交付等）。

　　如果相关方截至交割日尚未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍负有完成交割事宜的义务。标的资产持有方应在办理标的资产交割时向标的资产接收方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。咸阳偏转的改制上市、募集资金等一切相关文件，不应随置出资产移交给咸阳市国资委或其指定单位，而应保留在咸阳偏转。咸阳偏转签署的尚未履行完毕的合同和协议在交割日后须依法将合同和协议主体由咸阳偏转变更为咸阳市国资委或其指定单位。

　　（二）咸阳偏转股份的交付

　　咸阳偏转应于交割日后及时向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股票。自本次发行的股份登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起，炼石矿业全体股东按其持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。

　　三、过渡期间的损益归属和相关安排

　　过渡期间产生的损益按如下原则处理：置出资产在过渡期间产生的损益由咸阳市国资委享有或承担；置入资产在过渡期间产生的收益由咸阳偏转享有，亏损由炼石矿业全体股东承担；交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的损益，用现金方式对损益进行结算。

　　在过渡期间，咸阳偏转应根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其置出资产在过渡期间不会发生重大不利变化。

　　在过渡期间，未经炼石矿业全体股东书面同意，咸阳偏转不得就置出资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、利润分配、增加债务或放弃债权之行为。

　　过渡期间，炼石矿业全体股东保证不会改变炼石矿业的生产经营状况，并保证炼石矿业在过渡期间资产状况的完整性。

　　第八节 关于盈利预测补偿安排的合理性分析

　　一、重组完成后上市公司盈利预测补偿安排

　　（一）盈利预测数额

　　根据国富浩华审核出具的浩华核字（2011）第73号《备考合并盈利预测审核报告》，2010年归属于母公司所有者的净利润为3，859．19万元。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司就本次重大资产重组出具的天兴评报字（2011）第54号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》及相关附件，结合置入资产收益法评估测算和资产基础法中采矿权评估测算（两者之中取孰高），炼石矿业2011年度、2012年度和2013年度归属于母公司所有者的净利润数分别为 3，910．65万元、5，564．71万元及 6，431．30万元。

　　（二）炼石矿业全体股东关于炼石矿业业绩的特别承诺

　　基于上述《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估说明》中关于炼石矿业的预测利润数，同时鉴于上河钼矿矿产资源探明储量大幅增加以及钼金属价格恢复性上涨的趋势和炼石矿业对伴生矿产铼金属综合开发带来利润的提升，炼石矿业全体股东特别承诺炼石矿业2011年度、2012年度和2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为5，000万元、7，000万元及10，000万元（以下简称“承诺利润数”）。

　　（三）实际盈利数与置入资产业绩承诺差异的确定

　　咸阳偏转应当在2011年度、2012年度和2013年度审计时对炼石矿业实际利润数与本协议约定的预测利润数、承诺利润数差异情况进行审查，并由负责咸阳偏转年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。炼石矿业实际利润数与本协议约定的预测利润数、承诺利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

　　（四）补偿方式及补偿实施时间

　　1、如果炼石矿业2011年度、2012年度和2013年度实际利润数之和未达到本协议第一条约定的预测利润数之和，炼石矿业全体股东应按照以下方式向咸阳偏转或咸阳偏转其他股东进行补偿：

　　（1）补偿方式

　　实际利润数与预测利润数差额的补偿

　　炼石矿业全体股东同意咸阳偏转以每股人民币1．00元的价格向其定向回购其持有的一定数量之咸阳偏转股份，上述回购股份数量的上限为本次炼石矿业全体股东认购的股份数量（如果承诺期内咸阳偏转以转增或送股的方式进行分配而导致炼石矿业全体股东持有的咸阳偏转股份数量发生变化的，其回购股份数量的上限为：本次炼石矿业全体股东认购的股份数量×［1＋转增或送股比例］）。具体数量按以下公式确定：

　　回购股份总数 ＝ ［（2011年至2013年需补偿金额之和÷2011年至2013年预测利润数之和）×本次认购股份总数×本次发行价格 ］÷回购价格

　　其中，公式中的各参数计算方法和单位如下：

　　Ａ．2011年至2013年需补偿金额之和＝（2011年至2013年预测利润数之和－2011年至2013年实际利润数之和）

　　Ｂ．本次认购股份总数：指本次交易中炼石矿业全体股东认购的股份数量。如果承诺期内咸阳偏转以转增或送股的方式进行分配的，则本次认购股份总数调整为，本次炼石矿业全体股东认购的股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　　Ｃ．回购价格：按本次股份发行价格2．24元／股与股份回购董事会决议日前20个交易日的加权平均市场交易价格孰低的原则确定。

　　炼石矿业全体股东依照其持有炼石矿业的股权比例分摊回购股份，并承担连带责任。

　　预测利润数与承诺利润数差额的补偿

　　由炼石矿业全体股东各方依照其持有炼石矿业的股权比例，以现金补偿方式向咸阳偏转或咸阳偏转其他股东进行补偿，并承担连带责任。具体数量按以下公式确定：

　　现金补偿金额＝2011年至2013年承诺利润数之和–2011年至2013年预测利润数之和

　　（2）补偿实施时间

　　股份回购时间

　　咸阳偏转2013年度报告公告时，由咸阳偏转董事会根据炼石矿业经审计的2011年度、2012年度和2013年度实际利润数之和与预测利润数之和进行对比，若炼石矿业实际利润数之和低于本协议第一条约定的预测利润数之和，则咸阳偏转董事会可根据炼石矿业全体股东的承诺，向咸阳偏转2013年度股东大会提出股份定向回购的议案。如咸阳偏转2013年度股东大会通过上述股份定向回购议案，咸阳偏转应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如咸阳偏转2013年度股东大会未通过上述股份定向回购议案，则咸阳偏转应在2013年度股东大会决议公告后10个工作日内书面通知炼石矿业全体股东，炼石矿业全体股东自接到该通知后的30日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给咸阳偏转2013年度股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除炼石矿业全体股东所持股份数后咸阳偏转股本总数的比例享有获赠股份。

　　现金补偿时间

　　咸阳偏转2013年度报告公告时，如炼石矿业经审计的2011年度、2012年度和2013年度实际利润数之和低于预测利润数之和，则咸阳偏转董事会可根据炼石矿业全体股东的承诺，向咸阳偏转2013年度股东大会提出现金补偿的议案。如咸阳偏转2013年度股东大会通过上述现金补偿议案，咸阳偏转应在股东大会结束后2个月内实施补偿方案；如咸阳偏转2013年度股东大会未通过上述现金补偿议案，咸阳偏转应在2013年度股东大会决议公告后10个工作日内书面通知炼石矿业全体股东，炼石矿业全体股东自接到该通知后的30日内将补偿现金赠送给咸阳偏转2013年度股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除炼石矿业全体股东所持股份数后咸阳偏转股本总数的比例享有获赠现金。

　　2、如果炼石矿业2011年度、2012年度和2013年度实际利润数之和高于本协议第一条约定的预测利润数之和但低于本协议第二条约定的承诺利润数之和，炼石矿业全体股东应按照以下方式向咸阳偏转或咸阳偏转其他股东进行补偿：

　　（1）补偿方式

　　炼石矿业全体股东各方依照其持有炼石矿业的股权比例，以现金补偿方式向咸阳偏转或咸阳偏转其他股东进行补偿，并承担连带责任。

　　（2）补偿实施时间

　　咸阳偏转2013年度报告公告时，如炼石矿业经审计的2011年度、2012年度和2013年度实际利润数之和高于预测利润数之和但低于承诺利润数之和，则咸阳偏转董事会可根据炼石矿业全体股东的承诺，向咸阳偏转2013年度股东大会提出现金补偿的议案。如咸阳偏转2013年度股东大会通过上述现金补偿议案，咸阳偏转应在股东大会结束后2个月内实施补偿方案；如咸阳偏转2013年度股东大会未通过上述现金补偿议案，咸阳偏转应在2013年度股东大会决议公告后10个工作日内书面通知炼石矿业全体股东，炼石矿业全体股东自接到该通知后的30日内将补偿现金赠送给咸阳偏转2013年度股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除炼石矿业全体股东所持股份数后咸阳偏转股本总数的比例享有获赠现金。

　　3、炼石矿业全体股东将按照各自持有炼石矿业股权的比例履行本协议项下的补偿义务，并承担连带责任。

　　二、盈利承诺的合理性分析

　　国富浩华对上市公司盈利预测报告进行了审核并出具了浩华核字（2011）第49号《盈利预测审核报告》。盈利预测是上市公司根据真实、可靠的情况和资料，在对未来行业和上市公司业务发展情况的判断基础上做出的，在编制过程中遵循了谨慎性原则，对未来影响到上市公司经营业绩的因素进行了稳健性估计，可以合理确信盈利预测的结果反映了上市公司目前的真实情况。

　　由于盈利预测基于多种假设，某些假设在未来的实现存在一定的不确定性，存在盈利预测不能实现的风险。为降低盈利预测不能实现的风险，充分保护上市公司及其股东的利益，炼石矿业承诺，在咸阳偏转重大资产重组实施完毕的当年及之后的三个年度实际盈利数不足利润预测数时承担补偿责任。

　　独立财务顾问认为，咸阳偏转盈利预测及其补偿承诺客观的反映了本次交易之后上市公司的真实经营状况，具备合理性。

　　第九节 本次关联交易的必要性及对上市公司非关联股东利益的保护

　　一、本次交易的必要性

　　本次交易前，咸阳偏转主营业务为生产、销售彩色显像管用偏转线圈及其配套产品，所处行业为电子设备制造业中的传统ＣＲＴ显示器配件子行业。由于产业升级及技术替代，放量增长的平板电视给传统ＣＲＴ电视产业带来了巨大冲击，平板电视中的液晶电视、等离子电视逐步吞噬了传统ＣＲＴ彩电的市场份额，终端市场对平板的关注度也越来越高，ＣＲＴ被平板电视取代的趋势也日渐凸显，行业已经明确进入夕阳期。这样的情况造成企业开工率严重不足，全体人员轮流待岗，大量劳动力闲置，生产经营举步维艰。因公司2007年、2008年连续两年亏损，公司股票被实施“退市风险警示”特别处理。虽然2009年末，咸阳市政府向咸阳偏转提供1亿元财政补贴，用于维持企业持续生产经营，但全行业的衰落仍然使得企业仅依靠自身的力量难以摆脱困境。2010年，公司亏损7，373．29万元，经营活动产生的现金流量净额为876．50万元。公司的经营形势非常严峻，每月的经营亏损正在逐渐吞噬着公司的资产。如果行业状况不出现转机，政府不再进行财政补贴，公司的现金流量将很快耗费殆尽，不得不进行破产清算。

　　综上所述，由于所处行业全面衰退，咸阳偏转已经丧失了盈利能力，仅仅依靠自身力量无法摆脱困境。若不借助外部力量对公司进行重组，公司最终只能破产清算，全体股东的利益将会受到极大伤害。

　　通过本次交易，咸阳偏转将实现主营业务从生产销售传统显示器配件到有色金属采选业的转型。本次交易完成后，上市公司资产质量得到显著提高，盈利能力和可持续发展能力将得到彻底改善。

　　二、本次交易对上市公司非关联股东利益的保护

　　本次交易定价以独立的具备证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为基准，作价公允、程序公正，不存在损害咸阳偏转及非关联股东利益的情况。

　　本次交易遵循公开、公平、公正的原则并已履行合法程序，本次交易方案经上市公司全体独立董事同意后，提交董事会讨论。同时，独立董事就该事项发表了独立意见。同时在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所的交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，可以切实保护流通股股东的合法权益。

　　第十节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见

　　经过认真审阅本次交易所涉及的审计报告、资产评估报告、盈利预测审核报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设条件成立以及基本原则遵循的前提下，本独立财务顾问认为：

　　1、咸阳偏转本次重大资产重组遵守了国家相关法律、法规的要求、履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规则的规定；

　　2、本次交易所涉资产均已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；

　　3、本次交易所涉咸阳偏转和炼石矿业的资产、负债及人员的转移安排合法有效，不存在实质法律障碍，亦不存在损害咸阳偏转现有股东和债权人利益的情形；

　　4、本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为钼金属矿产资源的采选、加工及销售。咸阳偏转将在股本规模和资产规模扩大的同时，提高资产质量和持续盈利能力，改善上市公司的财务状况；

　　5、本次交易中上市公司原有资产及负债的置出而导致的关联交易是本次重大资产重组的重要组成部分，且交易作价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

　　6、本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人张政与上市公司之间不存在同业竞争，张政已作出避免同业竞争和规范关联交易的承诺函；

　　7、本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时上市公司控股股东及实际控制人张政承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　8、本次交易所涉及的各项合同及程序合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

　　9、炼石矿业全体股东就拟置入资产实际盈利数不足利润预测数的情况，与上市公司签订了业绩补偿协议，相关补偿安排合理可行；

　　10、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。

　　第十一节 相关当事人买卖证券行为的核查

　　一、咸阳偏转及其董事、监事、高级管理人员买卖证券的行为

　　根据咸阳偏转及其现任董事、监事和高级管理人员的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证明，经本独立财务顾问核查，咸阳偏转现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在咸阳偏转有关本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日止，未有买卖咸阳偏转股票的情况。

　　二、咸阳国资委及其相关人员买卖证券的行为

　　根据咸阳国资委的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证明，经本独立财务顾问核查，咸阳国资委人员及其直系亲属在咸阳偏转有关本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日止，未有买卖咸阳偏转股票的情况。

　　三、中路集团及其董事、监事、高级管理人员买卖证券的行为

　　根据中路集团及其现任董事、监事和高级管理人员的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证明，经本独立财务顾问核查，中路集团现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属中在咸阳偏转有关本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日止，除董事郑丽萍女士外，未有买卖咸阳偏转股票的情况。

　　四、炼石矿业自然人股东买卖证券的行为

　　根据炼石矿业自然人股东的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证明，经本独立财务顾问核查，炼石矿业自然人股东其直系亲属在咸阳偏转有关本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日止，未有买卖咸阳偏转股票的情况。

　　五、炼石矿业法人股东买卖证券的行为

　　根据炼石矿业法人股东的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证明，经本独立财务顾问核查，炼石矿业法人股东在咸阳偏转有关本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日止，未有买卖咸阳偏转股票的情况。

　　六、炼石矿业及其董事、监事、高级管理人员买卖证券的行为

　　根据炼石矿业及其现任董事、监事和高级管理人员的自查报告，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证明，经本独立财务顾问核查，炼石矿业现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在咸阳偏转有关本次重组首次作出决议前6个月至重组报告书公布之日止，未有买卖咸阳偏转股票的情况。

　　七、中介机构及其工作人员人员买卖证券的行为

　　根据咸阳偏转、炼石矿业全体股东、相关证券服务机构和各机构相关当事人以及其他知悉本次重大资产重组内幕消息的单位和自然人出具的自查报告及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的证明，在咸阳偏转停牌日（2009年12月25日）前六个月内，除中路集团董事郑丽萍女士、置出资产土地评估机构陕西恒达的王密慧女士、咸阳国资委财务顾问宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司副总经理吴晶女士父亲吴克信先生、中路集团审计机构上海上会会计师事务所有限公司的张晓荣先生存在买卖咸阳偏转股票的行为，其余机构及当事人及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖咸阳偏转股票的行为，上述人员买卖咸阳偏转股票的相关情况已经在巨潮资讯网2010年5月18日公布的《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

　　咸阳偏转自2010年5月18日复牌到2011年2月25日因重大事项停牌期间，根据咸阳偏转、炼石矿业全体股东、相关证券服务机构和各机构相关当事人以及其他知悉本次重大资产重组内幕消息的单位和自然人出具的自查报告及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的证明，除置出资产土地评估机构陕西恒达的王密慧女士、交易对方深圳汇世邦股东张宏梁先生及其子张其澄先生、交易对方深圳汇世邦股东邱慧立先生、咸阳国资委主任吴礼生先生配偶康晓琴女士存在买卖咸阳偏转股票的行为，其余机构及当事人及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖咸阳偏转股票的行为。前次存在买卖咸阳偏转股票行为的郑丽萍女士（尚未履行前次承诺，未将买卖咸阳偏转股票所得收益2，501．81元交给咸阳偏转）、吴克信先生、张晓荣先生均未不存在买卖咸阳偏转股票的行为。

　　以下就王密慧女士、张宏梁先生、张其澄先生、邱慧立先生、康晓琴女士买卖咸阳偏转股票的情况说明如下：

　　（一）王密慧女士买卖咸阳偏转股票的情况

　　1、王密慧女士的证券账户买卖咸阳偏转股票情况

　　■

　　2、王密慧女士出具的说明

　　王密慧女士出具了《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，具体如下：

　　“本人在买卖咸阳偏转股票期间并不知悉咸阳偏转的任何内幕信息，本人买卖咸阳偏转股票行为完全是基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕交易行为。”

　　王密慧女士尚未履行了上次承诺，未将买卖咸阳偏转股票的收益874．81元交予咸阳偏转。

　　3、咸阳偏转的说明

　　“本公司就本次重大资产重组置出资产的重新评估事项于2011年1月1日与恒达不动产签署《委托协议》。本公司对恒达不动产的委托仅限于土地估价工作，其对本次重大资产重组整体方案仅限于本公司于2010年5月18日关于原方案的公告以及2010年9月30日关于本次重大资产重组方案调整意向的公告内容。恒达不动产的管理人员以及项目人员并未参与本次重大资产重组的决策过程。”

　　咸阳偏转认为：“经王密慧本人说明，其并不知晓本公司的内幕信息，本次卖出咸阳偏转股票并未利用任何内幕信息，且同意所得收益归本公司所有。”

　　独立财务顾问认为：“根据咸阳偏转出具的《声明》，和王密慧女士出具的《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，结合王密慧女士买卖咸阳偏转股票的时点，上市公司没有向王密慧透露内幕消息，没有证据表明王密慧利用内幕信息进行买卖咸阳偏转股票的操作。”

　　法律顾问国浩律所认为，“于王密慧买入咸阳偏转股票的时点，其尚未参与咸阳偏转本次重大资产重组，并非咸阳偏转本次重大资产重组的内幕信息知情人员，其买入咸阳偏转股票的行为并不涉嫌内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。”

　　（二）张宏梁先生买卖咸阳偏转股票的情况

　　1、张宏梁先生的证券账户买卖咸阳偏转股票情况

　　■

　　2、张宏梁先生出具的说明

　　张宏梁先生出具了《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，具体如下：

　　“本人出于参与咸阳偏转股东大会表决的目的，分两次购入咸阳偏转股票共计60，000股。于后知晓因涉及关联交易，本人所持股份对本次重组事项不具有表决权，因此于2010年9月份将该等股份卖出。

　　本人在2010年5月18日至2011年2月25日期间未向任何人透露过有关咸阳偏转本次重组相关信息，买卖咸阳偏转股票仅为参加股东大会投票的目的，未利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。”

　　同时张宏梁先生出具了《承诺函》，具体如下：

　　“鉴于本人于在2009年6月25日至2011年2月25日期间有买卖咸阳偏转股票的行为，现作如下承诺：本人买卖的咸阳偏转股票所获得的收益全部归上市公司即咸阳偏转所有。”

　　3、深圳汇世邦法定代表人徐跃东先生的说明

　　深圳汇世邦法定代表人徐跃东先生书面说明：“经了解张宏梁、邱慧立仅出于参与咸阳偏转股东大会表决的目的，多次购入咸阳偏转股票，于后知晓因涉及关联交易，其所持股份对本次重组事项不具有表决权，因此于2010年9月前将该等股份卖出。2010年5月18日至2011年2月25日期间，本公司参与咸阳偏转本次重大资产重组过程中，具体事项均由本人办理。汇世邦其他股东（包括张宏梁、邱慧立）对本次重组的具体细节并不清楚。同时，本人于上述期间亦未向任何人透露过有关咸阳偏转本次重组相关信息。”

　　4、咸阳偏转的声明

　　咸阳偏转出具了《关于相关人员买卖咸阳偏转股份有限公司股票的声明》，具体如下：

　　“本公司就本次重大资产重组方案调整的动议始于2010年9月27日，因此在2010年9月27日前，深圳汇世邦相关人员对本次重大资产重组方案调整事项并不知晓。在本公司开始与陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）全体股东协商时，深圳汇世邦一直由其法定代表人徐跃东参与讨论，深圳汇世邦的其他股东以及高级管理人员并未参与调整方案的讨论、决策过程。”

　　咸阳偏转认为：“经张宏梁本人说明，其并不知晓本公司关于调整本次重大资产重组方案的内幕信息，上述买卖行为并未利用任何内幕信息，仅为参与本公司股东大会表决之目的，于知晓该等股权并不具有表决权后即卖出，且同意所得收益归本公司所有。”

　　独立财务顾问认为：“根据咸阳偏转出具的《声明》、张宏梁先生出具的《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》和深圳汇世邦法定代表人徐跃东出具的《说明》，张宏梁先生买卖股票时，咸阳偏转相关内幕信息已经公告，其所知悉的信息与普通投资者相同，没有证据表明张宏梁先生利用内幕消息买卖咸阳偏转股票。”

　　法律顾问国浩律所认为，“根据张宏梁作出的上述说明及承诺，张宏梁以上买卖咸阳偏转股票行为并非利用内幕信息所进行的获利行为，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。”

　　（三）张其澄先生买卖咸阳偏转股票的情况

　　1、张其澄先生的证券账户买卖咸阳偏转股票情况

　　■

　　注：深圳汇世邦股东张宏梁用其子张其澄的证券账户（0130537990）于2010年6月3日买入咸阳偏转股票1，300股，至今未卖出。

　　2、张其澄先生出具的说明

　　张其澄先生出具了《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，具体如下：

　　“本人对张宏梁使用本人账户买入咸阳偏转股票并不知情。张宏梁在2010年5月18日至2011年2月25日期间未向本人透露过有关咸阳偏转本次重组相关信息。本人不存在利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动的行为。”

　　同时张其澄先生出具了《承诺函》，具体如下：

　　“鉴于本人父亲张宏梁曾于在2009年6月25日至2011年2月25日期间有借用本人证券账户买入买卖咸阳偏转股票1，300股，至今未卖出，本人现作如下承诺：本人未利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；本人证券账户结余的上述咸阳偏转1，300股股票，将来卖出所获得的收益全部归上市公司即咸阳偏转所有。”

　　3、张宏梁先生出具的说明

　　张宏梁先生出具了《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，具体如下：

　　“本人使用本人儿子张其澄的证券账户（0130537990）于2010年6月3日买入咸阳偏转股票1，300股，至今未卖出。”

　　4、深圳汇世邦法定代表人徐跃东先生的说明

　　深圳汇世邦法定代表人徐跃东先生书面说明：“经了解张宏梁、邱慧立仅出于参与咸阳偏转股东大会表决的目的，多次购入咸阳偏转股票，于后知晓因涉及关联交易，其所持股份对本次重组事项不具有表决权，因此于2010年9月前将该等股份卖出。2010年5月18日至2011年2月25日期间，本公司参与咸阳偏转本次重大资产重组过程中，具体事项均由本人办理。汇世邦其他股东（包括张宏梁、邱慧立）对本次重组的具体细节并不清楚。同时，本人于上述期间亦未向任何人透露过有关咸阳偏转本次重组相关信息。”

　　5、咸阳偏转的声明

　　咸阳偏转出具了《关于相关人员买卖咸阳偏转股份有限公司股票的声明》，具体如下：

　　“本公司就本次重大资产重组方案调整的动议始于2010年9月27日，因此在2010年9月27日前，深圳汇世邦相关人员对本次重大资产重组方案调整事项并不知晓。在本公司开始与陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）全体股东协商时，深圳汇世邦一直由其法定代表人徐跃东参与讨论，深圳汇世邦的其他股东以及高级管理人员并未参与调整方案的讨论、决策过程。”

　　咸阳偏转认为：“经张宏梁以及张其澄的说明，本次买入本公司股票系张宏梁临时借用张其澄的证券账户，张其澄本人对该次买入行为并不知晓，其并不知晓本公司关于调整本次重大资产重组方案的内幕信息，上述买卖行为并未利用任何内幕信息，且同意该1，300股股票将来的所得收益归本公司所有。”

　　独立财务顾问认为：“根据咸阳偏转出具的《声明》、张其澄先生出具的《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》、张宏梁先生出具的《说明》，以及深圳汇世邦法定代表人徐跃东出具的《说明》，张宏梁先生利用张其澄先生的账户买卖股票时，咸阳偏转相关内幕信息已经公告，其所知悉的信息与普通投资者相同，没有证据表明张其澄先生利用内幕消息买卖咸阳偏转股票。”

　　法律顾问国浩律师认为：“根据张其澄作出的上述说明及承诺，并鉴于张其澄买卖咸阳偏转股票的数量较少，张其澄以上买卖咸阳偏转股票行为并非利用内幕信息所进行的获利行为，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。”

　　（四）邱慧立先生买卖咸阳偏转股票的情况

　　1、邱慧立先生的证券账户买卖咸阳偏转股票情况

　　■

　　2、邱慧立先生出具的说明

　　邱慧立先生出具了《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，具体如下：

　　“本人出于参与咸阳偏转股东大会表决的目的，多次购入咸阳偏转股票，鉴于股东大会迟迟未开便全部卖出。于后知晓因涉及关联交易，本人所持股份对本次重组事项不具有表决权，因此于2010年7月份将该等股票全部卖出。本人在2010年5月18日至2011年2月25日期间未向任何人透露过有关咸阳偏转本次重组相关信息，买卖咸阳偏转股票仅为参加股东大会投票的目的，未利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。”

　　同时邱慧立先生出具了《承诺函》，具体如下：

　　“鉴于本人于在2009年6月25日至2011年2月25日期间有买卖咸阳偏转股票的行为，现作如下承诺：本人买卖的咸阳偏转股票所获得的收益全部归上市公司即咸阳偏转所有。”

　　3、深圳汇世邦法定代表人徐跃东先生的说明

　　深圳汇世邦法定代表人徐跃东先生书面说明：“经了解张宏梁、邱慧立仅出于参与咸阳偏转股东大会表决的目的，多次购入咸阳偏转股票，于后知晓因涉及关联交易，其所持股份对本次重组事项不具有表决权，因此于2010年9月前将该等股份卖出。2010年5月18日至2011年2月25日期间，本公司参与咸阳偏转本次重大资产重组过程中，具体事项均由本人办理。汇世邦其他股东（包括张宏梁、邱慧立）对本次重组的具体细节并不清楚。同时，本人于上述期间亦未向任何人透露过有关咸阳偏转本次重组相关信息。”

　　4、咸阳偏转的声明

　　咸阳偏转出具了《关于相关人员买卖咸阳偏转股份有限公司股票的声明》，具体如下：

　　“本公司就本次重大资产重组方案调整的动议始于2010年9月27日，因此在2010年9月27日前，深圳汇世邦相关人员对本次重大资产重组方案调整事项并不知晓。在本公司开始与陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）全体股东协商时，深圳汇世邦一直由其法定代表人徐跃东参与讨论，深圳汇世邦的其他股东以及高级管理人员并未参与调整方案的讨论、决策过程。”

　　咸阳偏转认为：“经邱慧立本人说明，其并不知晓本公司关于调整本次重大资产重组方案的内幕信息，上述买卖行为并未利用任何内幕信息，仅为参与本公司股东大会表决之目的，于知晓该等股权并不具有表决权后即卖出，且同意所得收益归本公司所有。”

　　独立财务顾问认为：“根据咸阳偏转出具的《声明》、邱慧立先生出具的《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》和深圳汇世邦法定代表人徐跃东出具的《说明》，邱慧立先生买卖股票时，咸阳偏转相关内幕信息已经公告，其所知悉的信息与普通投资者相同，没有证据表明张其澄先生利用内幕消息买卖咸阳偏转股票。”

　　法律顾问国浩律师认为：“根据邱慧立作出的上述说明及承诺，邱慧立以上买卖咸阳偏转股票行为并非利用内幕信息所进行的获利行为，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。”

　　（五）康晓琴女士买卖咸阳偏转股票的情况

　　1、康晓琴女士的证券账户买卖咸阳偏转股票情况

　　■

　　注：康晓琴女士的证券账户（0142694172）于2010年8月23日买入咸阳偏转股票100股，至今未卖出。

　　2、康晓琴女士出具的说明

　　康晓琴女士出具了《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，具体如下：

　　“本人在买卖咸阳偏转股票期间并不知悉咸阳偏转的任何内幕信息，本人买卖咸阳偏转股票行为完全是基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕交易行为。”

　　同时康晓琴女士出具了《承诺函》，具体如下：

　　“鉴于本人于在2009年6月25日至2011年2月25日期间有买卖咸阳偏转股票的行为，现作如下承诺：本人未利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；本人证券账户结余的上述咸阳偏转100股股票，将来卖出所获得的收益全部归咸阳偏转即咸阳偏转所有。”

　　3、吴礼生先生出具的说明

　　咸阳市政府国有资产监督管理委员会主任吴礼生就其配偶康晓琴本次买卖咸阳偏转股票的情况作如下说明：

　　“本人于2010年5月18日至2011年2月25日期间未向康晓琴泄露过任何有关重组的事项，康晓琴在买卖咸阳偏转股票期间并不知悉咸阳偏转的任何内幕信息，其买卖咸阳偏转股票行为完全是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕交易行为。”

　　4、咸阳偏转的声明

　　咸阳偏转出具了《关于相关人员买卖咸阳偏转股份有限公司股票的声明》，具体如下：

　　“本公司就本次重大资产重组方案调整的动议始于2010年9月27日，因此在2010年9月27日前，咸阳市国资委相关人员对本次重大资产重组方案调整事项并不知晓。在本公司开始与炼石矿业全体股东协商时，康晓琴并未参与调整方案的讨论、决策过程。”

　　咸阳偏转认为：“经吴礼生本人说明，其于2010年5月18日至2011年2月25日期间未向康晓琴泄露过任何有关重组的事项，康晓琴在买卖咸阳偏转股票期间并不知悉咸阳偏转的任何内幕信息，其买卖咸阳偏转股票行为完全是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。经康晓琴本人说明，其在买卖咸阳偏转股票期间并不知悉咸阳偏转的任何内幕信息，本人买卖咸阳偏转股票行为完全是基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕交易行为。”

　　独立财务顾问认为：“根据咸阳偏转出具的《声明》、康晓琴女士和吴礼生先生出具的《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，没有证据表明康晓琴女士利用内幕消息买卖咸阳偏转股票。”

　　法律顾问国浩律所认为：“根据康晓琴作出的上述说明及承诺，并鉴于康晓琴买卖咸阳偏转股票数量较少，康晓琴以上买卖咸阳偏转股票的行为不涉嫌内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。”

　　第十二节 内核程序及意见

　　一、中信建投证券内核程序简介

　　中信建投证券按照《财务顾问业务指引》及《中信建投证券有限责任公司投资银行项目内核工作规则》等相关规定的要求，对本重大资产重组项目履行了必要的内部审核程序。

　　（一）本项目内核的组织形式

　　本项目内核以召开内核会议集体讨论、表决的方式进行。内核会议表决以记名投票方式进行，每一成员享有一票表决权，表决时不能投弃权票。

　　（二）本项目内核的申请与受理

　　本项目负责人于2011年3月3日，将内核申请材料报公司投资银行业务部运营管理部，运营管理部于2011年3月3日正式受理了项目内核申请材料。并对申请文件进行了初审。

　　（三）项目履行的内核程序情况

　　运营管理部于2011年3月5日，将会议通知和项目的申请文件送达各内核成员。

　　2011年3月8日上午内核小组召开内核会议，对ＳＴ偏转重大资产重组项目申请文件进行了审议，参加本次内核会议的内核成员共11人，全部拥有投票表决权。首先，项目负责人介绍了项目的基本情况；接着营运管理部向会议发表了初审意见；然后内核人员对项目进行了充分审议；其次项目负责人接受内核人员的询问并作出解释；最后会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决。表决结果为：6票无条件同意，3票有条件同意，2票反对，本项目通过内核会议的审核。

　　二、中信建投证券内核结论意见

　　2011年3月8日中午，项目组收到运营管理部反馈过来的“本项目通过内核会议审核”的内核意见。

　　法定代表人（或授权代表人）签名： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　王 常 青

　　部门负责人签名： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　宋 永 祎

　　内核负责人签名： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　夏蔚

　　项目主办人签名： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　刘 志 伟丁 军 波

　　项目协办人签名： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　包 亮 亮

　　中信建投证券有限责任公司

　　2011年3月18日

　　年度

　　2006年

　　2007年

　　2008年

　　2009年

　　2010年

　　处理矿量（吨）

　　226，203．82

　　302，892．70

　　532，590．16

　　428，712．15

　　565，282．50

　　产量－钼精粉（吨）

　　239．54

　　466．01

　　773．79

　　1，049．05

　　1525．266

　　销量－钼精粉（吨）

　　179．20

　　540．97

　　543．63

　　1，105

　　1059．50

　　截止评估基准日

　　栾川≤43％钼精粉价格（元／吨度）

　　96个月平均

　　3，090．80

　　84个月平均

　　3，404．67

　　72个月平均

　　3，556．61

　　60个月平均

　　3，165．56

　　48个月平均

　　2，933．00

　　36个月平均

　　2，531．01

　　年份

　　2011年1－6月

　　2011年7－12月

　　2012

　　2013

　　2014

　　2015

　　2016

　　2017－2029

　　价格

　　2090．00

　　2090．00

　　2175．00

　　2300．00

　　2430．00

　　2570．00

　　2720．00

　　2850．00

　　变更日期

　　变更股数

　　变更方向

　　变更价格（元／股）

　　结余股数

　　2009－12－24

　　2，000

　　买入

　　9．78

　　2，000

　　2010－11－4

　　2，000

　　卖出

　　10．25

　　0

　　最终获利总和（元）

　　874．81

　　变更日期

　　变更股数

　　变更方向

　　变更价格（元／股）

　　结余股数

　　2010－6－2

　　50，000

　　买入

　　7．1

　　50，000

　　2010－6－7

　　10，000

　　买入

　　6．78

　　60，000

　　2010－9－1

　　60，000

　　卖出

　　7．34

　　0

　　最终获利总和（元）

　　17，600

　　变更日期

　　变更股数

　　变更方向

　　变更价格（元／股）

　　结余股数

　　2010－6－3

　　1，300

　　买入

　　7．3

　　1，300

　　最终获利总和（元）

　　变更日期

　　变更股数

　　变更方向

　　变更价格（元／股）

　　结余股数

　　托管单元：060600

　　2010－5－27

　　91，500

　　买入

　　7．15

　　91，500

　　2010－5－28

　　91，500

　　卖出

　　7．63

　　0

　　2010－6－1

　　97，800

　　买入

　　7．22

　　97，800

　　2010－6－23

　　97，800

　　卖出

　　6．60

　　0

　　2010－6－30

　　37，500

　　买入

　　5．74

　　37，500

　　2010－7－23

　　37，500

　　卖出

　　6．15

　　0

　　托管单元：007100

　　2010－5－27

　　9，500

　　买入

　　7．00

　　95，00

　　2010－5－28

　　9，500

　　卖出

　　7．63

　　0

　　2010－6－1

　　9，900

　　买入

　　7．23

　　9，900

　　2010－6－23

　　9，900

　　卖出

　　6．60

　　0

　　2010－6－29

　　10，900

　　买入

　　6．04

　　10，900

　　2010－7－23

　　10，900

　　卖出

　　6．15

　　0

　　最终获利总和（元）

　　亏损394

　　变更日期

　　变更股数

　　变更方向

　　变更价格（元／股）

　　结余股数

　　2010－8－3

　　100

　　买入

　　100

　　2010－8－19

　　100

　　卖出

　　0

　　2010－8－23

　　100

　　买入

　　100

　　最终获利总和（元）

　　(上接A33版)

　　(下转A35版)

　　(上接A34版)

　　咸阳偏转股份有限公司

　　关于公司股票复牌的公告

　　证券代码：000697证券简称：＊ＳＴ偏转公告编号：2011－012

　　咸阳偏转股份有限公司

　　关于公司股票复牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司因重组方陕西炼石矿业有限公司矿产资源储量变化对其影响需要核实，因此公司申请股票自2011年2月28日起停牌。

　　本公司在2011年3月5日和3月18日对陕西炼石矿业有限公司矿产资源储量核实情况发布了公告。鉴于公司于2011年3月18日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过公司《重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的议案（报告书中对矿产资源储量情况有详细表述）。公司于2011年3月28日披露第六届董事会第十八次会议决议等相关文件，根据相关规定，公司股票于2011年3月28日开市起复牌。

　　特此公告。

　　咸阳偏转股份有限公司董事会

　　二○一一年三月二十五日

　　证券代码：000697证券简称：＊ＳＴ偏转公告编号：2011－013

　　咸阳偏转股份有限公司关于内幕知情人买卖本公司股票核查结果的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2011年3月28日披露《重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》，近日对资产重组涉及买卖公司股票情况进行了核查，现将核查情况公告如下：

　　一、自查区间及范围

　　鉴于本公司拟发行股份购买资产，涉及重大资产重组事项，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和深圳证券交易所的相关要求，本公司对涉及买卖公司股票的情况进行了自查，情况如下：

　　（一）自查区间

　　公司因进行重大资产重组，股票已于2011年2月28日起停牌，本公司对停牌前内幕知情人买卖股票情况进行了自查，自查区间为2010年5月18日至2011年2月25日。

　　（二）自查范围

　　1、本公司的董事、监事、高级管理人员；

　　2、本公司管理人成员；

　　3、本公司控股股东－－咸阳市国有资产监督管理委员会相关人员；

　　4、交易对方陕西炼石矿业有限公司及董事、监事、高级管理人员以及其股东及股东的董事、监事、高级管理人员：

　　5、股权受让方上海中路（集团）有限公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　6、为本次重大资产重组提供服务的中介机构及其相关人员：

　　（1）独立财务顾问――中信建投证券有限责任公司；

　　（2）会计师事务所――国富浩华会计师事务所有限公司；

　　（3）律师事务所――国浩律师集团（上海）事务所；

　　（4）资产评估公司――北京中企华资产评估有限责任公司。

　　7、其他中介机构及相关人员：

　　（1）财务顾问――国都证券有限责任公司；

　　（2） 财务顾问――宏源证券股份有限公司；

　　（3）律师事务所――北京市嘉源律师事务所；

　　（4）律师事务所――北京市康达律师事务所；

　　（5）评估机构――北京天健兴业资产评估有限公司；

　　（6）评估机构――威海圣达地产估价有限公司；

　　（7） 评估机构――陕西恒达不动产评估咨询有限公司；

　　（8） 会计师事务所――中瑞岳华会计师事务所有限公司。

　　6、上述各方相关人员的直系亲属。

　　二、自查结果

　　1、根据上述被查各单位自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，所有被查单位在自查区间均没有发生买卖＊ＳＴ偏转股票的行为。

　　2、根据相关人员自查报告和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果，在自查区间涉及买卖＊ＳＴ偏转股票人员情况如下：

　　涉及买卖“＊ＳＴ偏转”股票人员自查统计表

　　序号

　　自查对

　　象姓名

　　职务

　　买卖人姓名

　　亲属关系

　　买 卖 情 况

　　交易日期

　　买入（股）

　　卖出（股）

　　价格（元）

　　1

　　王密慧

　　陕西恒达不动产评估咨询有限公司副总经理

　　本人

　　2010－11－02

　　2000

　　10．25

　　2

　　张宏梁

　　深圳市汇世邦科技有限公司股东

　　本人

　　2010－06－02

　　50000

　　7．10

　　2010－06－07

　　10000

　　6．78

　　2010－09－01

　　60000

　　7．34

　　3

　　张宏梁

　　深圳市汇世邦科技有限公司股东

　　张其澄

　　儿子

　　2010－06－02

　　1300

　　7．30

　　4

　　邱慧立

　　（账户一）

　　深圳市汇世邦科技有限公司股东

　　本人

　　2010－05－27

　　91500

　　7．15

　　2010－05－28

　　91500

　　7．63

　　2010－06－01

　　97800

　　7．22

　　2010－06－23

　　97800

　　6．60

　　2010－06－30

　　37500

　　5．74

　　2010－07－23

　　37500

　　6．15

　　邱慧立

　　（账户二）

　　深圳市汇世邦科技有限公司股东

　　本人

　　2010－05－27

　　9500

　　7．00

　　2010－05－28

　　9500

　　7．63

　　2010－06－01

　　9500

　　7．23

　　2010－06－23

　　9500

　　6．60

　　2010－06－29

　　10900

　　6．04

　　2010－07－23

　　10900

　　6．15

　　5

　　吴礼生

　　咸阳市政府国有资产监督管理委员会主任

　　康晓琴

　　配偶

　　2010－08－03

　　100

　　2010－08－19

　　100

　　2010－0823

　　100

　　三、本公司结论意见

　　本次自查了22个单位共计506人，涉及买卖＊ＳＴ偏转股票人员5人。根据涉及买卖＊ＳＴ偏转股票相关人员的自查说明及其交易时间、交易数量、交易方向的判断，上述买卖行为不存在内幕交易。

　　1、关于王密慧买卖咸阳偏转股票情况

　　本公司就本次重大资产重组置出资产的重新评估事项于2011年1月1日与恒达不动产签署《委托协议》。本公司对恒达不动产的委托仅限于土地估价工作，其对本次重大资产重组整体方案仅限于本公司于2010年5月18日关于原方案的公告以及2010年9月30日关于本次重大资产重组方案调整意向的公告内容。恒达不动产的管理人员以及项目人员并未参与本次重大资产重组的决策过程。

　　本公司认为：经王密慧本人说明，其并不知晓本公司的内幕信息，本次卖出咸阳偏转股票并未利用任何内幕信息，且同意所得收益归本公司所有。

　　2、张宏梁买卖咸阳偏转股票情况

　　本公司就本次重大资产重组方案调整的动议始于2010年9月27日，因此在2010年9月27日前，深圳汇世邦相关人员对本次重大资产重组方案调整事项并不知晓。在本公司开始与陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）全体股东协商时，深圳汇世邦一直由其法定代表人徐跃东参与讨论，深圳汇世邦的其他股东以及高级管理人员并未参与调整方案的讨论、决策过程。

　　本公司认为：经张宏梁本人说明，其并不知晓本公司关于调整本次重大资产重组方案的内幕信息，上述买卖行为并未利用任何内幕信息，仅为参与本公司股东大会表决之目的，于知晓该等股权并不具有表决权后即卖出，且同意所得收益归本公司所有。

　　3、张其澄买卖咸阳偏转股票的情况

　　本公司认为：经张宏梁以及张其澄的说明，本次买入本公司股票系张宏梁临时借用张其澄的证券账户，张其澄本人对该次买入行为并不知晓，其并不知晓本公司关于调整本次重大资产重组方案的内幕信息，上述买卖行为并未利用任何内幕信息，且同意该1，300股股票将来的所得收益归本公司所有。

　　4、邱慧立买卖咸阳偏转股票的情况

　　本公司就本次重大资产重组方案调整的动议始于2010年9月27日，因此在2010年9月27日前，深圳汇世邦相关人员对本次重大资产重组方案调整事项并不知晓。在本公司开始与陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）全体股东协商时，深圳汇世邦一直由其法定代表人徐跃东参与讨论，深圳汇世邦的其他股东以及高级管理人员并未参与调整方案的讨论、决策过程。

　　本公司认为：经邱慧立本人说明，其并不知晓本公司关于调整本次重大资产重组方案的内幕信息，上述买卖行为并未利用任何内幕信息，仅为参与本公司股东大会表决之目的，于知晓该等股权并不具有表决权后即卖出，且同意所得收益归本公司所有。

　　5、康晓琴买卖咸阳偏转股票的情况

　　本公司就本次重大资产重组方案调整的动议始于2010年9月27日，因此在2010年9月27日前，咸阳市国资委相关人员对本次重大资产重组方案调整事项并不知晓。

　　本公司认为：经吴礼生本人说明，其于2010年5月18日至2011年2月25日期间未向康晓琴泄露过任何有关重组的事项，康晓琴在买卖咸阳偏转股票期间并不知悉咸阳偏转的任何内幕信息，其买卖咸阳偏转股票行为完全是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。经康晓琴本人说明，其在买卖咸阳偏转股票期间并不知悉咸阳偏转的任何内幕信息，本人买卖咸阳偏转股票行为完全是基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕交易行为。并且同意该股票将来的所得收益归本公司所有。

　　四、国浩律师集团（上海）事务所律师意见

　　1、关于王密慧买卖咸阳偏转股票情况

　　律师意见：王密慧买卖咸阳偏转股票的时点，其尚未参与咸阳偏转本次重大资产重组，并非咸阳偏转本次重大资产重组的内幕信息知情人员，其买入咸阳偏转股票的行为并不涉嫌内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　　2、张宏梁买卖咸阳偏转股票情况

　　律师意见：根据张宏梁作出的说明及承诺，并鉴于张宏梁买卖咸阳偏转股票的数量较少，张宏梁以上买卖咸阳偏转股票的行为不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　　3、张其澄买卖咸阳偏转股票的情况

　　律师意见：根据张其澄作出的说明及承诺，并鉴于张其澄买卖咸阳偏转股票的数量较少，张其澄以上买卖咸阳偏转股票的行为不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　　4、邱慧立买卖咸阳偏转股票的情况

　　律师意见：根据邱慧立作出的说明及承诺，并鉴于邱慧立买卖咸阳偏转股票的数量较少，邱慧立以上买卖咸阳偏转股票的行为不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　　5、康晓琴买卖咸阳偏转股票的情况

　　律师意见：根据康晓琴作出的说明及承诺，并鉴于康晓琴买卖咸阳偏转股票的数量较少，康晓琴以上买卖咸阳偏转股票的行为不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　　特此公告。

　　咸阳偏转股份有限公司

　　二〇一一年三月二十五日

　　证券代码：000697证券简称：＊ＳＴ偏转公告编号：2011－014

　　咸阳偏转股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　咸阳偏转股份有限公司第六届董事会第十八会议通知于2011年3月15日以书面形式发出，于2011年3月18日上午9时在公司会议室召开，会议应到董事九人，实到董事九人。公司监事、高级管理人员及相关中介机构人员等列席了会议。本次会议由公司董事长郑毅先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　公司第六届董事会第九次会议审议通过了公司以截至2009年12月31日除现金人民币1亿元的其余全部资产与负债与陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）九名股东合计持有的炼石矿业100％股权进行资产置换，并向炼石矿业九名股东非公开发行股份购买置换差额的重大资产重组方案（以下简称“本次重大资产重组”）；而在该次董事会会议后，炼石矿业股东等相关情况发生了变化。鉴于上述，公司召开本次董事会会议，对调整后的本次重大资产重组相关事项予以审议，并通过以下决议：

　　一、关于公司符合非公开发行股份购买资产暨重大资产重组基本条件的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，经公司董事会自查，认为公司具备非公开发行股份购买资产暨重大资产重组的条件。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

　　对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列的四项规定，董事会对本次交易是否符合相关规定作出了审慎判断，内容如下：

　　1、标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

　　本次重组所涉及的相关报批事项已在重大资产重组报告书中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、公司拟置入资产为张政、陕西力加投资有限公司（以下简称“陕西力加”）、深圳市奥格立电子科技有限公司（以下简称“深圳奥格立”）、深圳市汇世邦科技有限公司（以下简称“深圳汇世邦”）、四川恒康资产管理有限公司（以下简称“四川恒康”）、咸阳市能源开发投资有限公司（以下简称“咸阳能源”）、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东（以下简称“炼石矿业全体股东”）合计持有的炼石矿业100％股权，炼石矿业全体股东合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；炼石矿业也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易完成后，炼石矿业将成为公司全资子公司，其资产完整，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权。在本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于改善公司的财务状况，提高公司的盈利能力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础，且有利于公司增强抗风险能力，不会损害公司的独立性，并将有利于公司减少关联交易、避免同业竞争

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑毅、齐敏、李宏伟回避了表决。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于调整公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

　　会议对调整后的公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜进行了逐项表决，同意调整后的公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑毅、齐敏、李宏伟回避了表决。

　　调整后的交易概述：公司拟以截至评估基准日（2010年12月31日）除现金人民币1亿元的其余全部资产与负债与炼石矿业全体股东合计持有的炼石矿业100％股权进行资产置换；炼石矿业全体股东按其各自持有炼石矿业股权的比例获得置出资产的相应份额；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分，由公司按炼石矿业全体股东各自享有炼石矿业权益的比例向炼石矿业全体股东合计发行不超过294，481，830股股份购买。

　　（一）重大资产置换

　　1、交易对方

　　公司本次置换的交易对方为炼石矿业全体股东。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、置出资产

　　本次交易置出资产为公司除现金人民币1亿元外的其余全部资产与负债，其范围以国有资产监督管理部门核准／备案的资产评估报告为准。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、置入资产

　　本次交易置入资产为炼石矿业全体股东合计持有的炼石矿业100％股权。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、置换差额处理

　　置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司向炼石矿业全体股东发行股份购买。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、定价依据

　　（1）本次交易置出资产的交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定。

　　根据北京中企华资产评估有限公司对置出资产出具的中企华评报字（2011）第043号《咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》，本次交易中置出资产评估值为24，695．67万元。

　　（2）本次交易置入资产的交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司对置入资产出具的天兴评报字（2011）第54号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》，本次交易中置入资产评估值为90，659．60万元。

　　（3）以上评估报告需国有资产监督管理部门核准／备案，最终交易价格以经有权国有资产监督管理部门确认的结果为准。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、过渡期内标的资产损益的归属

　　置出资产在过渡期间产生的损益由咸阳市政府国有资产监督管理委员享有或承担。置入资产在过渡期间产生的收益归公司所有，亏损由炼石矿业全体股东承担。

　　交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的损益金额享有或承担损益。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行股份购买资产

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币1元。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式

　　采取向特定对象非公开发行方式。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行对象与认购方式

　　本次发行对象为炼石矿业全体股东。

　　炼石矿业全体股东以经上述资产置换后各自享有的置换差额认购公司本次非公开发行的相应股份。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行价格与定价方式

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第三款（证监会公告［2008］44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》）规定，本次发行价格以协议方式定价，每股2．24元人民币，但该发行价格尚需提交公司股东大会作出决议，且决议须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，并经出席会议的社会公众股东所持表决权的2／3以上通过。关联股东应当回避表决。

　　本次发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　5、拟购买资产的定价依据

　　公司拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果确定。

　　根据上述中企华评报字（2011）第043号《咸阳偏转股份有限公司资产重组项目资产评估报告书》及天兴评报字（2011）第54号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》，公司本次拟购买资产（即置换差额）评估值为65，963．93万元，最终交易价格以经有权国有资产监督管理部门确认的结果为准。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行数量

　　公司本次发行股份数量不超过294，481，830股。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　7、锁定期安排

　　张政、陕西力加、咸阳能源自本次发行股份上市之日起36个月内不得转让其在本次重组中认购的公司股份。

　　四川恒康、深圳汇世邦、深圳奥格立、徐跃东、楼允、浦伟杰、王林自本次发行股份上市之日起12个月内不得转让其在本次重组中认购的公司股份。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　9、决议有效期限

　　与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于重新签署《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》、《关于业绩补偿的协议》的议案

　　1、同意公司与炼石矿业全体股东重新签署《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》；

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑毅、齐敏、李宏伟回避了表决。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、同意公司与炼石矿业全体股东重新签署《关于业绩补偿的协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑毅、齐敏、李宏伟回避了表决。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的议案

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑毅、齐敏、李宏伟回避了表决。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于提请股东大会批准特定对象——张政及其控制的其他企业、一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案

　　因公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项，发行对象张政及其控制的其他企业、一致行动人触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，如果经公司股东大会非关联股东表决同意其免于以要约方式收购本公司股份， 张政及其控制的其他企业、一致行动人可向中国证监会申请豁免其以要约方式收购本公司股份。

　　公司董事会提请公司股东大会审议张政及其控制的其他企业、一致行动人免于以要约方式收购公司股份。公司本次交易在张政及其控制的其他企业、一致行动人取得中国证监会的豁免后方可实施。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑毅、齐敏、李宏伟回避了表决。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案

　　为保证公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括：

　　1、根据具体情况制定和实施本次交易的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等；

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、根据公司股东大会批准的本次重组方案，修改、补充、完善、签署和执行与本次重组有关的协议和文件；如国家对重大资产重组有新的规定或有关政府部门有相关要求，由董事会根据相关规定和要求对本次重组方案进行必要的调整。

　　4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记与非公开发行股票上市事宜；

　　6、办理与本次重组有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案

　　经过对最新的评估报告等文件进行审阅，公司董事会认为：本次对拟置出资产、拟置入资产进行评估的两家评估机构与本次交易、本次交易的各方均不存在特殊利害关系，出具的评估报告书符合客观、独立、公正的原则；评估方法的选择适当，评估假设前提合理，评估结论公平合理；发行股份的定价原则公平合理；本次拟置出资产和拟置入资产均参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合相关法律法规的规定，符合本公司的利益。

　　本议案涉及关联交易，关联董事郑毅、齐敏、李宏伟回避了表决。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　九、关于暂不召开股东大会审议本次重大资产重组事项的议案

　　本次董事会后，本公司将暂不召开股东大会审议本次重大资产重组事项。本公司将在条件成熟时及时召开相关股东大会并另行发布召开通知，关联股东将回避表决。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述第一、二、三、四、五、六、七项议案须提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　咸阳偏转股份有限公司董事会

　　二〇一一年三月二十五日

　　证券代码：000697证券简称：＊ＳＴ偏转公告编号：2011－015

　　咸阳偏转股份有限公司监事会决议公告

　　咸阳偏转股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2011年3月15日以书面形式发出通知，并于2011年3月18日在本公司如期召开。会议应到监事三名，实到监事二名，会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由监事会主席李聚龙先生主持，与会监事对公司拟进行的重大资产置换及非公开发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审议，一致举手表决通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》的审查意见。

　　与会监事认为：

　　1、公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项经公司第六届董事会第十八次会议审议通过。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决，履行了法定程序。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。

　　2、公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，符合公司及全体股东的利益。

　　3、公司本次发行股份定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果确定，定价原则公允，不会损害公司及全体股东的利益。

　　同意2票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　咸阳偏转股份有限公司监事会

　　二○一一年三月二十五日

　　国浩律师集团（上海）事务所

　　关于咸阳偏转股份有限公司

　　重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产的法律意见书

　　北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波香港

　　地址：上海市南京西路580号45层－46层邮编：200041

　　电话：021－52341668传真：021－52341670

　　电子信箱：ｇｒａｎｄａｌｌｓｈ＠ｇｒａｎｄａｌｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｇｒａｎｄａｌｌ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　2011年3月

　　致：咸阳偏转股份有限公司

　　国浩律师集团（上海）事务所（以下简称“本所”）接受咸阳偏转股份有限公司（以下简称“咸阳偏转”或“上市公司”）委托，担任咸阳偏转本次重大资产置换及向张政、陕西力加投资有限公司、深圳市奥格立电子科技有限公司、深圳市汇世邦科技有限公司、四川恒康资产管理有限公司、咸阳市能源开发投资有限公司、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东等十名特定对象发行股份购买资产相关事宜的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。

　　一、对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

　　1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、为出具本法律意见书，本所律师审查了咸阳偏转、咸阳偏转现控股股东咸阳市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“咸阳市国资委”）、本次发行股份购买标的陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）及其他相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。咸阳偏转、咸阳市国资委、炼石矿业以及其他相关方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

　　3、本所律师已对咸阳偏转、咸阳市国资委、炼石矿业以及其他相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本法律意见书。

　　4、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

　　5、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　6、本所律师同意咸阳偏转部分或全部在《咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用法律意见书的内容，但咸阳偏转作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　7、本法律意见书仅供咸阳偏转本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　二、为出具本法律意见书，本所律师对本次重大资产重组进行了深入的尽职调查工作。本所律师首先向咸阳偏转、炼石矿业及相关主体下发了尽职调查文件清单，提出了作为咸阳偏转专项法律顾问需了解的问题。文件清单下发后，本所律师根据工作进程需要进驻咸阳偏转、炼石矿业所在地，进行实地调查。调查方法包括：对咸阳偏转及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门对咸阳偏转及炼石矿业的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档的文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈、谈话并由该等主体出具相应的说明及承诺等。

　　本所律师尽职调查的范围涵盖了本法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：

　　1、涉及咸阳偏转、炼石矿业及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照，《公司章程》，相关自然人的身份证明等；

　　2、涉及咸阳偏转、炼石矿业及相关主体持有的相关证照，包括：开户许可证，税务登记证、从事相关经营的许可证书等；

　　3、涉及咸阳偏转、炼石矿业及相关主体设立及历史沿革的文件；

　　4、涉及咸阳偏转、炼石矿业的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明等；

　　5、本次重大资产重组所涉及的重大协议；

　　6、涉及炼石矿业税务、环保、产品质量和技术标准等文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件；

　　7、涉及咸阳偏转、炼石矿业重大诉讼、仲裁、行政处罚的相关文件，包括相关行政主管部门出具的证明文件、法院函证的回执等；

　　8、其他本所律师认为必要的文件。

　　本所律师参加了由各中介机构共同参与的历次协调会，就本次重大资产重组的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建议。

　　在根据相关事实情况确认咸阳偏转已经符合重大资产重组的实质条件后，本所律师出具了本法律意见书，与此同时本所律师制作了本次重大资产重组的工作底稿留存于本所。

　　基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具法律意见如下：

　　释 义

　　本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

　　本所

　　指

　　国浩律师集团（上海）事务所

　　咸阳偏转／上市公司

　　指

　　咸阳偏转股份有限公司

　　炼石矿业

　　指

　　陕西炼石矿业有限公司

　　陕西力加

　　指

　　陕西力加投资有限公司

　　深圳汇世邦

　　指

　　深圳市汇世邦科技有限公司

　　深圳奥格立

　　指

　　深圳市奥格立电子科技有限公司

　　四川恒康

　　指

　　四川恒康资产管理有限公司

　　咸阳能源

　　指

　　咸阳市能源开发投资有限公司

　　炼石矿业全体股东

　　指

　　张政、四川恒康、深圳汇世邦、深圳奥格立、陕西力加、咸阳能源、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东

　　中路集团

　　指

　　上海中路（集团）有限公司

　　本次股份转让

　　指

　　咸阳市国资委将所持咸阳偏转5，402万股股份转让予中路集团的行为

　　本次重大资产重组

　　指

　　咸阳偏转以其拥有的除一亿元现金外的其余全部资产及负债与炼石矿业全体股东持有的炼石矿业100％股权进行资产置换，并向炼石矿业全体股东非公开发行股份购买置换差额的行为

　　本次非公开发行／本次发行

　　指

　　咸阳偏转向炼石矿业全体股东非公开发行股份购买置换差额的行为

　　本次资产回购

　　指

　　咸阳市国资委向炼石矿业全体股东回购咸阳偏转置出资产的行为

　　本次交易

　　指

　　本次股份转让与本次重大资产重组、本次资产回购的合称

　　本次收购

　　指

　　中路集团与张政、陕西力加通过股份转让及重大资产重组对咸阳偏转形成收购的行为

　　置出资产

　　指

　　咸阳偏转拥有的除一亿元现金外的其余全部资产及负债

　　置入资产

　　指

　　炼石矿业全体股东所持有的炼石矿业100％股权

　　标的资产

　　指

　　置出资产与置入资产的合称

　　置换差额

　　指

　　置入资产交易价格超出置出资产交易价格的余额

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　国务院国资委

　　指

　　国务院国有资产监督管理委员会

　　陕西省国资委

　　指

　　陕西省人民政府国有资产监督管理委员会

　　咸阳市国资委

　　指

　　咸阳市政府国有资产监督管理委员会

　　工商局

　　指

　　工商行政管理局

　　国富浩华会计师

　　指

　　国富浩华会计师事务所有限公司

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《重组管理办法》

　　指

　　《上市公司重大资产重组管理办法》

　　《发行管理办法》

　　指

　　《上市公司证券发行管理办法》

　　《收购管理办法》

　　指

　　《上市公司收购管理办法》

　　《股票上市规则》

　　指

　　《深圳证券交易所股票上市规则》

　　元

　　指

　　人民币元

　　正 文

　　一、本次交易概述

　　本次交易分为股份转让、重大资产重组及资产回购之不可分割的三个组成部分，其中股份转让与重大资产重组互为生效条件；具体如下：

　　（一）股份转让

　　2010年5月7日，咸阳市国资委与中路集团、自然人张政签署《股份转让协议》，将所持咸阳偏转5，402万股股份转让予中路集团，并约定股份转让价款为11，906．78万元（折合2．20元／股）。

　　（二）重大资产重组

　　2010年5月7日，咸阳偏转与炼石矿业全体股东（不包括咸阳能源）就本次重大资产重组事宜签署《关于咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产的协议》（以下简称“《重组协议》”），约定咸阳偏转以其拥有的除一亿元现金外的其余全部资产及负债与炼石矿业全体股东（不包括咸阳能源）持有的炼石矿业100％股权进行资产置换，置换差额由咸阳偏转向炼石矿业全体股东（不包括咸阳能源）非公开发行股份购买。

　　2011年3月18日，咸阳偏转与炼石矿业全体股东重新签署《重组协议》，约定咸阳偏转以其拥有的除一亿元现金外的其余全部资产及负债与炼石矿业全体股东持有的炼石矿业100％股权进行资产置换，置换差额由咸阳偏转向炼石矿业全体股东非公开发行股份购买。

　　（三）资产回购

　　2010年5月7日，咸阳市国资委与炼石矿业全体股东（不包括咸阳能源）签署《资产回购协议》，约定咸阳市国资委向炼石矿业全体股东（不包括咸阳能源）回购其通过资产置换取得的咸阳偏转置出资产，并在炼石矿业全体股东（不包括咸阳能源）与咸阳偏转进行资产置换的同时，由咸阳市国资委直接接收咸阳偏转置出资产。

　　2011年3月18日，咸阳市国资委与炼石矿业全体股东重新签署《资产回购协议》，约定咸阳市国资委向炼石矿业全体股东回购其通过资产置换取得的咸阳偏转置出资产，并在炼石矿业全体股东与咸阳偏转进行资产置换的同时，由咸阳市国资委直接接收咸阳偏转置出资产。

　　二、本次交易各方的主体资格

　　（一）咸阳偏转

　　经本所律师核查咸阳偏转工商登记资料等相关文件，咸阳偏转股权演变情况如下：

　　1、1993年3月10日，陕西省经济体制改革委员会下发陕改发〔1993〕105号《关于同意组建咸阳偏转线圈股份有限公司的批复》，同意咸阳偏转线圈厂以定向募集方式设立咸阳偏转线圈股份有限公司（以下简称“偏转线圈”）。

　　1993年6月5日，陕西岳华会计师事务所（以下简称“岳华会计师”）出具陕岳会验字（1993）662号《验资报告》，说明截至1993年5月31日止，偏转线圈总股本为7，000万股，其中发起人咸阳偏转线圈厂以评估后的生产性净资产中的34，165，907．96元作为国家向偏转线圈的出资，其中34，160，000．00元按1：1的比例折成3，416万股国家股，其余5，907．96元作为资本公积；定向募集股本金35，840，000．00元，折股3，584万股。

　　1993年6月8日，咸阳市工商局向偏转线圈核发注册号为22172599的《企业法人营业执照》。

　　偏转线圈设立时住所位于渭阳西路70号，法定代表人杜庆松，注册资本7，000万元，经营范围包括：彩色显像管用偏转线圈及其配套产品，电子系列产品，高科技产品。

　　2、1996年10月25日，经偏转线圈股东大会决议通过，并经陕西省证劵监督管理委员会办公室陕证监办发［1996］26号文批准，偏转线圈将注册资本减少至6，300万元。

　　1996年11月20日，偏转线圈在《咸阳报》上刊登减资公告。

　　1996年11月29日，陕西省经济体制改革委员会以陕改发［1996］86号文批准偏转线圈名称变更为“咸阳偏转股份有限公司”。

　　1996年12月2日，岳华会计师出具陕岳会内验字（1996）040号《验资报告》，对偏转线圈本次减资事宜予以验证。

　　1996年12月31日，陕西省工商局核发注册号为29420385－7的《企业法人营业执照》，偏转线圈名称变更为“咸阳偏转股份有限公司”，注册资本变更为6，300万元，经营范围变更为“彩色显像管用偏转线圈及其配套产品、电子系列产品、高科技产品的生产、批发与零售”。

　　3、1997年1月，经中国证监会证监发字（1997）11号、证监发字（1997）12号文批准，咸阳偏转公开发行股票1，129．25万股，发行后注册资本增至7，429．25万元。

　　1997年3月6日，岳华会计师出具陕岳会内验字（1997）004号《验资报告》，说明截至1997年3月6日止，咸阳偏转变更后的股本总额为74，292，500元。

　　4、1997年6月28日，咸阳偏转股东大会审议通过了《1996年度利润分配方案》，每10股送6股转增2股。本次送股及转增完成后，咸阳偏转总股本增至13，372．65万股。

　　1997年9月9日，岳华会计师出具陕岳会验字（1997）033号《验资报告》对咸阳偏转上述转增股本事宜予以验证。

　　5、1998年9月28日，咸阳偏转股东大会审议通过了《1998年中期公积金转增股本方案》，以公积金按照10：5的比例转增股本，其中：资本公积金按照10：3．8的比例转增，盈余公积金按照10：1．2的比例转增。本次转增后，咸阳偏转股本增至20，058．975万元。

　　1998年12月11日，岳华会计师出具陕岳会验字（1998）038号《验资报告》，对咸阳偏转上述转增股本事宜予以验证。

　　6、1999年3月2日，咸阳偏转股东大会审议通过《关于1999年度配股的方案》。后经中国证监会证监公司字［1999］111号文核准，咸阳偏转以其1998年末总股本20，058．975万股为基数向全体股东配售16，871，950股普通股。本次配股完成后，咸阳偏转总股本增至21，746．17万元。

　　1999年12月23日，岳华会计师出具陕岳会验字（1999）034号《验资报告》，对咸阳偏转上述配股事宜予以验证。

　　7、2006年6月6日、6月9日，咸阳偏转与咸阳市国资委签署《股份回购协议》及《补充协议》，约定由咸阳偏转向咸阳市国资委定向回购其持有的咸阳偏转29，567，850股国家股，并以应收咸阳偏转集团公司（以下简称“偏转集团”）之款项共计76，876，409．25元作为回购股份的对价。

　　2006年7月25日，经国务院国资委国资产权［2006］684号《关于咸阳偏转股份有限公司部分国有股权定向转让有关问题的批复》、陕西省国资委陕国资产权发［2006］204号《关于咸阳偏转股份有限公司股权分置改革方案的批复》批准，咸阳偏转股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会决议公司以股抵债定向向咸阳市国资委回购部分国家股29，567，850股，每股回购价格为2．60元；同时为解决公司股东咸阳偏转发展有限公司（以下简称“偏转发展”）占用公司资金的历史问题，以每股2．60元的价格向偏转发展回购其持有的1，281，092股公司股份，并以应收偏转发展3，330，838．41元款项作为回购股份的对价。咸阳偏转本次回购股份共计30，848，942股，回购股份将依法予以注销。同时，咸阳偏转实施股权分置改革方案，流通股股东每10股获得非流通股股东支付的3．2股对价股份，流通股股东获得非流通股送出股份共计24，771，744股。

　　2006年8月22日，万隆会计师事务所有限公司出具万会业字（2006）第2704号《验资报告》，说明：咸阳偏转原注册资本为217，461，700．00元，申请减少注册资本30，848，942．00元。截至2006年8月4日，变更后的累计注册资本实收金额为186，612，758．00元。

　　咸阳偏转目前持有陕西省工商局核发的注册号为610000100185785的《企业法人营业执照》，注册资本（实收）18，661．28万元（实收18，661．28万元），法定代表人郑毅，住所位于咸阳市渭阳西路70号，经营范围包括：彩色显像管用偏转线圈及其配套产品及设备、电子系列产品、高科技产品的生产、批发与零售；本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三业一补”业务。

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，咸阳偏转系一家依法有效存续的股份有限公司（上市公司），不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

　　（二）本次交易对方

　　1、炼石矿业实际控制人及其控制的其他企业、一致行动人

　　（1）炼石矿业实际控制人——张政

　　经本所律师核查张政身份证明等相关文件，张政身份证号码为37020519680519＊＊＊＊，住所为陕西省西安市碑林区环城南路98号。

　　经本所律师核查炼石矿业工商登记资料等相关文件，张政现持有炼石矿业47．05％股权，并担任炼石矿业董事长兼总经理，为炼石矿业实际控制人。

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，张政为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。

　　（2）张政控制的企业——陕西力加

　　经本所律师核查陕西力加工商登记资料等相关文件，陕西力加目前持有陕西省工商局颁发的注册号为610000100013065的《企业法人营业执照》，注册资本1，000万（实收为1，000万），法定代表人为张政，住所位于西安市莲湖区西北二路1号西安金桥酒店533号，经营范围包括：矿产资源投资；冶炼新技术的研发。

　　陕西力加股权结构如下：

　　股东姓名

　　认缴出资金额（万元）

　　实收资本（万元）

　　出资比例（％）

　　张政

　　900

　　900

　　90．00

　　周慧珠

　　100

　　100

　　10．00

　　合计

　　1，000

　　100

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，陕西力加系一家合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

　　（3）张政、陕西力加在本次收购中的一致行动人——中路集团

　　经本所律师核查，张政、陕西力加与中路集团于2011年2月15日签署《关于共同收购咸阳偏转股份有限公司的一致行动协议》，在本次收购中构成一致行动关系。

　　经本所律师核查中路集团工商登记资料等相关文件，中路集团现持有上海市工商局颁发的注册号为310000000066584的《企业法人营业执照》，住所位于上海市南汇县康杉路888号，法定代表人为陈荣，注册资本为3亿元（实收3亿元），经营范围包括：高科技项目开发，信息与生物技术，国内贸易（除专项规定），投资经营管理，房地产开发与物业管理，文化传播（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　中路集团股权结构如下：

　　股东姓名

　　出资金额（万元）

　　出资比例（％）

　　陈荣

　　15，000

　　50．00

　　陈闪

　　7，500

　　25．00

　　陈通

　　7，500

　　25．00

　　合计

　　30，000

　　100

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，中路集团系一家合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

　　2、其他非公开发行对象

　　（1）深圳汇世邦

　　经本所律师核查深圳汇世邦工商登记资料等相关文件，深圳汇世邦目前持有深圳市工商局于2010年12月30日颁发的注册号为440301102993720的《企业法人营业执照》，法定代表人为徐跃东，注册资本为500万元（实收500万元），住所位于深圳市福田区车公庙工业区车公庙厂房301栋第1－6层四层Ｂ21（仅限办公），经营范围包括：兴办实业（具体项目另行申报）；复合转子交流异步电动机的技术开发；计算机软硬件的技术开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

　　深圳汇世邦股权结构如下：

　　股东姓名

　　出资金额（万元）

　　出资比例（％）

　　徐跃东

　　325

　　65

　　张宏梁

　　25

　　15

　　宋志平

　　25

　　5

　　邱慧立

　　25

　　5

　　张建荣

　　25

　　5

　　厉铁军

　　25

　　5

　　合计

　　500

　　100

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，深圳汇世邦系一家合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

　　（2）深圳奥格立

　　经本所律师核查深圳奥格立工商登记资料等相关文件，深圳奥格立目前持有深圳市工商局颁发的注册号为440301103201848的《企业法人营业执照》，法定代表人为刘祥，注册资本为5，508万元（实收5，508万元），住所位于深圳市福田区深南大道以南安徽大厦2202室（仅限办公），经营范围包括：电子产品、计算机软硬件产品、通讯产品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；自营进出口业务（按深贸管登证字第2000－002号资格证书办）；机械设备、计算机设备的租赁；电子税控收款机的开发、生产与销售（其中生产项目由分支机构经营）。

　　深圳奥格立股权结构如下：

　　股东名称／姓名

　　出资额（万元）

　　出资比例（％）

　　刘祥

　　3，304．8

　　60

　　刘亚

　　1，101．6

　　20

　　江汉

　　1，101．6

　　20

　　合计

　　5，508

　　100

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，深圳奥格立系一家合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

　　（3）四川恒康

　　经本所律师核查四川恒康工商登记资料等相关文件，四川恒康目前持有四川省工商局颁发的注册号为510000000125575的《企业法人营业执照》，法定代表人周先敏，注册资本为6，000万元（实收6，000万元），住所位于成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼Ｂ座，经营范围包括：一般经营项目：商务服务业。

　　四川恒康股权结构如下：

　　股东名称／姓名

　　出资金额（万元）

　　出资比例（％）

　　阙文彬

　　5940

　　99．00

　　四川恒康发展有限责任公司

　　60

　　1．00

　　合计

　　6，000

　　100

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，四川恒康系一家合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

　　（4）咸阳能源

　　经本所律师核查咸阳能源工商登记资料等相关文件，咸阳能源目前持有咸阳市工商行政管理局于2009年4月8日核发的注册号为610400100031783的《企业法人营业执照》，注册资本为2，000万元，法定代表人为李忠平，住所位于咸阳市人民西路49号，经营范围包括：煤炭资源勘查服务、开发和经营管理及其基础设施投资建设。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

　　咸阳能源股权结构如下：

　　股东

　　出资额（万元）

　　出资比例（％）

　　咸阳市城市建设投资有限公司

　　1，720

　　86．00

　　咸阳金桥地产服务中心

　　280

　　14．00

　　合计

　　2，000

　　100

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，咸阳能源系一家合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

　　（5）浦伟杰

　　经本所律师核查浦伟杰身份证明等相关文件，浦伟杰身份证号码为32022219691226＊＊＊＊，住所为江苏省无锡市滨湖区太湖镇石塘村横街44号。

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，浦伟杰为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。

　　（6）楼允

　　经本所律师核查楼允身份证明等相关文件，楼允身份证号码为33010619671107＊＊＊＊，住所为浙江省杭州市文三西路111号沁雅花园17－1603。

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，楼允为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。

　　（7）徐跃东

　　经本所律师核查徐跃东身份证明等相关文件，徐跃东身份证号码为41040319700702＊＊＊＊，住所为青岛市市北区芝泉路22号玺景园8栋1单元202。

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，徐跃东为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。

　　（8）王林

　　经本所律师核查王林身份证明等相关文件，王林身份证号码为37280119710429＊＊＊＊，住所为山东省临沂市兰山区银雀山路169号。

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，王林为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具备参与本次交易的主体资格。

　　（三）本次非公开发行购买资产标的——炼石矿业

　　经本所律师核查炼石矿业工商登记资料等相关文件，炼石矿业股权演变情况如下：

　　1、炼石矿业成立

　　炼石矿业成立于2004年3月15日，由陕西中宝海怡置业投资有限公司（以下简称“中宝海怡”）以货币资金方式出资3，000万元（占80％股权），陕西光大矿产实业公司（以下简称“光大矿产”）以货币资金方式出资750万元（占20％股权），共同设立。

　　2004年3月10日，西安长兴有限责任会计师事务所出具长会验字（2004）第030号《验资报告》，对炼石矿业上述出资事宜予以验证。

　　2004年3月15日，陕西省工商局向炼石矿业核发注册号为6100001020173的《企业法人营业执照》。

　　2、2004年6月股权转让

　　2004年6月30日，炼石矿业召开股东会，同意公司股东中宝海怡将其持有的炼石矿业16．67％股权转让予深圳奥格立，将其持有的炼石矿业33．33％股权转让予深圳汇世邦，将其持有的炼石矿业30％股权转让予张政；同意公司股东光大矿产将其持有的炼石矿业20％股权转让予张政。

　　同日，中宝海怡与深圳奥格立、深圳汇世邦、张政分别签订《陕西炼石矿业有限公司股东转让协议》，确定股权转让价格分别为625．12万元、1，249．88万元、1，125万元；光大矿产与张政签订《陕西炼石矿业有限公司股东转让协议》，确定股权转让价格为750万元。

　　2004年7月13日，陕西省地质矿产勘查开发局下发陕地经发［2004］18号《关于陕西光大矿产实业公司股权转让的批复》，同意光大矿产向张政转让其持有的炼石矿业20％股权。

　　针对光大矿产向张政转让炼石矿业20％股权事宜，2009年9月23日，陕西省国资委出具陕国资产权函［2009］82号《关于陕西光大矿产实业公司转让所持陕西炼石矿业有限公司国有股权补充确认的函》，对光大矿产的转让行为予以确认。该函指出：“鉴于陕西光大矿产实业公司转让所持陕西炼石矿业有限公司国有股权事宜发生在2004年7月，当时省国资委尚未正式对外办公，陕西省地质勘查开发局作为陕西光大矿产实业公司的出资人及主管部门，有权决定陕西光大矿产实业公司对外投资形成的国有股权转让事宜。因此，陕西省地质勘查开发局于2004年7月13日出具的《关于陕西光大矿产实业公司股权转让的批复》（陕地经发［2004］18号）合法、有效，特此确认。”

　　经本所律师核查，光大矿产向张政转让炼石矿业20％股权时，光大矿产为国有企业，其持有的炼石矿业20％股权为国有股权；光大矿产转让炼石矿业20％股权未按照《企业国有产权转让管理暂行办法》对炼石矿业20％股权的价值进行评估并将评估结果报送国资部门核准或者备案，存在瑕疵。但本所律师认为，该等股权的协议转让行为发生在炼石矿业成立后不久，炼石矿业未发生实际经营，且除货币资金外，无实际运营的其他资产，不存在资产评估增值的可能性，且该等股权转让行为已经陕西省地质矿产勘查开发局批准并经陕西省国资委确认，不存在对本次重大资产重组构成实质性法律障碍的情形。

　　本次股权转让后，炼石矿业股权结构如下：

　　股东名称／姓名

　　出资金额（万元）

　　出资比例（％）

　　张政

　　1，875

　　50．00

　　深圳汇世邦

　　1，249．88

　　33．33

　　深圳奥格立

　　625．12

　　16．67

　　合计

　　3，750

　　100

　　3、2005年8月股权转让

　　2005年8月10日，炼石矿业召开股东会，同意公司股东张政将其持有的炼石矿业12．5％股权转让予东莞市盈丰油粕工业有限公司（以下简称“东莞盈丰”）；同意公司股东深圳奥格立将其持有的炼石矿业4．17％股权转让予东莞盈丰；同意公司股东深圳汇世邦将其持有的炼石矿业20．83％股权转让予东莞盈丰。

　　同日，张政、深圳奥格立、深圳汇世邦分别与东莞盈丰签订《陕西炼石矿业有限公司股东转让协议》，确定股权转让价格分别为468．75万元、156．375万元、781．125万元。

　　本次股权转让后，炼石矿业股权结构变更为：

　　股东名称／姓名

　　出资金额（万元）

　　出资比例（％）

　　张政

　　1，406．25

　　37．50

　　东莞盈丰

　　1，406．25

　　37．50

　　深圳汇世邦

　　468．75

　　12．50

　　深圳奥格立

　　468．75

　　12．50

　　合计

　　3，750

　　100

　　4、2006年12月股权转让

　　2006年12月28日，炼石矿业召开股东会，同意公司股东东莞盈丰将其持有的炼石矿业37．5％股权转让予成都博讯数码技术股份有限公司（以下简称“成都博讯”）。

　　同日，东莞盈丰与成都博讯签订《陕西炼石矿业有限公司股东转让协议》，确定股权转让价格为1，406．25万元。

　　本次股权转让后，炼石矿业股权结构变更为：

　　股东名称／姓名

　　出资金额（万元）

　　出资比例（％）

　　张政

　　1，406．25

　　37．50

　　成都博讯

　　1，406．25

　　37．50

　　深圳汇世邦

　　468．75

　　12．50

　　深圳奥格立

　　468．75

　　12．50

　　合计

　　3，750

　　100

　　5、2008年12月股权转让

　　根据炼石矿业提供的相关资料及确认函并经本所律师核查：

　　因广东博信投资控股股份有限公司（以下简称“广东博信”，该公司系由成都博讯根据东莞市工商局下发的粤莞核变通内字［2007］第0700388773号《核准变更登记通知书》变更而来）与成都中小企业信用担保有限责任公司保证合同履行纠纷一案，成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）作出（2007）成民初字第840－2 号民事裁定，对广东博信持有的炼石矿业37．5％股权（以下简称“标的股权”）予以保全处理。因广东博信未能在规定的期限内履行还款义务，成都中小企业信用担保有限公司向成都中院提出执行申请；成都中院接到申请后，依法对广东博信持有的炼石矿业37．5％股权进行司法拍卖。

　　北京中企华资产评估有限责任公司于2008年3月30日就标的股权出具中企华评报字（2008）第075号《四川省成都市中级人民法院拟拍卖广东博信投资控股股份有限公司持有的陕西炼石矿业有限公司股权项目资产评估说明》，根据该文件，标的股权评估值为9，390．49万元。

　　2008年5月8日，广东博信收到成都中院（2008）成执字第374号通知书，说明成都中院已委托四川恒昌国际资产拍卖有限公司（以下简称“恒昌拍卖”）于2008年5月23日对标的股权进行拍卖。因汶川地震，本次拍卖延期至2008年6月17日举行。

　　2008年6月17日，恒昌拍卖对标的股权举行第一次拍卖，标的股权参考价为7，513万元。因无人缴纳保证金940万元，第一次拍卖流拍。

　　2008年7月11日，恒昌拍卖对标的股权举行第二次拍卖，标的股权参考价为6，011万元。因仍无人缴纳保证金940万元，第二次拍卖再次流拍。

　　2008年8月12日，恒昌拍卖对标的股权举行第三次拍卖，标的股权参考价为5，600万元，保证金940万元。张政依法参与了本次拍卖，以5，600万元成功竞买，并于当日签订《拍卖成交确认书》。

　　2008年11月24日，成都中院出具（2008）成执字第374－1号《民事裁定书》，确认上述拍卖情况，并裁定将广东博信持有的炼石矿业37．5％股权转让予张政，股权转移手续由张政自行办理。

　　法释［2004］16号《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第八条第二款规定：“人民法院确定的保留价，第一次拍卖时，不得低于评估价或者市价的百分之八十；如果出现流拍，再行拍卖时，可以酌情降低保留价，但每次降低的数额不得超过前次保留价的百分之二十”。

　　根据以上规定，本所律师认为：本次标的股权评估值为9，390．49万元，第一次拍卖保留价为评估值的80％计7，513万元；因第一次拍卖流拍，第二次拍卖保留价为7，513万元的80％计6，011万元；因第二次拍卖再次流拍，第三次拍卖的保留价为6，011万元的93％计5，600万，该等拍卖保留价及张政参与竞买的价格均符合《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》之相关规定。

　　根据炼石矿业提供的相关协议、支付凭证，张政委托其实际控制的企业陕西力加及炼石矿业共分4次代为支付了相关款项，具体情况如下：

　　（1）2008年8月2日，张政与陕西力加签署《委托付款协议》，委托陕西力加支付第一笔资金940万元。陕西力加于2008年8月6日通过交通银行西安甜水井街支行向成都中院支付了该笔资金。

　　（2） 2008年8月24日，张政与陕西力加签署《委托付款协议》，委托陕西力加支付第二笔资金1，060万元。陕西力加于2008年8月27日通过交通银行西安甜水井街支行代为向成都中院支付了该笔资金。

　　（3）2008年11月18日，张政与陕西力加签署《委托付款协议》，委托陕西力加支付第三笔资金600万元。陕西力加于2008年11月27日通过交通银行西安甜水井街支行代为向成都中院支付了该笔资金。

　　（4）2008年11月18日，张政与炼石矿业签署《委托付款协议》，委托炼石矿业支付第四笔资金3，000万元。炼石矿业于2008年11月27日通过中国民生银行西安长安路支行代为向成都中院支付了该笔资金。

　　2008年12月8日，炼石矿业召开股东会，同意公司本次股权变更。本次股权变更后，炼石矿业股权结构如下：

　　股东名称／姓名

　　出资金额（万元）

　　出资比例（％）

　　张政

　　2，812．5

　　75．00

　　深圳汇世邦

　　468．75

　　12．50

　　深圳奥格立

　　468．75

　　12．50

　　合计

　　3，750

　　100

　　6、2009年3月股权转让

　　2009年3月23日，炼石矿业召开股东会，同意公司股东张政将其持有的炼石矿业6％股权转让予陕西力加，将其持有的炼石矿业3％股权转让予浦伟杰，将其持有的炼石矿业3％股权转让予楼允，将其持有的炼石矿业1．5％股权让予徐跃东，将其持有的炼石矿业1．5％股权转让予王林。

　　同日，张政与陕西力加、浦伟杰、楼允、徐跃东、王林分别签订《陕西炼石矿业有限公司股东转让协议》，确定股权转让价格分别为225万元、112．5万元、112．5万元、56．25万元、56．25万元。

　　本次股权转让后，炼石矿业股权结构变更为：

　　股东名称／姓名

　　出资金额（万元）

　　出资比例（％）

　　张政

　　2，250

　　60．00

　　深圳汇世邦

　　468．75

　　12．50

　　深圳奥格立

　　468．75

　　12．50

　　陕西力加

　　225

　　6．00

　　浦伟杰

　　112．5

　　3．00

　　楼允

　　112．5

　　3．00

　　徐跃东

　　56．25

　　1．50

　　王林

　　56．25

　　1．50

　　合计

　　3，750

　　100

　　7、2009年12月增资

　　2009年12月11日，炼石矿业召开股东会，同意四川恒康以现金方式向公司增资13，000万元，其中714．2857万元计入公司注册资本，占增资后公司注册资本总额的16％，余额计入公司资本公积。

　　2009年12月21日，万隆亚洲会计师事务所有限公司（以下简称“万隆会计师”）出具万亚会陕业验字（2009）第004号《验资报告》，对炼石矿业上述增资事宜予以验证。

　　本次增资后，炼石矿业注册资本增至4，464．2857万元，股权结构变更为：

　　股东名称／姓名

　　出资金额（万元）

　　出资比例（％）

　　张政

　　2，250

　　50．40

　　四川恒康

　　714．2857

　　16．00

　　深圳汇世邦

　　468．75

　　10．50

　　深圳奥格立

　　468．75

　　10．50

　　陕西力加

　　225

　　5．04

　　浦伟杰

　　112．5

　　2．52

　　楼允

　　112．5

　　2．52

　　徐跃东

　　56．25

　　1．26

　　王林

　　56．25

　　1．26

　　合计

　　4，464．2857

　　100

　　8、2010年10月增资

　　2010年10月25日，炼石矿业召开股东会，同意咸阳能源以天兴评报字（2010）第86号《资产评估报告书》对炼石矿业100％股权的评估值作为定价依据，向炼石矿业增资7，000万元，其中317．5113万元计入注册资本，占增资后注册资本总额的6．64％，其余6，682．4887万元计入资本公积。同日，咸阳能源与炼石矿业全体股东签署《陕西炼石矿业有限公司增资协议》，具体约定了以上增资事宜。

　　经本所律师核查，咸阳能源系咸阳市国资委下属国有企业，在对炼石矿业进行了解并与炼石矿业经营管理团队沟通后，其对炼石矿业的生产经营和管理团队予以认可，并认为炼石矿业具有较高的投资价值，投资炼石矿业能够实现国有资产保值、增值。同时，炼石矿业在公司发展过程中也需要进一步做强做大，而及时引入战略合作方有利于炼石矿业的进一步发展。鉴于上述，咸阳能源与炼石矿业经充分协商后，达成以上增资事项。

　　2010年11月4日，国富浩华会计师陕西分所对上述增资事项进行验证，并出具浩华陕验字［2010］第005号《验资报告》。

　　本次增资完成后，炼石矿业股权结构变更为：

　　股东

　　出资额

　　出资比例（％）

　　张政

　　2，250．0000

　　47．05

　　四川恒康

　　714．2857

　　14．94

　　深圳奥格力

　　468．7500

　　9．80

　　深圳汇世邦

　　468．7500

　　9．80

　　咸阳能源

　　317．5113

　　6．64

　　陕西力加

　　225．0000

　　4．71

　　楼允

　　112．5000

　　2．35

　　浦伟杰

　　112．5000

　　2．35

　　王林

　　56．2500

　　1．18

　　徐跃东

　　56．2500

　　1．18

　　合计

　　4，781．7970

　　100

　　经本所律师核查，咸阳能源本次向炼石矿业增资前未取得其主管部门咸阳市国资委批准的批准、未履行评估备案程序，存在瑕疵。本次增资完成后，咸阳能源控股股东咸阳市城市建设投资有限公司向咸阳市国资委提交了《关于申请补办市能源公司向陕西炼石矿业有限公司增资审批手续的请示》；2011年3月4日，咸阳市国资委出具咸国资发［2011］32号《关于咸阳市城市建设投资有限公司下属控股子公司咸阳市能源开发投资有限公司对外投资的批复》，对咸阳能源本次增资炼石矿业事项予以补充确认。

　　综上，本所律师经核查后认为，咸阳能源本次向炼石矿业增资虽未经过咸阳市国资委事前批准、未履行评估备案程序，存在瑕疵，但该次增资以具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第86号《资产评估报告书》对炼石矿业100％股权的评估值作为定价依据，不存在作价不公允的情形，且事后已取得咸阳市国资委的补充确认，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　　9、2011年1月增加注册资本

　　2011年1月22日，炼石矿业召开股东会，同意以资本公积转增注册资本15，218．203万元，转增后公司注册资本增至20，000万元。

　　2011年1月22日，国富浩华会计师出具国浩陕验字［2011］第001号《验资报告》，对炼石矿业上述增资事宜予以验证。

　　本次转增后，炼石矿业注册资本增至20，000万元，股权结构如下：

　　股东

　　投资额（万元）

　　出资比例（％）

　　张政

　　9，410．00

　　47．05

　　四川恒康

　　2，988．00

　　14．94

　　深圳奥格力

　　1，960．00

　　9．80

　　深圳汇世邦

　　1，960．00

　　9．80

　　咸阳能源

　　1，328．00

　　6．64

　　陕西力加

　　942．00

　　4．71

　　楼允

　　470．00

　　2．35

　　浦伟杰

　　470．00

　　2．35

　　王林

　　236．00

　　1．18

　　徐跃东

　　236．00

　　1．18

　　合计

　　20，000．00

　　100

　　截至本法律意见书出具之日，炼石矿业持有洛南县工商行政管理局于2011年1月26日核发的注册号为610000100166399的《企业法人营业执照》，注册资本为20，000．00万元，法定代表人张政，住所为洛南县石门镇黄龙铺村，经营范围包括：钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资。（上述经营范围凡涉及许可证管理的，凭许可证并在有效期内经营）

　　综上，本所律师经核查后认为，炼石矿业历次股权变更事项除2004年6月股权转让及2010年10月增资存在瑕疵外，其他变更事项均符合法律、行政法规的规定，合法有效。同时，炼石矿业2004年6月股权转让事项及2010年10月增资事项已经陕西省国资委、咸阳市国资委分别确认，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。截至本法律意见书出具之日，炼石矿业为依法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规及其公司章程规定需要终止的情形。

　　三、关于咸阳偏转破产重整

　　（一）重整案件审理情况

　　2009年8月24日，咸阳偏转收到陕西省咸阳市中级人民法院（以下简称“咸阳中院”）通知书，说明咸阳偏转债权人陕西金山电器有限公司向咸阳中院递交了《关于咸阳偏转股份有限公司重整的申请》。

　　2009年11月25日，咸阳偏转收到咸阳中院［2009］咸民破字第00001－1号《民事裁定书》，咸阳中院裁定立案受理申请人陕西金山电器有限公司申请对咸阳偏转进行破产重整的请求。

　　2009年12月2日，咸阳偏转收到咸阳中院作出的［2009］咸民破字第00001－2号《指定管理人决定书》，指定咸阳偏转清算组为其管理人。

　　2009年12月4日，咸阳偏转收到咸阳中院作出的［2009］咸民破字第00001－3号《民事裁定书》。根据该裁定书，咸阳中院认为咸阳偏转连年亏损，扭亏无望，有明显丧失清偿能力的可能，而陕西金山电器有限公司申请咸阳偏转重整符合法律规定，现依照《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条第二款、第七十条第一款、第七十一条的规定裁定咸阳偏转重整。

　　2009年12月4日，咸阳偏转收到咸阳中院作出的［2009］咸民破字第00001－4号《管理模式决定书》，准许咸阳偏转在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。

　　2009年12月15日，咸阳中院在《人民法院报》第二版刊登［2009］咸民破字第00001－5号《公告》，该公告明确了咸阳偏转重整债权申报事项及第一次债权人会议召开的时间、地点等安排事项。

　　2010年1月20日，咸阳偏转召开第一次债权人会议，审议通过《咸阳偏转股份有限公司财产状况报告》和《咸阳偏转股份有限公司债权审核报告》。

　　2010年2月1日，咸阳中院作出（2009）咸民破字第00001－7号《民事裁定书》，对北京三辰华工有限公司等共计50户债权人的债权46，718，051．37元予以确认。

　　2010年2月9日，咸阳偏转召开第二次债权人会议，审议通过《咸阳偏转股份有限公司重整计划草案》。

　　2010年5月7日，咸阳中院作出（2009）咸民破字第00001－9号《民事裁定书》，批准《咸阳偏转股份有限公司重整计划草案》。

　　（二）重整计划草案主要内容

　　1、债权分类

　　咸阳偏转经咸阳中院裁定确认的申报债权总额为46，718，051．37元（基准日为2009年11月25日），其中：

　　（1）担保债权共计3家，金额为17，819，060．63元；

　　（2）职工债权，金额为0元；

　　（3）税款债权，金额为0元；

　　（4）普通债权共计47家，金额为28，898，990．74元。

　　本次重整将咸阳偏转的债权划分为担保债权、职工债权、税款债权和普通债权，其中普通债权又按金额大小划分为小额普通债权和大额普通债权，债权额50万元以下（含50万元）的为小额普通债权，超过50万元的为大额普通债权。各项债权明细如下：

　　1）担保债权

　　咸阳偏转的担保债权数额为17，819，060．63元，占咸阳偏转确认债权总额的38．14％；具体情况如下：

　　序号

　　债权人名称／姓名

　　地址

　　申报金额

　　确认金额

　　1

　　陕西金山电器有限公司

　　咸阳市金华路7＃

　　5，652，278．36

　　5，652，278．36

　　2

　　陕西环宇易信软件有限公司

　　西安市高新区科技2路68号Ｄ座一层

　　2，659，440．96

　　2，659，440．96

　　3

　　西安捷通电工有限公司

　　西安市高新区创汇路25＃

　　2，427，673．32

　　2，427，673．32

　　4

　　畅双林

　　2，287，139．12

　　2，287，139．12

　　5

　　咸阳秦庆磁性材料有限公司

　　咸阳咸兴路

　　1，664，767．89

　　1，664，767．89

　　6

　　烟台和一电子有限公司

　　烟台市牟平区北关大街

　　1，664，319．51

　　1，664，319．51

　　7

　　咸阳偏转包装箱厂

　　咸阳市渭滨区东南坊

　　1，062，708．00

　　1，062，708．00

　　8

　　南京飞金磁材有限公司

　　南京经济技术开发区尧新大道357＃

　　852，020．83

　　852，020．83

　　9

　　咸阳偏转集团公司劳动服务公司

　　咸阳市渭阳西路70＃

　　797，121．02

　　797，121．02

　　10

　　烟台益华电子有限公司

　　山东烟台市牟平区沁水韩国工业区

　　794，399．00

　　794，399．00

　　11

　　咸阳荣达电子有限公司

　　咸阳市西效阳光大道中段

　　764，140．44

　　764，140．44

　　12

　　深圳市彩虹电子有限公司

　　深圳南山区创业路中兴工业城9栋2层

　　754，455．00

　　754，455．00

　　13

　　广州万宝漆包线有限公司

　　广州经济技术开发区宝石路16＃

　　723，730．34

　　723，730．34

　　14

　　咸阳德隆泰克特种电工有限公司

　　咸阳渭阳西路70＃

　　663，934．20

　　663，934．20

　　15

　　横店集团东磁股份有限公司

　　浙江东阳横店工业区车磁大厦7楼

　　624，361．25

　　624，361．25

　　16

　　马鞍山电化科技有限公司

　　安徽马鞍山市当涂县丹阳镇西城工业区

　　589，390．92

　　589，390．92

　　17

　　宁波怡明金属制品有限公司

　　宁波经济开发区大港工业城凤峰二路37＃

　　550，745．71

　　550，745．71

　　18

　　咸阳兴华高精技术表面有限公司

　　咸阳市高新区胭脂路

　　520，614．14

　　520，614．14

　　合计

　　25，053，240．01

　　25，053，240．01

　　2）大额普通债权

　　咸阳偏转大额普通债权金额为25，053，240．01元，占咸阳偏转确认债权总额的53．63％；具体情况如下：

　　序号

　　单位名称

　　地址

　　申报金额

　　确认金额

　　1

　　咸阳支行

　　咸阳市秦皇中路108号

　　6，875，337．52

　　6，875，337．52

　　2

　　中国银行咸阳分行

　　咸阳市人民中路3号

　　9，214，381．09

　　9，214，381．09

　　3

　　咸阳支行

　　咸阳市人民东路111号

　　1，729，342．02

　　1，729，342．02

　　合计

　　17，819，060．63

　　17，819，060．63

　　3）小额普通债权

　　咸阳偏转小额普通债权金额为3，845，750．73元，占咸阳偏转确认债权总额的8．23％；具体情况如下：

　　序号

　　债权人名称

　　地址

　　申报金额

　　确认金额

　　1

　　陕西金山恒科电子有限公司

　　陕西宝鸡陈仓区县功镇

　　368，895．69

　　368，895．69

　　2

　　泰兴市试剂化工厂

　　江苏泰兴市广陵镇西大街43＃

　　306，000．00

　　306，000．00

　　3

　　咸阳宏宇磁性材料有限公司

　　咸阳市宝泉路东段

　　282，422．21

　　282，422．21

　　4

　　陕西爱普森医疗塑料包装有限公司

　　咸阳市珠泉路西段

　　279，931．60

　　279，931．60

　　5

　　咸阳市秦都区意利达电子配件厂

　　咸阳市汉仓路东3号

　　273，133．80

　　273，133．80

　　6

　　马鞍山富磁电子有限公司

　　安徽马鞍山开发区福达工业园朱然路

　　270，681．60

　　270，681．60

　　7

　　宁波北仑新矸电视电器配件厂

　　宁波北仑新矸工业开发小区长白山路601＃

　　269，150．32

　　269，150．32

　　8

　　咸阳众鑫机电有限公司

　　咸阳市秦都区宝泉小区1＃楼

　　216，353．75

　　216，353．75

　　9

　　咸阳建兴机械工程有限公司

　　咸阳市东风路34＃

　　206，070．00

　　206，070．00

　　10

　　南通飞达塑料有限公司

　　南通市城港路395＃

　　181，050．00

　　181，050．00

　　11

　　北京美恺普斯科技有限公司

　　北京市通州区路城镇七级村

　　163，933．75

　　163，933．75

　　12

　　咸阳辉煌电子磁性不能材料研究所

　　咸阳市咸户路钓台工业区

　　142，556．07

　　142，556．07

　　13

　　西安市沣惠电子厂

　　西安市三桥镇和平村工业园区

　　115，910．00

　　115，910．00

　　14

　　咸阳偏转三产公司

　　咸阳渭阳西路70＃

　　109，418．28

　　109，418．28

　　15

　　天津长城电子密封件厂

　　天津市蓟县邦均镇西门外

　　89，673．22

　　89，673．22

　　16

　　龙口道恩工程塑料

　　龙口龙港振兴路北首道恩工业园

　　86，000．00

　　86，000．00

　　17

　　西安爱力克电子科技有限公司

　　西安高新路枫叶大厦Ｃ座1802室

　　81，453．00

　　81，453．00

　　18

　　陕西奥凯工贸有限公司

　　西安市西影路238＃

　　68，320．00

　　68，320．00

　　19

　　咸阳天力化工有限公司

　　咸阳市世纪大道中段

　　67，408．20

　　67，408．20

　　20

　　威海东荣电子有限公司

　　威海市高新区火炬路恒泰街

　　65，868．48

　　65，868．48

　　21

　　北京三辰化工有限公司

　　北京密云工业开发区东吉路12＃

　　55，671．00

　　55，671．00

　　22

　　乐清市康隆电子有限公司

　　浙江乐清市北白象镇樟湾工业区

　　51，293．89

　　51，293．89

　　23

　　咸阳精美印务有限公司

　　咸阳市西部高新开发区汉仓路

　　33，597．47

　　33，597．47

　　24

　　咸阳秦河复合材料有限责任公司

　　咸阳市宝泉路西转盘

　　22，860．00

　　22，860．00

　　25

　　宝鸡双龙家电配件有限公司

　　陕西宝鸡市清姜东五路

　　20，517．60

　　20，517．60

　　26

　　陕西万润科技发展有限公司

　　西安市电子城电子二路锦业大厦

　　7，279．00

　　7，279．00

　　27

　　咸阳诚达科技有限公司

　　咸阳市电子开发区

　　4，550．00

　　4，550．00

　　28

　　陕西工贸有限公司

　　西安市唐延路35＃

　　4，251．80

　　4，251．80

　　29

　　咸阳新代文化用品有限公司

　　咸阳市渭城区人民东路33＃

　　1，500．00

　　1，500．00

　　合计

　　3，845，750．73

　　3，845，750．73

　　2、破产清算假设条件下的偿债分析

　　根据《咸阳偏转股份有限公司债务审核报告》，管理人从2009年12月16日起对债务人（指咸阳偏转）财产进行了调查。根据经国富浩华会计师陕西分所确认的债务人财务报表，咸阳偏转在重整受理日即2009年11月25日的资产总额为415，722，050．70元，负债总额为67，205，709．93元，净资产为348，516，340．77元，资产负债率为16．17％。根据咸阳偏转编制并公告的最近一期现金流量表（2009年1月至2009年9月），咸阳偏转母公司期末现金及现金等价物余额为49，005，705．48元。

　　假设咸阳偏转实施破产清算，按照法定清偿顺序，扣除所有优先债权后，担保债权及普通债权的清偿率为100％。

　　3、咸阳偏转的经营方案

　　由于所处行业明确进入夕阳期，咸阳偏转已难以正常持续经营，为彻底解决咸阳偏转发展问题，必须对咸阳偏转实施破产重整。通过重整解决咸阳偏转债务问题，通过职工安置减员增效、降低财务成本；同时引入有实力的重组方，注入优良资产和新业务，使咸阳偏转恢复持续经营能力，实现良性发展。

　　4、债务清偿

　　（1）所有债权均不做调整，按经确认的该类债权数额全额清偿，即偿债率为100％。

　　（2）清偿期限

　　咸阳偏转承诺重整计划草案经咸阳中院批准后，对各类债权按以下期限和方式清偿：

　　1）担保债权

　　自重整计划执行之日起的六个月内以货币方式清偿完毕。

　　2）小额普通债权

　　自重整计划执行之日起的六个月内以货币方式清偿完毕。

　　3）大额普通债权

　　自重整计划执行之日起的十二个月内清偿完毕。

　　（3）偿债方式

　　偿债方式以货币资金清偿为原则，但债权人自愿接受咸阳偏转以其他方式清偿的除外。

　　（4）偿债资金来源

　　根据重整计划，用来偿付债权人的资金除咸阳偏转的自有资金外，其余资金由重组方提供，代咸阳偏转按本重整计划之规定清偿债务。

　　5、重整计划的执行期限和重整计划执行的监督期限

　　重整计划执行期限十二个月，自咸阳中院裁定批准重整计划之日起日起算。重整计划监督期限与执行期限相同。

　　6、重整计划的效力

　　重整计划须经债权人会议各表决组表决通过，并经咸阳中院批准，重整计划自咸阳中院裁定批准之日起生效。依据《中华人民共和国企业破产法》第八十九条、第九十条的规定，重整计划由债务人负责执行，在重整计划规定的监督期内，由管理人监督重整计划的执行。依据《中华人民共和国企业破产法》第九十二条的规定，重整计划经咸阳中院裁定批准后，对咸阳偏转全体股东和咸阳偏转全体债权人均有约束力。

　　综上，本所律师经核查后认为，咸阳偏转破产重整符合《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规的规定；截至本法律意见书出具之日，咸阳偏转重整计划正在执行当中，不存在法律障碍。

　　四、本次重大资产重组方案

　　（一）根据《重组协议》相关约定，本次重大资产重组方案分为资产置换及向特定对象发行股份购买资产之不可分割的两个部分。

　　1、资产置换

　　炼石矿业全体股东以其持有的炼石矿业100％股权与咸阳偏转扣除现金1亿元后的全部资产及负债进行资产置换。

　　在上述资产置换的同时，根据咸阳市国资委与炼石矿业全体股东签署的《资产回购协议》，咸阳市国资委将直接接收置出资产，并视为炼石矿业全体股东已向咸阳市国资委履行了交付“标的资产”（此处专指置出资产）的全部义务。

　　2、发行股份购买资产

　　（1）置换差额（指置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分）由咸阳偏转向炼石矿业全体股东发行股份购买。

　　（2）咸阳偏转本次发行股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1．00元。

　　（3）发行价格与定价依据

　　经本所律师核查，基于咸阳偏转破产重整现状，本次交易各方根据《重组管理办法》第四十二条第三款（证监会公告［2008］44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》）等相关规范性法律文件的规定，经协商一致，决定沿用咸阳偏转六届董事会九次会议确定的发行价格2．24元／股；该发行价格尚需提交咸阳偏转股东大会作出决议，且决议须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，并经出席会议的社会公众股东所持表决权的2／3以上通过。关联股东应当回避表决。

　　本次发行前，咸阳偏转如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

　　（4）咸阳偏转本次拟非公开发行股份不超过294，481，830股，其中向张政、四川恒康、深圳奥格立、深圳汇世邦、咸阳能源、陕西力加、浦伟杰、楼允、王林、徐跃东分别发行不超过138，553，701股、43，995，585股、28，859，219股、28，859，219股、19，553，594股、13，870，094股、6，920，323股、6，920，323股、3，474，886股、3，474，886股，占本次非公开发行股份的比例分别为47．05％、14．94％、9．80％、9．80％、6．64％、4．71％、2．35％、2．35％、1．18％、1．18％。

　　咸阳偏转本次发行股份的数量（包括分别向炼石矿业各股东发行股份的数量）和发行价格以中国证监会最后核准确定的发行数量和发行价格为准。

　　（5）锁定期安排

　　张政、陕西力加、咸阳能源自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次重大资产重组中认购的咸阳偏转股份。

　　深圳汇世邦、深圳奥格立、四川恒康、徐跃东、楼允、浦伟杰、王林自本次发行结束之日起12个月内不得转让其在本次重大资产重组中认购的咸阳偏转股份。

　　（6）标的资产过渡期间（指自评估基准日次日至交割日期间）损益的归属

　　置出资产在过渡期间产生的损益由咸阳市国资委享有或承担。置入资产在过渡期间产生的收益归咸阳偏转所有，亏损由炼石矿业全体股东承担。

　　交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的损益金额享有或承担损益。

　　本所律师经核查后认为，本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及其他规范性法律文件的规定。

　　五、本次重大资产重组的实质条件

　　经本所律师核查，本次重大资产重组在实质条件上符合《重组管理办法》等相关规范性法律文件的要求，具体如下：

　　（一）咸阳偏转本次拟置入的资产为炼石矿业100％股权，炼石矿业经营范围为“钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售、冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资”，其所从事业务不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十条第一款关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”的要求。

　　（二）根据《重组协议》，本次重大资产重组完成后，咸阳偏转股本总额将增至481，094，588股，持股比例在10％以下的社会公众股东（不包括持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人）所持股份比例超过咸阳偏转股份总数的10％，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第二款的要求。

　　（三）本次重大资产重组所涉及资产的定价均建立在具有证券从业资格的资产评估机构出具的专业报告基础上，公允合理。在咸阳偏转股东大会按照法定程序表决通过的前提下，该定价符合《重组管理办法》第十条第三款关于“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”之要求。

　　(下转A36版)

　　(上接A35版)

　　（四）本次重大资产重组拟置入咸阳偏转的炼石矿业100％股权权属清晰，未设定质押或有其他权利受限制的情形。炼石矿业全体股东合法拥有拟置入咸阳偏转的炼石矿业股权，资产过户不存在法律障碍。

　　关于置出资产的权属及过户、转移问题，详见本法律意见书“九、本次重大资产重组涉及的资产”部分。

　　根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组所涉及的相关债权债务处理合法。在置出资产中的股权取得除咸阳偏转外的其他股东放弃优先购买权的同意函、置出资产中的债务取得债权人、担保权人同意债务转移、担保转移或解除的同意函后，符合《重组管理办法》第十条第四款的有关规定。

　　（五）本次重大资产重组实施完成后，咸阳偏转将注入“炼石矿业”相关全部优质资产，从根本上提高了咸阳偏转的核心竞争力，符合《重组管理办法》第十条第五款关于“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。

　　（六）本次重大资产重组完成后的上市公司控股股东张政已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次重大资产重组完成后，将保证上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，符合《重组管理办法》第十条第六款关于“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”的要求。

　　（七）咸阳偏转已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，而张政就本次重大资产重组后与咸阳偏转在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立的承诺将有助于进一步完善和保持上述法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第七款关于“有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的要求。

　　（八）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第54号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估书》，本次重大资产重组中拟注入上市公司的资产采用了两种以上评估方法进行评估，符合《重组管理办法》第十八条关于“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估”的要求。

　　（九）根据国富浩华会计师出具的国浩核字［2011］第49号《陕西炼石矿业有限公司盈利预测审核报告》和国浩核字［2011］第73号《备考合并盈利预测审核报告》，本次重大资产重组完成后，咸阳偏转的资产质量及未来的盈利能力都有显著提高。

　　本次重大资产重组完成后，张政将成为咸阳偏转控股股东，张政已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在作为咸阳偏转控股股东及实际控制人期间，将严格保证咸阳偏转做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

　　本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十一条第一款关于“有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”的要求。

　　（十）国富浩华会计师对咸阳偏转2010年度财务会计报表出具了国浩审字［2011］第44号带强调事项段的无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十一条第二款关于“上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告”的要求。

　　（十一）咸阳偏转本次发行股份购买的资产为炼石矿业股权，符合《重组管理办法》第四十一条第三款关于“上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”的要求。

　　（十二）本次重大资产重组涉及发行股份购买资产，拟确定的发行价格为2．24元／股；该发行价格在提交咸阳偏转股东大会作出决议，且经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，并经出席会议的社会公众股东所持表决权的2／3以上通过的前提下，符合《重组管理办法》第四十二条第三款（证监会公告［2008］44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》）的规定。

　　（十三）本次新增股份的认购人已分别出具关于股份锁定的承诺函，其中张政、陕西力加、咸阳能源承诺自本次发行结束之日起36个月内不得转让其在本次重大资产重组中认购的咸阳偏转股份，深圳汇世邦、深圳奥格立、四川恒康、徐跃东、楼允、浦伟杰、王林承诺自本次发行结束之日起12个月内不得转让其在本次重大资产重组中认购的咸阳偏转股份，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。

　　六、本次重大资产重组的批准与授权

　　（一）本次重大资产重组已经获得的批准及授权

　　1、2010年3月28日，咸阳偏转一届五次职工代表大会通过了《职工安置方案》。

　　2、2010年5月7日，咸阳偏转召开第六届董事会第九次会议，审议通过了调整前的本次重大资产重组方案。

　　3、2010年8月3日，国务院国资委下发国资产权［2010］760号《关于咸阳偏转股份有限公司国有股东转让所持股份有关问题的批复》，同意将咸阳国资委所持咸阳偏转5，402万股股份（占总股本的28．95％）转让给中路集团。

　　4、2010年9月29日，咸阳偏转召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》，决定调整公司重大资产重组方案，以2010年12月31日作为基准日，对双方的资产进行重新审计、评估。调整后的资产重组方案整体框架不发生变更，并且新增股份的发行价格不低于原方案的2．24元／股，发行数量不超过原方案的298，442，115股。

　　5、2011年3月11日，四川恒康、深圳汇世邦、深圳奥格立、陕西力加、咸阳能源分别召开股东会，决议以其持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进行资产置换，并以资产置换差额部分认购咸阳偏转本次非公开发行的相应股份。

　　6、2011年3月11日，张政、徐跃东、楼允、浦伟杰、王林分别出具《同意函》，同意以其持有的炼石矿业相应股权与咸阳偏转进行资产置换，并以资产置换差额部分认购咸阳偏转本次非公开发行的相应股份。

　　7、2011年3月18日，咸阳偏转召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了调整后的本次重大资产重组方案。

　　（二）本次重大资产重组尚待获得的批准及授权

　　1、本次重大资产重组标的资产评估结果取得有权国有资产监督管理部门的核准／备案。

　　2、咸阳偏转股东大会审议通过本次重大资产重组；

　　3、有权国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组；

　　4、中国证监会核准本次重大资产重组；

　　5、中国证监会豁免本次重大资产重组涉及的张政及其其控制的其他企业、一致行动人的要约收购义务。

　　七、本次重大资产重组所涉资产、债务的处置和员工劳动关系的变更

　　（一）“置出资产”所涉资产、债务的处置和员工劳动关系的变更

　　1、资产、债务的处置

　　根据《重组协议》、《资产回购协议》及咸阳市国资委就本次重大资产重组事宜出具的《承诺函》，本次重大资产重组各方就“置出资产”所涉资产、债务的处置作出了以下明确约定：

　　（1）在交割日，标的资产（无论是否完成过户或工商变更登记手续）均应被视为由标的资产的拥有方交付给接收方，即自交割日起，咸阳市国资委或其指定单位享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的债务及其相关的一切责任和义务；咸阳偏转享有与置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。

　　（2）各方应于《重组协议》生效后及时办理将置出资产、置入资产移交至相关标的资产的接收方（就置出资产而言，接收方系指咸阳市国资委或其指定单位；就置入资产而言，接收方即指咸阳偏转）的相关手续，包括协助资产接收方办理相应的产权过户及工商变更登记手续。

　　（3）如果相关方截至交割日尚未办理完毕交割事宜，相关方在交割日后仍负有完成交割事宜的义务。

　　（4）标的资产持有方应在办理标的资产交割时向标的资产接收方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

　　2、人员安置

　　根据《重组协议》、《资产回购协议》相关约定及咸阳市国资委就本次重大资产重组事宜出具的《承诺函》，在咸阳市国资委接收置出资产的同时，咸阳偏转全部员工将根据“人随资产走”的原则由咸阳市国资委负责妥善安置。

　　综上，本所律师认为：相关各方就“置出资产”所涉及资产、债务处置及人员安置问题的约定符合相关法律法规的规定，并充分保障了上市公司、上市公司职工及上市公司相关债权人的合法权益。

　　（二）“置入资产” 所涉资产、债务的处置和员工劳动关系的变更

　　经本所律师核查，本次“置入资产”为炼石矿业100％股权，炼石矿业所拥有的资产、债务及员工劳动关系均不因本次重大资产重组而发生变更。

　　八、关于本次重大资产重组后上市公司的业务

　　根据本次重大资产重组方案，在本次重大资产重组实施完成后，咸阳偏转将置入“炼石矿业”100％股权，其主营业务将相应变更为“钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售、冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资”，不存在实质性法律障碍。

　　九、本次重大资产重组涉及的资产

　　（一）置出资产

　　1、置出资产概况

　　根据国富浩华会计师国浩审字［2011］第44号《审计报告》，截至2010年12月31日，咸阳偏转（母公司）资产负债情况如下：

　　项目

　　期末余额（元）

　　项目

　　期末余额（元）

　　流动资产：

　　流动负债：

　　货币资金

　　154，575，916．89

　　短期借款

　　结算备付金

　　向中央银行借款

　　拆出资金

　　吸收存款及同业存放

　　交易性金融资产

　　拆入资金

　　应收票据

　　29，357，492．10

　　交易性金融负债

　　应收账款

　　22，698，539．08

　　应付票据

　　24，800，080．02

　　预付款项

　　3，084，492．81

　　应付账款

　　18，572，043．36

　　应收保费

　　预收款项

　　577，331．16

　　应收分保账款

　　卖出回购金融资产款

　　应收分保合同准备金

　　应付手续费及佣金

　　应收利息

　　应付职工薪酬

　　7，903，183．77

　　应收股利

　　应交税费

　　－117，690．27

　　其他应收款

　　361，679．31

　　应付利息

　　买入返售金融资产

　　应付股利

　　70，972．08

　　存货

　　10，245，807．46

　　其他应付款

　　6，138，782．34

　　一年内到期的非流动资产

　　应付分保账款

　　其他流动资产

　　保险合同准备金

　　流动资产合计

　　220，323，927．65

　　代理买卖证券款

　　非流动资产：

　　代理承销证券款

　　发放委托贷款及垫款

　　一年内到期的非流动负债

　　可供出售金融资产

　　其他流动负债

　　持有至到期投资

　　流动负债合计

　　57，944，702．46

　　长期应收款

　　非流动负债：

　　长期股权投资

　　55，925，738．84

　　长期借款

　　投资性房地产

　　15，584，424．69

　　应付债券

　　固定资产

　　78，214，407．29

　　长期应付款

　　在建工程

　　专项应付款

　　工程物资

　　预计负债

　　固定资产清理

　　递延所得税负债

　　生产性生物资产

　　其他非流动负债

　　油气资产

　　非流动负债合计

　　无形资产

　　7，903，509．71

　　负债合计

　　57，944，702．46

　　开发支出

　　所有者权益（或股东权益）：

　　商誉

　　实收资本（或股本）

　　186，612，758．00

　　长期待摊费用

　　资本公积

　　170，236，025．36

　　递延所得税资产

　　减：库存股

　　其他非流动资产

　　专项储备

　　非流动资产合计

　　157，628，080．53

　　盈余公积

　　119，716，786．69

　　资产总计

　　377，952，008．18

　　一般风险准备

　　未分配利润

　　－156，558，264．33

　　外币报表折算差额

　　归属于母公司所有者权益合计

　　320，007，305．72

　　少数股东权益

　　所有者权益合计

　　320，007，305．72

　　负债和所有者权益总计

　　377，952，008．18

　　2、咸阳偏转（母公司）主要财产

　　（1）长期股权投资情况

　　序号

　　公司名称

　　住所地

　　注册资本

　　（万元）

　　经营范围

　　持股

　　比例（％）

　　1

　　咸阳威力克能源有限公司

　　咸阳市滨河南路西段

　　12，605．00

　　锂聚合物电池及相关材料的制造，销售自产产品并提供相关技术咨询和售后服务。

　　77．67

　　2

　　陕西环宇易信软件股份有限公司

　　西安市科技二路68号

　　2，700．00

　　计算机软件的研制、开发、生产、销售；承接软件系统应用工程；网络系统集成计算机通讯产品的销售。

　　41．67

　　3

　　陕西同辉网络通信有限公司

　　西安市高新技术产业开发区内

　　6，000．00

　　2007年中止经营

　　90．00

　　4

　　陕西捷盈电子科技有限公司

　　咸阳市高新技术开发区

　　￥400．00

　　生产ＴＦＴ， ＬＣＤ用驱动ＩＣ控制板、液晶显示器及电视机2合1电源、ＰＯＰＬＣＤ， ＴＶ电源滤波器，ＴＵＮＥＲ、ＶＩＤＥＯ、面板按键、遥控器等其他电子产品的ＳＭＴ基板的开发、生产、销售。

　　45．00

　　5

　　深圳沃科威电子有限公司

　　深圳市南山区桃源街道龙井东区68号

　　500．00

　　2007年已停产

　　61．00

　　6

　　威海大宇电子有限公司

　　威海市经济技术开发区

　　￥400．00

　　生产彩色显示器、计算机、彩色电视机及相关电子零部件，销售本企业产品并提供售后服务。

　　50．00

　　7

　　上海聚达威电子科技有限公司

　　上海青浦工业园

　　500．00

　　2008年12月23日决定解散清算

　　72．00

　　8

　　咸阳偏转电子化工有限公司

　　咸阳市渭阳西路70号

　　280．00

　　改性，工程塑料，化工产品的开发生产，销售。经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。

　　8．60

　　（2）土地使用权

　　经本所律师核查相关土地使用权证等文件，咸阳偏转拥有的土地使用权情况如下：

　　序号

　　房产证号

　　地址

　　建筑面积（ｍ2）

　　1

　　咸阳市房权证秦都区字第Ｇ003931

　　西工业园

　　4，231．24

　　2

　　咸阳市房权证秦都区字第Ｇ003930

　　西工业园

　　11，620．00

　　3

　　无

　　西工业园

　　121．90

　　4

　　咸阳市房权证秦都区字第Ｇ004004

　　渭阳西路70＃

　　6，077．37

　　5

　　无

　　西工业园

　　498．80

　　6

　　咸阳市房权证秦都区字第Ｇ3932

　　西工业园

　　5，087．62

　　7

　　咸阳市房权证秦都区字第Ｇ3933

　　西工业园

　　6，068．51

　　8

　　咸阳市房权证秦都区字第Ｇ3988

　　渭阳西路70＃

　　33．04

　　9

　　咸阳市房权证秦都区字第Ｇ4003

　　渭阳西路70＃

　　2，673．98

　　10

　　咸阳市房权证秦都区字第Ｇ4001

　　渭阳西路70＃

　　139．03

　　11

　　咸阳市房权证秦都区字第Ｇ3991

　　渭阳西路70＃

　　58．02

　　12

　　咸阳市房权证秦都区字第Ｇ3987

　　渭阳西路70＃

　　71．67

　　13

　　咸阳市房权证秦都区字第Ｇ3990

　　渭阳西路70＃

　　488．62

　　14

　　咸阳市房权证秦都区字第Ｇ4072

　　渭阳西路70＃

　　2，862．95

　　15

　　咸阳市房权证秦都区字第Ｇ4000

　　渭阳西路70＃

　　8，935．48

　　16

　　咸阳市房权证秦都区字第Ｇ3992

　　渭阳西路70＃

　　248．34

　　17

　　咸阳市房权证秦都区字第Ｇ3993

　　渭阳西路70＃

　　679．91

　　18

　　咸阳市房权证秦都区字第Ｇ3989

　　渭阳西路70＃

　　1，117．67

　　19

　　咸阳市房权证秦都区字第Ｇ010446

　　彩虹二路

　　3，625．68

　　20

　　咸阳市房权证秦都区字第Ｇ010451

　　彩虹二路

　　347．33

　　21

　　咸阳市房权证秦都区字第Ｇ010450

　　彩虹二路

　　108．86

　　22

　　咸阳市房权证秦都区字第Ｇ010448

　　彩虹二路

　　3，667．98

　　23

　　咸阳市房权证秦都区字第Ｇ010449

　　彩虹二路

　　72．58

　　24

　　咸阳市房权证秦都区字第Ｇ010447

　　彩虹二路

　　68．43

　　25

　　无

　　西工业园

　　1，724．80

　　（3）房屋所有权

　　经本所律师核查相关房产权证等文件，咸阳偏转拥有的房产情况如下：

　　1）房屋建筑物

　　序号

　　土地权证编号

　　土地位置

　　用地

　　性质

　　土地

　　用途

　　面积（ｍ2）

　　1

　　咸国用（1996）字第074号

　　秦都区渭阳西路70号

　　出让

　　工业

　　7，746．9

　　2

　　咸国用（2001）字第129号

　　秦都区渭阳西路70号

　　高新区内

　　出让

　　工业

　　24，295．2

　　3

　　咸国用（2007）字第101号

　　咸阳市高新技术产业开发区

　　出让

　　工业

　　6，434．0

　　2）投资性房地产

　　序号

　　房屋对应宗地信息

　　房产证号

　　建筑面积（ｍ2）

　　对应土地证号

　　宗地

　　位置

　　宗地

　　用途

　　用地

　　性质

　　1

　　咸国用1999（033）

　　中华路北侧

　　商服

　　出让

　　房权证秦都区

　　Ｇ010381

　　1，400．12

　　2

　　咸国用1999（033）

　　中华路北侧

　　商服

　　出让

　　房权证秦都区

　　Ｇ010382

　　1，362．12

　　3

　　咸国用1999（033）

　　中华路北侧

　　商服

　　出让

　　房权证秦都区

　　Ｇ010383

　　1，478．10

　　4

　　咸国用1999（033）

　　中华路北侧

　　商服

　　出让

　　房权证秦都区

　　Ｇ010384

　　1，443．72

　　3、咸阳偏转（母公司）资产权属及抵押、质押情况

　　（1）根据咸阳偏转提供的相关资料并经本所律师核查，咸阳偏转有3处房产未办理产权证：废品库（砖混）、汽车维修房（砖混）和西区库房（框架），建筑面积分别为121．90 ｍ2、498．80 ｍ2、1，724．80 ｍ2。根据咸阳偏转说明及承诺，上述三处房产的产权证目前正在办理当中。

　　（2）根据国浩审字［2011］第44号《审计报告》、咸阳偏转提供的相关资料并经本所律师核查，截至2010年12月31日，咸阳偏转已质押的应收票据情况如下：

　　序号

　　出票单位

　　出票日期

　　到期日

　　金额（元）

　　备注

　　1

　　陕西捷盈电子科技有限公司

　　2010－7－7

　　2011－1－7

　　380，000．00

　　款已收到

　　2

　　深圳三星视界有限公司

　　2010－8－26

　　2011－2－15

　　238，898．95

　　3

　　深圳三星视界有限公司

　　2010－7－21

　　2011－1－15

　　631，288．13

　　款已收到

　　4

　　深圳三星视界有限公司

　　2010－9－20

　　2011－3－15

　　591，118．28

　　5

　　陕西虹瑞贸易有限公司

　　2010－12－2

　　2011－6－2

　　2，000，000．00

　　6

　　深圳三星视界有限公司

　　2010－10－25

　　2011－4－15

　　1，321，960．49

　　合计

　　5，163，265．85

　　根据咸阳偏转提供的相关资料、承诺函并经本所律师核查，除上述已披露的无证房产及财产质押情况外，咸阳偏转其他主要财产权属清晰，未有抵押、质押或其他权利受到限制的情形，未有重大权属争议。同时，本所律师经核查后认为，咸阳偏转3处无证房产的相关权证目前正在办理当中，且在本次重大资产重组后将置出上市公司，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　　4、咸阳偏转对外担保情况

　　根据国浩审字［2011］第44号《审计报告》、咸阳偏转提供的相关资料、承诺函并经本所律师与咸阳偏转财务总监面谈，截至本法律意见书出具之日，咸阳偏转不存在尚未解除的对外担保。

　　5、关于置出资产的过户或转移

　　本所律师经核查后认为，在满足以下前提条件的基础上，本次置出资产的过户或转移不存在法律障碍：（1）咸阳偏转长期股权投资取得除咸阳偏转外的其他股东放弃优先购买权的同意函；（2）咸阳偏转债务取得债权人、担保权人同意债务转移、担保转移或解除的同意函。

　　（二）置入资产

　　1、置入资产概况

　　根据国富浩华会计师出具的国浩审字［2011］第117号《审计报告》，截至2010年12月31日，炼石矿业（合并）资产负债情况如下：

　　项目

　　期末余额（元）

　　项目

　　期末余额（元）

　　流动资产：

　　流动负债：

　　货币资金

　　36，451，574．20

　　短期借款

　　结算备付金

　　向中央银行借款

　　拆出资金

　　吸收存款及同业存放

　　交易性金融资产

　　拆入资金

　　应收票据

　　30，000，000．00

　　交易性金融负债

　　应收账款

　　56，472，940．00

　　应付票据

　　预付款项

　　3，374，623．75

　　应付账款

　　22，262，776．07

　　应收保费

　　预收款项

　　应收分保账款

　　卖出回购买金融资产款

　　应收分保合同准备金

　　应付手续费及拥金

　　应收利息

　　应付职工薪酬

　　301，685．19

　　应收股利

　　应交税费

　　7，169，870．22

　　其他应收款

　　1，740，745．10

　　应付利息

　　买入返售金融资产

　　应付股利

　　存货

　　40，942，577．49

　　其他应付款

　　4，784，370．18

　　一年内到期的非流动资产

　　应付分保账款

　　其他流动资产

　　保险合同准备金

　　代理买卖证券款

　　代理承销证券款

　　一年内到期的非流动负债

　　其他流动负债

　　流动资产合计

　　168，982，460．54

　　流动负债合计

　　34，518，701．66

　　非流动资产：

　　非流动负债：

　　发放委托贷款及垫款

　　长期借款

　　可供出售金融资产

　　应付债券

　　持有至到期投资

　　长期应付款

　　长期应收款

　　专项应付款

　　长期股权投资

　　预计负债

　　投资性房地产

　　递延所得税负债

　　固定资产

　　71，099，074．85

　　其他非流动负债

　　在建工程

　　82，598，988．21

　　非流动负债合计

　　工程物资

　　负债合计

　　34，518，701．66

　　固定资产清理

　　所有者权益：

　　生产性生物资产

　　实收资本

　　47，817，970．00

　　油气资产

　　资本公积

　　189，682，030．00

　　无形资产

　　13，482，983．88

　　减：库存股

　　开发支出

　　专项储备

　　792，131．50

　　商誉

　　盈余公积

　　7，062，208．45

　　长期待摊费用

　　7，194，222．59

　　一般风险准备

　　递延所得税资产

　　3，884，726．31

　　未分配利润

　　66，537，406．28

　　其他非流动资产

　　外币报表折算差额

　　归属于母公司所有者

　　权益合计

　　311，891，746．23

　　少数股东权益

　　832，008．49

　　非流动资产合计

　　178，259，995．84

　　所有者权益合计

　　312，723，754．72

　　资产总计

　　347，242，456．38

　　负债和所有者权益总计

　　347，242，456．38

　　2、炼石矿业主要财产

　　（1）土地使用权

　　经本所律师核查相关土地使用权证等文件，炼石矿业拥有的土地使用权情况如下：

　　权利人名称

　　权证编号

　　取得日期

　　用地

　　性质

　　土地

　　用途

　　面积

　　（ｍ2）

　　炼石矿业

　　洛国用（2009）字第2009018号

　　2009年6月18日

　　出让

　　工业

　　40，526．3

　　经本所律师核查，炼石矿业就上述土地使用权于2007年5月20日与洛南县国土资源局签订了编号为2007－09的《国有土地使用权出让合同》。

　　（2）房屋所有权

　　1）经本所律师核查相关房产权证等文件，炼石矿业拥有的房产情况如下：

　　序号

　　权利人名称

　　权证编号

　　房屋用途

　　建筑面积

　　（ｍ2）

　　1

　　炼石矿业

　　房权证洛房证字第7702号

　　厂房

　　5，119．49

　　2

　　炼石矿业

　　房权证洛房证字第7703号

　　厂房

　　112．84

　　3

　　炼石矿业

　　房权证洛房证字第7726号

　　厂房

　　299．19

　　4

　　炼石矿业

　　房权证洛房证字第7727号

　　厂房

　　52．64

　　5

　　炼石矿业

　　西安市房权证碑林区字第1100106023－59－1－40302－1号

　　商业

　　477．24

　　6

　　炼石矿业

　　西安市房权证碑林区字第1100106023－59－1－40303－1号

　　商业

　　425．48

　　2）经本所律师核查，炼石矿业有以下建筑物尚未办理产权证：

　　序号

　　建筑物名称

　　面积（ｍ2）

　　评估值（元）

　　1

　　厕所（破碎车间东侧）

　　28．80

　　11，840．00

　　2

　　尾矿库值班室

　　12．00

　　5，300．00

　　3

　　活动房屋

　　67．20

　　70，760．00

　　4

　　9坑通风机房

　　25．00

　　18，760．00

　　5

　　回水房

　　12．26

　　9，090．00

　　6

　　清水房

　　57．60

　　42，730．00

　　7

　　锅炉房

　　12．00

　　5，660．00

　　8

　　库房

　　30．72

　　14，490．00

　　9

　　柴油房

　　25．66

　　12，100．00

　　10

　　御城地下车库

　　86．68

　　66，540．00

　　11

　　石门库房

　　232．96

　　193，160．00

　　合计

　　590．88

　　450，430．00

　　本所律师经核查后认为，以上建筑物并非炼石矿业生产经营所需的核心建筑物，且涉及金额较小，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　　（3）采矿权

　　1）采矿权的取得

　　2003年7月20日，经陕西省国土资源厅委托，陕西秦地矿业权资产评估有限公司以2003年7月1日为基准日对陕西省洛南县黄龙铺上河钼矿（以下简称“上河钼矿”）采矿权进行评估，评估价值为60．33万元。

　　2003年9月28日，陕西省国土资源厅就上河钼矿向光大矿产签发证号为6100000310222的《采矿许可证》，开采矿种为钼矿、伴生硫、铼、铅、银，以地下开采为开采方式，生产规模15万吨／年，矿区面积0．724平方公里。

　　本所律师经核查后认为，光大矿产依法取得了上述采矿许可证号为6100000310222的陕西省洛南县黄龙铺上河钼矿采矿权。

　　炼石矿业成立后，光大矿产将陕西省洛南县黄龙铺上河钼矿采矿权转让予炼石矿业，转让价格为750万元，并申请变更上河钼矿采矿权人为炼石矿业。

　　2004年3月11日，陕西省国土资源厅批准上河钼矿采矿权人的变更。2004年4月7日，炼石矿业取得陕西省国土资源厅签发证号为6100000420132的《采矿许可证》，有效期至2005年10月。

　　根据炼石矿业提供的相关发票及说明，2004年6月28日，炼石矿业以现金方式向光大矿产支付了750万元采矿权转让款。2004年7月8日，光大矿产向炼石矿业开具了“采矿权转让费”发票。

　　为确认上述付款事宜，2009年7月10日，炼石矿业向光大矿产发出《询证函》，向其确认采矿权转让及价款支付情况。光大矿产接到《询证函》后，经核实，在《询证函》上写明“以上询证事项，经查证，属实”，并加盖单位公章予以确认。

　　为进一步确认光大矿产向炼石矿业转让采矿权事宜，2009年9月16日，陕西省国土资源厅出具陕国土资矿采便字［2009］113号《关于对陕西炼石矿业有限公司受让采矿权有关事项进行确认的说明》，确认如下：“陕西炼石受让光大矿产拥有的陕西省洛南县黄龙铺上河钼矿采矿权合法、有效，不存在违反采矿权转让相关法律法规的情形”。

　　本所律师经核查后认为，光大矿产向炼石矿业转让陕西省洛南县黄龙铺上河钼矿采矿权的行为符合《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第一款第（二）项“已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿”规定的情形，并已经陕西省国土资源厅确认，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　　2）采矿权变更

　　上述《采矿许可证》经过两次续期后，2009年4月17日，商洛市国土资源局下发商政国土矿函［2009］64号《关于陕西炼石矿业有限公司办理扩大生产规模手续的函》。

　　2009年6月17日，炼石矿业获得陕西省国土资源厅换发的《采矿许可证》。采矿许可证号为：Ｃ6100002009063220023944；矿山名称：陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿；开采矿种：钼矿。开采方式：地下开采；生产规模：130万吨／年；矿区面积：0．724平方公里；有效期拾年，自2009年6月17日至2019年6月17日。矿区范围拐点坐标为：

　　点号

　　ｘ坐标

　　Ｙ坐标

　　1

　　3804670．00

　　37409600．00

　　2

　　3804669．00

　　37409932．00

　　3

　　3805306．00

　　37410030．00

　　4

　　3805350．00

　　37410600．00

　　5

　　3805800．00

　　37410600．00

　　6

　　3805800．00

　　37409600．00

　　开采深度：由1674米至1200米标高。共有6个拐点圈定。

　　3）关于矿产资源储量评审、备案

　　①经本所律师核查，2008年5月13日，陕西省国土资源规划与评审中心出具《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告评审意见》。

　　2008年6月30日，陕西省国土资源厅出具陕国土资储备［2008］105号《＜陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》，该备案评审材料中确认炼石矿业上河钼矿钼金属储量52，078．48 吨以及陕西省国土资源厅已完成炼石矿业上河钼矿钼金属矿产资源储量评审材料的备案。

　　2008年11月6日，矿产资源储量评审机构就炼石矿业上河钼矿在《占用矿产资源储量登记书》之“矿产资源储量评审机构核实意见”一栏内签署“属实”的核实意见。

　　②经本所律师核查，根据陕西省核工业地质局二二四大队于2009年3月编制完成的《资源储量核实报告》及国土资源部矿产资源储量评审中心于2009年6月5日出具的国土资矿评储字［2009］75号《＜陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段资源储量核实报告＞矿产资源储量评审意见书》，确认上河钼矿钼矿钼金属储量50，969．29吨。

　　2009年8月27日，国土资源部出具国土资储备字［2009］230号《关于＜陕西省洛南县黄龙铺钼矿区上河矿段自有储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》，说明国土资源部矿产资源储量评审中心报送的材料符合部规定的备案要求，同意予以备案。

　　③经本所律师核查，炼石矿业于2010年11月向国土资源部矿产资源储量评审中心提交了《陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告》（以下简称“《储量核实报告》”）。

　　2010年12月15日，国土资源部矿产资源储量评审中心就《储量核实报告》出具国土资矿评储字［2010］261号《评审意见书》，认为：《储量核实报告》的编制符合现行规范、规定的有关要求，送审相关材料等均符合现行规定，同意该报告资源储量通过评审。

　　根据《评审意见书》，国土资源部矿产资源储量评审中心同意上河钼矿以下矿产资源储量通过评审：

　　“主矿产：

　　钼矿，矿石量13809．04万吨，金属量128451．95吨，平均品位0．093％，其中：

　　氧化矿，矿石量1406．70万吨，金属量13622．95吨，平均品位0．097％，

　　其中： 控制的内蕴经济资源量（332）矿石量1039．93万吨，金属量9839．91吨，平均品位0．095％；

　　推断的内蕴经济资源量（333）矿石量366．77万吨，金属量3783．04吨，平均品位0．103％。

　　硫化矿，矿石量12402．34万吨，金属量114829．00吨，平均品位0．093％，其中：

　　控制的经济基础储量（122ｂ）矿石量5553．82万吨，金属量52078．79吨，平均品位0．094％；

　　推断的内蕴经济资源量（333）矿石量6848．52万吨，金属量62750．21吨，平均品位0．092％。

　　伴生矿产（硫化矿）：

　　铅矿，推断的内蕴经济资源量（333）矿石量12402．34万吨，铅金属量334863．18吨，平均品位0．27％；

　　硫矿，推断的内蕴经济资源量（333）矿石量12402．34万吨，硫元素量3468314．38吨，平均品位2．80％；

　　铼矿，推断的内蕴经济资源量（333）矿石量12402．34万吨，铼金属量176．11吨，平均品位1．42×10－6。”

　　2011年1月30日，国土资源部对《储量核实报告》予以备案，并出具国土资储备字［2011］38号《关于＜陕西省洛南县黄龙铺钼矿区大石沟矿段上河钼矿资源储量核实报告＞矿产资源储量评审备案证明》。

　　综上，本所律师经核查后认为，炼石矿业就上河钼矿储量增加事宜履行了必要的审批、备案等相关程序，符合相关法律法规的规定。

　　4）经本所律师核查，2011年2月16日，洛南县国土资源局向炼石矿业出具洛国土资函［2011］10号《关于陕西炼石矿业有限公司有关情况的证明函》，证明：“你公司合法拥有采矿许可证号为Ｃ6100002009063220023944的采矿权，在取得及使用以上采矿权的过程中，你公司依法缴清了采矿权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费及资源税等，未有拖欠的情形。你公司自2008年1月1日以来严格遵守国家及地方矿产资源勘探、开采有关规范性文件的规定，没有违反矿产资源勘探、开采相关规范性文件的行为，没有因矿产资源勘探、开采违法行为而受到任何投诉或处罚，亦不存在因本函出具日前的事宜而可能会被国土资源管理部门处罚的相关情形。”

　　（4）子公司及分公司情况

　　1）子公司——洛南县石幢沟矿业有限公司（以下简称“石幢沟矿业”）

　　①石幢沟矿业历史沿革

　　经本所律师核查石幢沟矿业工商登记资料等相关文件，石幢沟矿业历史沿革情况如下：

　　2009年2月6日，炼石矿业与洛南县恒丰非金属矿业有限公司（以下简称“洛南恒丰”）签定《合作协议》，合资设立石幢沟矿业并合作建设石幢沟选矿厂。2009年8月30日，双方签订《补充协议（一）》，就石幢沟矿业出资比例等事项作出约定，炼石矿业认缴910万元出资，占石幢沟矿业91％股权；洛南恒丰认缴90万元出资，占石幢沟矿业9％股权。

　　2009年9月3日，万隆会计师出具万亚会陕业验字（2009）第001号《验资报告》，说明截至2009年9月1日，石幢沟矿业已收到炼石矿业和洛南恒丰首次缴纳的以货币方式出资的注册资本（实收资本）合计300万元。

　　2009年9月21日，洛南县工商局向石幢沟矿业核发注册号为612522100001881的《企业法人营业执照》。石幢沟矿业住所为洛南县石门镇陈涧村，法定代表人王瑜，注册资本1，000万元（实收300万元），经营范围包括：钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资（上述经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

　　2010年3月15日，国富浩华会计师陕西分所对石幢沟矿业第二期出资进行了审验，并出具浩华陕验字（2010）第002号《验资报告》，验证石幢沟矿业实收资本为1，000万元。

　　2010年3月29日，洛南县工商局向石幢沟矿业核发了新的《企业法人营业执照》，实收资本变更为1，000万元。

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，石幢沟矿业系一家合法有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

　　②石幢沟选矿厂建设情况

　　2009年1月16日，陕西省发展和改革委员会下发陕发改工业［2009］47号《关于陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂项目核准的批复》，同意核准炼石矿业上河钼矿石幢沟选矿厂项目。

　　2009年12月17日，陕西省林业厅出具陕征占用陕林资许准［2009］464号《使用林地审核同意书》，同意炼石矿业钼矿开采建设项目使用洛南县石门镇陈涧村二组集体其他林地9．3205公顷、洛南县石门镇陈涧村一组集体用材林林地1．19公顷。

　　2009年12月30日，洛南县城乡建设局出具洛建发（2009）311号《关于陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂规划选址的通知》，说明经研究后认为：拟建位置符合规划，同意建设。

　　2010年6月7日，陕西省环境保护厅出具陕环批复［2010］255号《关于陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂项目环境影响报告书的批复》，同意炼石矿业按照《环境影响报告书》中所列建设项目的性质、规模、地点、生产工艺、环境保护对策措施及该批复中的其他项目要求进行项目建设。

　　2010年7月5日，陕西省发展和改革委员会出具陕发改产业函［2010］603号《关于同意调整陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂项目部分建设内容的函》，同意石幢沟选矿厂项目尾矿库库容由497万立方米变更为887万立方米，服务年限由7年变更为10年，其余内容以陕西省发展和改革委员会［2009］47号文件为准。

　　2010年10月12日，陕西省人民政府下发陕政土批［2010］385号《关于洛南县2010年度第一批次农用地转用和土地征收的批复》，将洛南县乡级土地利用总体规划确定的城市建设用地规模范围内石门镇陈涧村等有关村组7．6282公顷集体农用地（其中耕地1．1954公顷，林地6．4328公顷）转为建设用地，并连同上述有关村组1．7495公顷未利用地，两项合计9．3777公顷集体土地依法征收为国有；同意将上述征收为国有的9．3777公顷土地用于城镇建设，由洛南县人民政府按照国家法律、法规的规定及城市、村镇规划确定的土地用途及要求依法批准供地，并将供地情况报省国土资源厅备案。涉及经营性用地和工业用地必须通过招标、拍卖、挂牌等方式供地。

　　2010年11月19日，洛南县国土资源局向炼石矿业下发洛国土资函［2010］124号《关于陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂建设项目用地的复函》，说明“你公司报来上河钼矿石幢沟选矿厂建设项目用地申请收悉。对该建设项目拟选址建设地块，我局已按照规定，以洛南县2010年度第一批次农用地转用土地征收项目逐级上报，现已取得陕西省人民政府审批同意。根据《土地管理法》及相关政策规定，按照陕西省人民政府（陕政土批［2010］385号）及商洛人民政府（商政土批［2010］21号）文件要求，你公司上述建设项目用地属于工矿仓储用地，请统征办和收储中心及时予以供地。”

　　根据炼石矿业提供的《搬迁协议》等相关材料及其说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，石幢沟矿业已与陈涧村二组33户村民及陈涧村二组签署《搬迁协议》；截至本法律意见书出具之日，该等协议正在履行当中，不存在实质性法律障碍。

　　综上，本所律师经核查后认为，石幢沟选矿厂建设及用地事宜已取得必要的批准，不存在实质性法律障碍。

　　2）分公司——陕西炼石矿业有限公司西安分公司（以下简称“西安炼石”）

　　经本所律师核查西安炼石《营业执照》等相关文件，西安炼石成立于2011年1月5日，注册号为610103200008291，负责人为王瑜，营业场所位于西安市碑林区环城南路100号1幢4单元40302室、40303室，经营范围包括：钼矿、伴生硫、铼、铅、银的冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资（未取得专项许可的项目除外）。

　　本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，西安炼石系一家合法有效存续的无独立法人资格的分公司。

　　3、炼石矿业及其子公司财产权属情况

　　根据炼石矿业提供的相关资料、承诺函、本所律师向洛南县国土资源管理局、洛南县房屋管理局等相关政府主管部门函证的回执并经本所律师核查，除上述已披露的无证房产外，炼石矿业及其子公司拥有的其他主要财产权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。同时，本所律师经核查后认为，炼石矿业相关无证房产并非炼石矿业生产经营所需核心建筑物，且涉及金额较小，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　　4、炼石矿业涉及的环保事项

　　经本所律师核查，2005年7月28日，商洛市环境保护局下发商政环发［2005］91号《关于＜陕西炼石矿业有限责任公司洛南上河钼矿采选工程环境影响报告书＞的批复》，原则同意《陕西炼石矿业有限责任公司洛南上河钼矿采选工程环境影响报告书》中的结论和建议。

　　2006年9月25日，商洛市环境保护局下发商政环函［2006］83号《关于对陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿采选工程项目竣工环境保护验收的批复》，同意该项目的环保竣工验收。

　　2010年11月29日，炼石矿业取得洛南县环境保护局签发的611021093108号《陕西省排放污染物许可证》，许可类别为正式甲类，有效期至2013年9月28日。

　　2011年2月25日，陕西省环境保护厅在对炼石矿业环保情况进行核查后出具陕环函［2011］123号《关于陕西省炼石矿业有限公司申请上市环境保护核查意见的函》，确认炼石矿业的环保工作符合上市公司环境保护的要求。

　　综上，本所律师经核查后认为，炼石矿业在环保方面符合重组上市的要求，不存在实质性法律障碍。

　　5、炼石矿业涉及的安全生产事项

　　2005年7月8日，商洛市安全生产监督管理局下发商政安监发［2005］41号《关于陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿选厂尾矿矿库基建项目安全设施竣工验收的批复》，同意项目安全设施投入使用。

　　2005年12月15日，商洛市安全生产监督管理局下发商政安监发［2005］107号《关于陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿矿山基建工程安全竣工验收的批复》，同意矿山基建工程安全设施投入使用。

　　2009年9月11日，陕西省安全生产监督管理局就炼石矿业字沟尾矿库签发编号为（陕）ＦＭ安许证字［00958］的《安全生产许可证》，许可范围为尾矿库运营，有效期至2012年7月31日。

　　2010年11月11日，陕西省安全生产监督管理局就炼石矿业上河钼矿签发编号为（陕）ＦＭ安许证字［00959］的《安全生产许可证》，许可范围为钼矿开采，有效期至2013年9月23日。

　　2011年2月16日，洛南县安全生产监督管理局向炼石矿业出具《安全生产证明》，证明：“你公司自2008年1月1日以来严格遵守国家安全生产相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。截至本证明出具之日，你公司未有因安全生产问题曾受到任何投诉或处罚，亦不存在因本函出具日之前的事宜而发生可能会被处罚的情形。”同日，洛南县安全生产监督管理局向石幢沟矿业出具《安全生产证明》，证明：“你公司自成立以来严格遵守国家安全生产相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定。截至本证明出具之日，你公司未有因安全生产问题曾受到任何投诉或处罚，亦不存在因本函出具日之前的事宜而发生可能会被处罚的情形。”

　　综上，本所律师经核查后认为，炼石矿业在安全生产方面符合重组上市的要求，不存在实质性法律障碍。

　　6、炼石矿业涉及的其他行政许可

　　2004年3月28日，商洛市发展计划委员会下发商政计发［2004］93号《关于陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿采选工程项目建议书的批复》，同意上河钼矿项目工程的建设。

　　2006年3月18日，洛南县公安局向炼石矿业颁发证号为洛公爆证治字第000074号的《爆炸物品使用许可证》，许可炼石矿业上河钼矿使用炸药、雷管、导火线。

　　2007年2月14日，陕西省林业厅下发陕林资许准［2007］32号《陕西省林业厅准予行政许可决定书》，同意炼石矿业钼矿采选建设项目使用洛南县石门镇黄龙铺村集体其他林地1．2148公顷、洛南县石门镇黄龙铺村集体用材林林地1．1009公顷、洛南县石门镇黄龙铺村集体防护林林地0．4534公顷。

　　2009年6月17日，陕西省国土资源厅下发陕国土资矿采审［2009］14号《关于印发＜陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿开发利用方案＞审查意见的通知》，同意《陕西炼石矿业有限公司洛南上河钼矿开发利用方案》中形成的的“评审意见”。

　　综上，本所律师经核查后认为，炼石矿业就开采洛南上河钼矿已获得必要的行政许可，符合相关法律法规的规定。

　　7、炼石矿业对外担保情况

　　根据炼石矿业提供的相关资料、承诺函并经本所律师与炼石矿业财务总监面谈，截至本法律意见书出具之日，炼石矿业及其子公司不存在尚未解除的对外担保。

　　十、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争

　　（一）关联交易

　　1、2010年5月7日，咸阳市国资委作为咸阳偏转控股股东与中路集团签署《股份转让协议》，将所持咸阳偏转5，402万股股份转让予中路集团。

　　根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，张政将成为咸阳偏转控股股东，而张政与中路集团在本次收购中构成一致行动关系。

　　基于上述，根据《股票上市规则》等相关规范性法律文件关于关联交易的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

　　鉴于上述，于审议本次重大资产重组的咸阳偏转六届董事会十八次会议上，咸阳偏转关联董事回避了表决；同时，公司独立董事马广奇、何雁明、马西牛对咸阳偏转本次重大资产重组发表以下独立意见，认为：

　　“公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，还需提交公司股东大会表决通过。

　　董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照规定回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。

　　公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案符合公司生产经营的实际，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　公司本次发行股份定价原则符合相关法律法规的规定；标的资产交易价格经具有证券业务资格的资产评估机构评估并出具了正式评估报告。交易定价遵循了公平、公允的市场定价原则，未有损害公司及广大股东权益的情形。”

　　2、根据国富浩华会计师出具的国浩专审字［2011］第51号备考《审计报告》，咸阳偏转关联方情况如下：

　　（1）控股股东张政，详见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”部分。

　　（2）下属企业

　　下属企业名称

　　注册资本（万元）

　　法定代表人

　　组织机构代码

　　陕西炼石矿业有限公司

　　20，000

　　张政

　　75881532－6

　　洛南县石幢沟矿业有限公司

　　1，000

　　王瑜

　　69491080－9

　　（3）其他关联方

　　其他关联方名称

　　与咸阳偏转关系

　　组织机构代码

　　上海中路（集团）有限公司

　　第二大股东

　　63134197－9

　　四川恒康资产管理有限公司

　　持股5％以上的股东

　　69482892－8

　　深圳市汇世邦科技有限公司

　　持股5％以上的股东

　　19245598－1

　　深圳市奥格立电子科技有限公司

　　持股5％以上的股东

　　70843154－3

　　陕西力加投资有限公司

　　同一实际控制人

　　66413424－7

　　徐跃东

　　直接和间接持股5％以上的股东

　　－

　　3、经本所律师核查，咸阳偏转已制定专门的《关联交易管理制度》，并在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细划分了咸阳偏转股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。

　　同时，经本所律师核查，张政、陕西力加及中路集团以及本次重大资产重组完成后其他将持有咸阳偏转5％以上股份的股东四川恒康、咸阳能源、深圳汇世邦、深圳奥格立均已出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下：

　　“不利用自身对咸阳偏转的大股东地位及控制性影响谋求咸阳偏转及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

　　不利用自身对咸阳偏转的大股东地位及控制性影响谋求与咸阳偏转及其子公司达成交易的优先权利；

　　不以低于（如咸阳偏转为买方则“不以高于”）市场价格的条件与咸阳偏转及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害咸阳偏转及其子公司利益的行为。

　　同时，本人将保证咸阳偏转及其子公司在对待将来可能产生的与本人的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

　　若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；

　　对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障咸阳偏转及其全体股东的合法权益。”

　　本所律师经核查后认为，张政及其一致行动人以及未来将持有咸阳偏转5％以上股份的炼石矿业股东作出的上述承诺合法有效并切实可行，将有利于减少并规范咸阳偏转与关联方之间的关联交易行为，切实保障咸阳偏转及其中小股东的合法权益。

　　（二）同业竞争

　　根据本次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，张政将成为咸阳偏转控股股东，中路集团将成为咸阳偏转第二大股东。

　　本所律师经核查后认为，本次重大资产重组完成后，咸阳偏转与张政及其控制的其他企业、与中路集团及其控制的其他企业之间不存在主营业务相同或相近的情况，具体如下：

　　1、张政控股的其他企业主营业务情况

　　序号

　　公司名称

　　注册资本

　　（万元）

　　经营范围

　　持股比例（％）

　　1

　　中路股份有限公司

　　26，565．94

　　生产自行车及零配件（含燃气助力车）、特种车辆和与自行车相关的配套产品，保龄设备、棋牌设备、聚氨酯材料、手动轮椅、电动轮椅车；技术咨询、投资兴办企业，销售自产产品。

　　40．70

　　2

　　上海中路影视有限公司

　　800

　　影视制作、发行（限分支机构凭许可证经营）、影视设备、文化影视用品的销售。

　　100．00

　　3

　　上海绿人生态经济科技有限公司

　　2，800

　　固体废弃物处理综合利用，环保设备制造、加工，环保设备、化工领域科技服务，化工产品（有毒，易制毒及危险品除外）销售，从事货物及技术进出口业务。

　　100．00

　　4

　　上海展路投资有限公司

　　1，180

　　保龄球场馆投资建设与经营，保龄设备及零配件销售，其他体育用品、机电设备、服装鞋帽、日用百货的经销；保龄球馆内部设备安装、装饰、装修、装潢。

　　51．00

　　5

　　上海近江美食有限公司

　　1，000

　　中型饭店（不含熟食卤味、单纯经营烧烤，有效期至2011年11月28日，凭许可证经营）。

　　100．00

　　6

　　上海波士堂休闲娱乐管理有限公司

　　100

　　中型饭店（不含熟食卤味、单纯经营烧烤，有效期至2011年11月28日，凭许可证经营）。

　　51．00

　　2、中路集团及其控股的其他主要企业主营业务情况

　　（1）中路集团，详见本法律意见书“二、本次交易各方的主体资格”部分。

　　（2）根据中路集团书面说明并经本所律师核查，中路集团控股的其他主要企业主营业务情况如下：

　　序号

　　公司名称

　　注册资本（万元）

　　经营范围

　　法定代表人

　　持股比例（％）

　　1

　　陕西力加

　　1，000

　　矿产资源投资；冶炼新技术的研发。

　　张政

　　90

　　比较以上表格中相关企业的主营业务情况，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，咸阳偏转与控股股东张政及其控制的其他企业、与第二大股东中路集团及其控制的其他企业之间均不存在主营业务相同或者相近的情况。

　　同时，张政、中路集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

　　“1、本公司（本人）及本公司（本人）所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未从事任何对咸阳偏转及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对咸阳偏转及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

　　2、本公司（本人）将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司（本人）及相关企业的产品或业务与咸阳偏转及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司（本人）承诺将采取以下措施解决：

　　（1）咸阳偏转认为必要时，本公司（本人）及相关企业将减持直至全部转让本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；

　　（2）咸阳偏转在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司（本人）及相关企业持有的有关资产和业务；

　　（3）如本公司（本人）及相关企业与咸阳偏转及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑咸阳偏转及其子公司的利益；

　　（4）有利于避免同业竞争的其他措施。”

　　本所律师经核查后认为，张政、中路集团出具的关于避免同业竞争的承诺合法有效并切实可行，能够从根本上杜绝咸阳偏转与大股东之间可能产生的同业竞争。

　　十一、本次重大资产重组后上市公司的法人治理结构及内部控制机制

　　（一）关于上市公司的章程

　　经本所律师核查，咸阳偏转《公司章程》系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定制定和修改，不存在与《上市公司章程指引》及其他相关规定不一致的地方，合法有效。

　　（二）关于上市公司的组织机构

　　本次重大资产重组完成后，咸阳偏转将根据主营业务变化的实际需要，改选董事会、监事会，并对高级管理人员做出调整；在新管理层到位之前，咸阳偏转现任管理层将严格履行自身职责，确保咸阳偏转生产经营等各项工作的持续稳定，并将全力配合新管理层的。同时，咸阳偏转将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求继续完善公司治理结构。

　　本所律师认为：本次重大资产重组完成后，咸阳偏转将继续具有健全的组织机构。

　　十二、本次重大资产重组后上市公司的上市地位

　　（一）上市公司资产、业务、人员、财务和机构的独立性

　　根据《重组协议》、《资产回购协议》相关约定及咸阳市国资就本次重大资产重组出具的《承诺函》，本次重大资产重组完成后，咸阳偏转扣除一亿元现金后的现有全部资产、负债、业务和人员将转移至咸阳市国资委或其指定单位；与此同时，咸阳偏转将置入“炼石矿业”100％股权。

　　本次重大资产重组完成后的上市公司控股股东张政已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺在本次重大资产重组完成后，将保证上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

　　本所律师认为，咸阳偏转潜在控股股东张政已就保持上市公司的独立性等问题出具了书面承诺函，该等承诺符合国家有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，合法有效。在承诺方严格履行上述承诺的前提下，上市公司的业务、资产、人员、机构和财务均将独立于控股股东张政及其控制的其他企业。

　　（二）上市公司股权分布

　　本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将增至481，094，588股，其股权结构变化如下：

　　股东名称

　　本次重大资产重组前

　　本次重大资产重组后

　　持股数（股）

　　持股比例（％）

　　持股数（股）

　　持股比例（％）

　　咸阳市国资委

　　54，020，000

　　28．95

　　0

　　0

　　其他流通股股东

　　132，592，758

　　71．05

　　132，592，758

　　27．56

　　中路集团

　　0

　　0

　　54，020，000

　　11．23

　　张政

　　0

　　0

　　138，553，701

　　28．80

　　四川恒康

　　0

　　0

　　43，995，585

　　9．14

　　深圳汇世邦

　　0

　　0

　　28，859，219

　　6．00

　　深圳奥格立

　　0

　　0

　　28，859，219

　　6．00

　　咸阳能源

　　0

　　0

　　19，553，594

　　4．06

　　陕西力加

　　0

　　0

　　13，870，094

　　2．88

　　浦伟杰

　　0

　　0

　　6，920，323

　　1．44

　　楼允

　　0

　　0

　　6，920，323

　　1．44

　　徐跃东

　　0

　　0

　　3，474，886

　　0．72

　　王林

　　0

　　0

　　3，474，886

　　0．72

　　合计

　　186，612，758

　　100

　　481，094，588

　　100

　　本次重大资产重组完成后，咸阳偏转的股本总额为481，094，588股，持股比例在10％以下的社会公众股东（不包括持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人）所持股份数超过公司股份总数的10％。

　　综上，本所律师经核查后认为：本次重大资产重组完成后，上市公司的股权分布符合《股票上市规则》等相关规范性法律文件的规定。

　　（三）上市公司的持续经营能力

　　本次重大资产重组实施完成后，咸阳偏转扣除一亿元现金后的资产及负债将全部置出上市公司，并置入炼石矿业100％股权，从根本上提高了咸阳偏转的核心竞争力。咸阳偏转的持续经营不存在法律障碍。

　　本所律师经核查后认为：本次重大资产重组完成后，咸阳偏转不存在违反法律、法规、其他规范性文件和公司章程规定应予终止的情形；咸阳偏转置入炼石矿业100％股权后，将具有持续经营能力；咸阳偏转符合《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规和规范性文件所规定的有关上市公司维持上市地位的各项条件。

　　十三、与本次重大资产重组相关的重大协议

　　（一）股份转让协议

　　2010年5月7日，咸阳市国资委与中路集团、张政就转让咸阳偏转5，402万股股份相关事宜签署《股份转让协议》。

　　（二）资产置换及非公开发行股份购买资产协议

　　2010年5月7日，咸阳偏转与炼石矿业全体股东（不包括咸阳能源）就本次重大资产重组事宜签署《重组协议》，对咸阳偏转与炼石矿业全体股东（不包括咸阳能源）资产置换及非公开发行股份购买资产相关事宜做出了明确约定。

　　2011年3月18日，咸阳偏转与炼石矿业全体股东就本次重大资产重组事宜重新签署《重组协议》，对咸阳偏转与炼石矿业全体股东资产置换及非公开发行股份购买资产相关事宜做出了明确约定。

　　（三）资产回购协议

　　2010年5月7日，咸阳市国资委与炼石矿业全体股东（不包括咸阳能源）就置出资产回购事宜签署《资产回购协议》。

　　2011年3月18日，咸阳市国资委与炼石矿业全体股东就置出资产回购事宜重新签署《资产回购协议》。

　　（四）业绩补偿协议

　　2010年5月7日，咸阳偏转与炼石矿业全体股东（不包括咸阳能源）就本次重大资产重组涉及的利润补偿事宜签署《关于补偿的协议》。

　　2011年3月18日，咸阳偏转与炼石矿业全体股东就本次重大资产重组涉及的利润补偿事宜重新签署《关于业绩补偿的协议》。

　　本所律师经核查后认为：本次重大资产重组各方均具有签订上述协议的主体资格；上述协议已经各方有效签署，对各方均具有法律约束力。上述协议合法有效。

　　十四、咸阳偏转与炼石矿业涉及的重大未决诉讼、仲裁、行政处罚

　　本法律意见书所指重大诉讼、仲裁是指涉及的标的金额在300万元以上，或者虽然标的金额未达到300万元但对生产经营构成重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚事项。

　　（一）咸阳偏转及其子公司涉及的重大诉讼

　　根据咸阳偏转提供的相关资料、承诺函并本所律师经核查，截至本法律意见书出具之日，咸阳偏转及其子公司涉及的重大诉讼情况如下：

　　1、由于陕西同辉国际贸易有限公司（以下简称“同辉贸易”）从2007年起未能按照与咸阳偏转签订的购销合同按时支付货款，截止2007年9月30日，同辉贸易拖欠咸阳偏转货款25，545，169．21元，咸阳偏转于2007年11月1日向咸阳中院提起诉讼。由于同辉贸易是偏转集团下属企业，咸阳偏转将偏转集团列为共同被告，要求二被告共同承担偿还责任并承担案件诉讼费及其他费用。

　　经咸阳偏转申请，咸阳中院已于2007年11月12日裁定查封偏转集团持有的烟台大宇电子部品有限公司45％股权。

　　2008年5月5日，咸阳中院作出（2008）咸民初字第00003 号民事调解书，偏转集团同意以其持有的烟台大宇电子部品有限公司45％股权代同辉贸易向咸阳偏转抵偿同辉贸易所欠货款。咸阳偏转同意接受以该股权抵偿货款，具体抵偿金额以三方认可的评估机构评估值为准。若该股权评估值超过同辉贸易所欠咸阳偏转的款项，偏转集团以评估值折算相应股权抵偿；若该股权评估值不足以偿还同辉贸易所欠咸阳偏转的款项，同辉贸易承担不足部分的偿还责任，同时偏转集团承担连带还款责任。

　　根据咸阳偏转说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该案尚在执行中。

　　2、咸阳偏转与威海高新大宇电子部品有限公司（以下简称“威海高新”）于2001年11月5日订立偏转线圈生产线合同，出售给威海高新年产“100万只21＂和60万只29＂彩色显像管用偏转线圈生产线”，总价值39，688，058．00元。合同生效后，威海高新仅履行了部分付款义务，拖欠咸阳偏转货款31，717，824．09元。咸阳偏转于2008年4月23日向咸阳中院提起诉讼，同时进行了诉讼保全。

　　咸阳偏转于2008年8月18日收到咸阳中院（2008）咸民初字第00050号民事判决书：被告于判决生效后十日内给付原告货款31，717，824．09元及利息（利息从2003年3月6日起至货款付清之日止，利率按中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按照本判决指定的期间履行给付义务，将依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　根据咸阳偏转说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该案尚在执行中。

　　3、咸阳偏转子公司陕西同辉网络通信有限公司（下表中为债务人）于2007年3月已中止经营。截止2010年12月31日，该公司净资产为－22，257，459．85元，已资不抵债，涉及诉讼、仲裁事项如下表：

　　债权单位（人）

　　诉讼或仲裁事项主要内容

　　判决或裁定结果

　　截至2010／12／31进展情况

　　西安东软系统集成有限公司

　　2004年因欠付设备款债权人向西安市莲湖区人民法院提起诉讼

　　债务人支付货款1，516，126．00元，承担违约金42，644．85元

　　执行中

　　上海新奇生电器有限公司

　　2004年因欠付制作机柜款债权人向西安仲裁委员会申请仲裁

　　债务人支付货款182，500．00元，承担仲裁费9，452．00元以及逾期支付利息

　　执行中

　　西安银博科技发展公司

　　2004年因欠付工程款债权人向西安市雁塔区人民法院提起诉讼

　　债务人支付欠款1，147，652．69元，违约金69，169．00元，案件受理费18，333．00元，查封债务人房产

　　执行中

　　西安银博科技发展公司

　　2004年因欠付工程款债权人向西安市仲裁委员会申请仲裁

　　债务人支付欠款2，640，100．00元，违约金1，061，920．95元，案件受理费32，384．80元

　　执行中

　　陕西银河信通有限公司

　　2006年因欠付租赁费债权人向西安市新城区人民法院提起诉讼

　　债务人支付租赁费1，450，000．00元，违约金507，500．00元，案件受理费27，345．00元

　　执行中

　　陕西银河信通有限公司

　　2006年因欠付租赁费债权人向西安市仲裁委员会申请仲裁

　　债务人支付租赁费1，402，768．00元，违约金1，025，485．00元，案件受理费33，398．00元

　　执行中

　　西安伟健电子有限责任公司

　　2006年因欠付租赁费债权人向西安市莲湖区人民法院提起民事调解

　　债务人支付租赁费18，000．00元，赔偿936．00元，案件受理费1，064．00元

　　执行中

　　中国网络通信集团公司

　　2006年因欠付租赁费债权人向西安市莲湖区人民法院提起民事调解

　　债务人支付租赁费431，571．62元，案件受理费8，934．00元

　　执行中

　　港湾网络有限公司

　　2006年因欠付货款债权人向西安市莲湖区人民法院提起民事调解

　　债务人支付货款268，100．00元，案件受理费6，530．00元

　　执行中

　　曲阜电缆有限公司

　　2005年因欠付货款债权人向山东省曲阜市人民法院提起诉讼

　　债务人支付货款145，714．20元，案件受理费7，890．00元

　　执行中

　　根据咸阳偏转提供的相关资料、承诺函并本所律师经核查，截至本法律意见书出具之日，除以上诉讼、仲裁案件外，咸阳偏转及其子公司不存在其他重大未决诉讼、仲裁、行政处罚。

　　（二）炼石矿业的诉讼、仲裁、行政处罚

　　根据炼石矿业出具的承诺函、陕西省环境保护厅、洛南县国土资源局、洛南县安全生产监督管理局、洛南县质量技术监督局等相关政府主管部门出具的证明文件、本所律师向洛南县人民法院函证的回执，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，炼石矿业及其子公司不存在重大未决、诉讼、行政处罚。

　　十五、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构及报告签字人的资格

　　1、根据中信建投证券有限责任公司获发的《企业法人营业执照》、《经营证券业务许可证》，中信建投证券有限责任公司作为咸阳偏转本次重大资产重组的独立财务顾问资格合法、有效。

　　2、根据本所获发的《律师事务所执业许可证》、经办律师获发的《律师执业证》，本所及经办律师作为咸阳偏转本次重大资产重组的法律顾问资格合法、有效。

　　3、根据国富浩华会计师获发的《企业法人营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师获发的《注册会计师证书》，为咸阳偏转、炼石矿业出具审计报告的国富浩华会计师及其经办会计师的资格合法、有效。

　　4、根据北京中企华资产评估有限公司获发的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证书》，为咸阳偏转出具评估报告的北京中企华资产评估有限公司及其经办评估师的资格合法、有效。

　　5、根据陕西恒达不动产评估咨询有限公司获发的《企业法人营业执照》、《土地评估中介机构注册证书》和经办评估师获发的《土地估价师资格证》，为咸阳偏转出具土地评估报告的陕西恒达不动产评估咨询有限公司及其经办评估师的资格合法、有效。

　　6、根据北京天健兴业资产评估有限公司获发的《企业法人营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》、《探矿权、采矿权评估资格证书》和经办评估师获发的《注册资产评估师证书》、《注册矿业权评估师证书》，为炼石矿业出具评估报告的北京天健兴业资产评估有限公司及其经办评估师的资格合法、有效。

　　十六、相关方买卖咸阳偏转股票问题

　　根据本次重大资产重组各方及其董事、监事、高级管理人员以及该等人员的直系亲属、本次重大资产重组聘请的相关中介机构及其经办人员以及该等人员的直系亲属出具的《自查报告》以及中国证券登记结算公司深圳分公司相关查询结果，在本次重大资产重组首次停牌日（2009年12月25日）前六个月至本次重大资产重组第二次停牌日（2011年2月28日）期间，相关方买卖咸阳偏转股票情况如下：

　　1、陕西恒达不动产评估咨询有限公司（以下简称“恒达评估”）副总经理王密慧（身份证号码610402196609080828，证券账户0104017017）于2009年12月24日以每股9．78元的价格买入咸阳偏转股票2，000股，并于2010年11月4日全部卖出。

　　根据咸阳偏转、恒达评估及王密慧本人出具的说明并经本所律师核查，咸阳偏转股票于2009年12月25日停牌；停牌后，咸阳偏转于2010年2月26日方就本次重大资产重组事宜与恒达评估签署《委托协议》，委托恒达评估对咸阳偏转及下属企业的相关土地进行估价。

　　本所律师经核查后认为，于王密慧买入咸阳偏转股票的时点，其尚未参与咸阳偏转本次重大资产重组，并非咸阳偏转本次重大资产重组的内幕信息知情人员，其买入咸阳偏转股票的行为并不涉嫌内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　　2、宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”，为本次股份转让中咸阳市国资委聘请的财务顾问）北京承销保荐分公司副总经理吴晶的父亲吴克信（身份证号码420102470103061，证券账户00220066835）于2009年9月4日分别以每股8．27元和每股8．24元的价格买入咸阳偏转股票合计19，500股，并于2009年9月7日以每股8．19元的价格将上述股票全部卖出。

　　根据咸阳偏转及吴晶、吴克信出具的说明并经本所律师核查，宏源证券于2009年12月15日方就本次股份转让相关事宜与咸阳市国资委开始洽谈，并于2010年3月3日签订《委托服务协议》，而吴晶于2010年3月19日才参与本次股份转让工作。

　　本所律师经核查后认为，于吴克信买入咸阳偏转股票的时点，吴晶并非本次股份转让及本次重大资产重组的内幕信息知情人员，吴克信买入咸阳偏转股票的行为并不涉嫌内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　　3、上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上会事务所”，为中路集团2009年度财务报表的审计机构）的副主任会计师张晓荣（身份证号码为310108680407361，证券账户0020517554）于2009年6月29 日将所持咸阳偏转8，400股股票全部卖出。

　　经本所律师核查，于张晓荣卖出咸阳偏转股票的时点，中路集团尚未开始2009年度审计工作，而咸阳偏转本次重大资产重组亦尚未启动。

　　本所律师经核查后认为，张晓荣卖出咸阳偏转股票的行为并不涉嫌内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　　4、中路集团董事郑丽萍（身份证号码 310101197202123620，证券账户0033859788）买卖咸阳偏转股票情况如下：

　　变更日期

　　变更股数

　　变更方向

　　变更价格

　　（元／股）

　　结余股数

　　2009年09月08日

　　400

　　买入

　　8．52

　　400

　　2009年09月28日

　　1，000

　　买入

　　7．84

　　1，400

　　2009年10月23日

　　6，500

　　买入

　　8．54

　　7，900

　　2009年11月03日

　　－5，000

　　卖出

　　8．53

　　2，900

　　2009年11月04日

　　－2，900

　　卖出

　　8．75

　　0

　　2009年11月18日

　　1，000

　　买入

　　9．73

　　1，000

　　2009年11月24日

　　－1，000

　　卖出

　　10．21

　　0

　　2009年11月24日

　　1，200

　　买入

　　10

　　1，200

　　2009年11月27日

　　－1，200

　　卖出

　　10．8

　　0

　　就以上买卖咸阳偏转股票行为，郑丽萍出具了《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，具体如下：“本人在买卖＊ＳＴ 偏转股票期间并不知悉＊ＳＴ 偏转的任何内幕信息，本人买卖＊ＳＴ偏转股票行为完全是基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕交易行为。”

　　同时，郑丽萍出具了《承诺函》，具体如下：“鉴于本人于咸阳偏转股份有限公司重大资产重组停牌前（2009年12月25 日）六个月有买卖咸阳偏转股票的行为，现作如下承诺：本人买卖的咸阳偏转股票所获得的收益全部归上市公司即咸阳偏转所有。”

　　根据郑丽萍作出的上述说明及承诺，并鉴于郑丽萍买卖咸阳偏转股票的数量较少，本所律师认为，郑丽萍以上买卖咸阳偏转股票的行为不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　　5、深圳汇世邦股东张宏梁（身份证号码350203196406064010，证券账户0101333017）买卖咸阳偏转股票情况如下：

　　变更日期

　　变更股数

　　变更方向

　　变更价格（元／股）

　　结余股数

　　2010－6－2

　　50，000

　　买入

　　7．10

　　50，000

　　2010－6－7

　　10，000

　　买入

　　6．78

　　60，000

　　2010－9－1

　　60，000

　　卖出

　　7．34

　　0

　　就以上买卖咸阳偏转股票行为，张宏梁出具了《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，具体如下：“本人出于参与咸阳偏转股东大会表决的目的，分两次购入咸阳偏转股票共计60，000股。于后知晓因涉及关联交易，本人所持股份对本次重组事项不具有表决权，因此于2010年9月份将该等股份卖出。本人在2010年5月18日至2011年2月25日期间未向任何人透露过有关咸阳偏转本次重组相关信息，买卖咸阳偏转股票仅为参加股东大会投票的目的。”

　　同时，张宏梁出具了《承诺函》，具体如下：“鉴于本人于在2009年6月25日至2011年2月25日期间有买卖咸阳偏转股票的行为，现作如下承诺：本人买卖的咸阳偏转股票所获得的收益全部归上市公司即咸阳偏转所有。”

　　深圳汇世邦法定代表人徐跃东先生出具书面说明：“经了解，张宏梁、邱慧立仅出于参与咸阳偏转股东大会表决的目的，多次购入咸阳偏转股票，于后知晓因涉及关联交易，其所持股份对本次重组事项不具有表决权，因此于2010年9月前将该等股份卖出。2010年5月18日至2011年2月25日期间，本公司参与咸阳偏转本次重大资产重组过程中，具体事项均由本人办理。汇世邦其他股东（包括张宏梁、邱慧立）对本次重组的具体细节并不清楚。同时，本人于上述期间亦未向任何人透露过有关咸阳偏转本次重组相关信息。”

　　咸阳偏转出具了《关于相关人员买卖咸阳偏转股份有限公司股票的声明》，具体如下：“本公司就本次重大资产重组方案调整的动议始于2010年9月27日，因此在2010年9月27日前，深圳汇世邦相关人员对本次重大资产重组方案调整事项并不知晓。在本公司开始与陕西炼石矿业有限公司（以下简称“炼石矿业”）全体股东协商时，深圳汇世邦一直由其法定代表人徐跃东参与讨论，深圳汇世邦的其他股东以及高级管理人员并未参与调整方案的讨论、决策过程。”

　　综上，根据张宏梁作出的说明及承诺、徐跃东作出的说明以及咸阳偏转作出的声明，本所律师认为，张宏梁以上买卖咸阳偏转股票的行为并非利用内幕信息所进行的获利行为，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　　6、张宏梁之子张其澄（身份证号11010819910404401Ｘ，证券账户0130537990）于2010年6月3日买入咸阳偏转股票1，300股，尚未卖出。

　　就上述买卖咸阳偏转股票情况，张其澄出具了《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，具体如下：“本人父亲张宏梁于咸阳偏转股份有限公司（以下简称“咸阳偏转”）本次重大资产重组停牌前六个月（2010年5月18日至2011年2月25日）通过本人证券账户买卖咸阳偏转的股票；本人对张宏梁使用本人账户买入咸阳偏转股票并不知情。张宏梁在2010年5月18日至2011年2月25日期间未向本人透露过有关咸阳偏转本次重组相关信息。”

　　同时，张其澄出具了《承诺函》，具体如下：“鉴于本人父亲张宏梁曾于在2009年6月25日至2011年2月25日期间借用本人证券账户买入咸阳偏转股票1，300股，至今未卖出。本人现作如下承诺：本人证券账户结余的上述咸阳偏转1，300股股票，将来卖出所获得的收益全部归上市公司即咸阳偏转所有。”

　　根据张其澄作出的说明及承诺、徐跃东作出的说明以及咸阳偏转作出的声明，并鉴于张其澄买卖咸阳偏转股票数量较少，本所律师认为，张其澄以上买卖咸阳偏转股票的行为并非利用内幕信息所进行的获利行为，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　　7、深圳汇世邦股东邱慧立（身份证号340111631009801，证券账户0023085811）买卖咸阳偏转股票情况如下：

　　变更日期

　　变更股数

　　变更方向

　　变更价格（元／股）

　　结余股数

　　2010－5－27

　　91，500

　　买入

　　7．15

　　91，500

　　2010－5－28

　　91，500

　　卖出

　　7．63

　　0

　　2010－6－1

　　97，800

　　买入

　　7．22

　　97，800

　　2010－6－23

　　97，800

　　卖出

　　6．60

　　0

　　2010－6－30

　　37，500

　　买入

　　5．74

　　37，500

　　2010－7－23

　　37，500

　　卖出

　　6．15

　　0

　　2010－5－27

　　9，500

　　买入

　　7．00

　　95，00

　　2010－5－28

　　9，500

　　卖出

　　7．63

　　0

　　2010－6－1

　　9，900

　　买入

　　7．23

　　9，900

　　2010－6－23

　　9，900

　　卖出

　　6．60

　　0

　　2010－6－29

　　10，900

　　买入

　　6．04

　　10，900

　　2010－7－23

　　10，900

　　卖出

　　6．15

　　0

　　就上述买卖咸阳偏转股票情况，邱慧立出具了《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，具体如下：“本人出于参与咸阳偏转股东大会表决的目的，多次购入咸阳偏转股票，鉴于股东大会迟迟未召开，并知晓因涉及关联交易本人所持股份对本次重组事项不具有表决权，因此于2010年7月份将该等股票全部卖出。”

　　同时，邱慧立出具了《承诺函》，具体如下：“鉴于本人于在2009年6月25日至2011年2月25日期间有买卖咸阳偏转股票的行为，现作如下承诺：本人买卖的咸阳偏转股票所获得的收益全部归上市公司即咸阳偏转所有。”

　　根据邱慧立作出的说明及承诺、徐跃东作出的说明以及咸阳偏转作出的声明，本所律师认为，邱慧立以上买卖咸阳偏转股票的行为并非利用内幕信息所进行的获利行为，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　　8、咸阳市国资委主任吴礼生配偶康晓琴（身份证号610113196211033004，证券账户0142694172）买卖咸阳偏转股票情况如下：

　　变更日期

　　变更股数

　　变更方向

　　结余股数

　　2010－8－3

　　100

　　买入

　　100

　　2010－8－19

　　100

　　卖出

　　0

　　2010－8－23

　　100

　　买入

　　100

　　就上述买卖咸阳偏转股票情况，康晓琴出具了《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，具体如下：“本人在买卖咸阳偏转股票期间并不知悉咸阳偏转的任何内幕信息，本人买卖咸阳偏转股票行为完全是基于本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕交易行为。”

　　就上述买卖咸阳偏转股票情况，吴礼生出具了《关于买卖咸阳偏转股份有限公司股票的说明》，具体如下：“本人于2010年5月18日至2011年2月25日期间未向康晓琴泄露过任何有关重组的事项，康晓琴在买卖咸阳偏转股票期间并不知悉咸阳偏转的任何内幕信息，其买卖咸阳偏转股票行为完全是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕交易行为。”

　　同时，康晓琴出具了《承诺函》，承诺：“鉴于本人于在2009年6月25日至2011年2月25日期间有买卖咸阳偏转股票的行为，现作如下承诺：本人未利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；本人证券账户结余的上述咸阳偏转100股股票，将来卖出所获得的收益全部归咸阳偏转即咸阳偏转所有。”

　　咸阳偏转出具了《关于相关人员买卖咸阳偏转股份有限公司股票的声明》，具体如下：“本公司就本次重大资产重组方案调整的动议始于2010年9月27日，因此在2010年9月27日前，咸阳市国资委相关人员对本次重大资产重组方案调整事项并不知晓。在本公司开始与炼石矿业全体股东协商时，康晓琴并未参与调整方案的讨论、决策过程。”

　　综上，根据康晓琴作出的说明及承诺、咸阳偏转作出的声明，并鉴于康晓琴买卖咸阳偏转股票数量较少，本所律师认为，康晓琴以上买卖咸阳偏转股票的行为不涉嫌内幕交易，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

　　十七、与本次重大资产重组相关的信息披露

　　2010年3月30日，咸阳偏转发布《提示性公告》，说明：“本公司接到控股股东咸阳市政府国有资产监督管理委员会的通知：拟引进重组方，对本公司进行重组，以提高公司的资产质量，改善公司财务状况。”

　　2010年5月18日，咸阳偏转发布《董事会决议公告》，说明咸阳偏转董事会已经审议通过本次重大资产重组相关事项，同时决定暂不召开股东大会审议本次重大资产重组事项；同日，咸阳偏转公告了重组报告书（草案）等相关文件。

　　2010年8月10日，咸阳偏转发布《关于国有股权转让批复的公告》，说明国务院国资委已经同意咸阳市国资委将所持咸阳偏转5，402万股股份转让给中路集团。

　　2010年9月30日，咸阳偏转发布《董事会决议公告》，说明：“鉴于重组方陕西炼石矿业有限公司主导产品市场价格发生较大变化，导致公司拟实施的重大资产重组涉及的置入资产的评估值（评估基准日为2009年12月31日）发生变化，为了维护公司利益和更好的维护公众投资者权益，本着谨慎、公平、公正的原则，同时确保公司重组顺利实施，经与重组方协商，决定调整公司重大资产重组方案。确定以2010年12月31日作为基准日，对双方的资产进行重新审计、评估。调整后的资产重组方案整体框架不发生变更，并且新增股份的发行价格不低于原方案的2．24元／股，发行数量不超过原方案的298，442，115股。”

　　2010年12月22日，咸阳偏转发布《关于重大资产重组进展情况的公告》，说明相关工作正在进行，同时对石幢沟矿业的石幢沟选新选矿厂的建设情况、炼石矿业经营情况、炼石矿业储量核实进展情况、炼石矿业股权结构变动情况等予以披露。

　　2010年12月24日，咸阳偏转发布《澄清公告》，对炼石矿业上河钼矿储量核实情况及咸阳能源股东构成等予以说明。2010年12月25日，咸阳偏转又发布《补充公告》，对前述事项予以补充说明。

　　2011年2月28日，咸阳偏转发布《停牌公告》，说明：“公司股票自2011年2月28日起停牌，待相关事项核实并公告后复牌。”

　　2011年3月5日，咸阳偏转发布《关于重组方陕西炼石矿业有限公司资源储量核实情况》，对上河钼矿资源储量评审备案情况进行了披露。

　　本所律师经核查后认为：截至本法律意见书出具之日，咸阳偏转及本次重大资产重组其他各方已就本次重大资产重组事宜依法及时进行了信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

　　十八、结论意见

　　综上所述，本所律师认为：本次重大资产重组相关方具备合法有效的主体资格；本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和中国证监会相关规定的要求；本次重大资产重组所涉咸阳偏转和炼石矿业资产、负债及人员的安排合法有效，不存在实质法律障碍，亦不存在损害咸阳偏转现有股东和债权人利益的情形；本次重大资产重组完成后，上市公司将具有持续经营能力并具备维持上市地位的必要条件；咸阳偏转及本次重大资产重组其他各方已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；本次重大资产重组方案尚需取得本法律意见书所述的所有批准及授权，包括但不限于取得咸阳偏转股东大会审议通过及相关政府部门批准／核准／豁免。

　　国浩律师集团（上海）事务所

　　负责人：倪俊骥＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿经办律师：梁立新＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　陈枫＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　2011年3月18日